富森美：关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告2019-05-21
证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2019-054
成都富森美家居股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共 144 名，解除限售的限制性股票数量共
254.847 万股，约占目前公司股本总额的 0.34%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2019 年 5 月 23 日（星期四）。
成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“公司”）第四届董
事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。经审议，公
司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一期
解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的 144 名激励对象办理相
关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为 254.847 万股，
约占公司目前股本总额的 0.34%。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次
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激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
3、2018 年 2 月 26 日至 2018 年 3 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分
拟激励对象名单进行了核查，并于 2018 年 3 月 10 日披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 3 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计
划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发
表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018 年 5 月 21 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 5 月 23 日。
7、2018 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定、2018 年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的 2018 年半年度
权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行
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调整，并对 1 名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 6.6 万股限制
性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
8、2018 年 11 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2018 年 11 月 10 日披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。2019 年 1 月 16 日，
公司完成上述部分限制性股票回购注销相关事宜。
9、2019 年 3 月 29 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分 76.10 万
股限制性股已经失效。
10、2019 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计
划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励
对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起12个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起24个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起36个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 40%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制
性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
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股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予
部分限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 4 日，上市日为 2018 年 5 月 23 日，首
次授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 5 月 22 日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
首次授予部分第一期解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象均未发生前述情形，满足解
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
以 2017 年利润总额 769,815,452.08
（3）公司层面业绩考核要求
元为基数，公司 2018 年剔除本激励计划
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售考
股份支付费用影响后的利润总额为
核目标为：以 2017 年利润总额为基数，公司 2018 年利润总额增
875,390,540.05 元，实际达成的利润总额
长率不低于 10%。
增长率约为 13.71%，高于业绩考核要求，
注：以上“利润总额”计算时将剔除各年度股份支付费用。
满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面上一年度考核结 首次授予的 144 名激励对象考核结果
果划分为合格与不合格两挡，分别对应的个人层面系数（N）为： 均为优秀，满足解除限售条件，本期个人
100%和 0%，即： 层面系数（N）均为 100%。
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）。
综上，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个限
售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时股
东大会的授权，同意公司对首次授予部分第一期限制性股票进行解除限售并按照
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本激励计划的规定办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的 2018 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计
划存在差异的说明
1、2018 年 3 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司
实施本激励计划获得批准，拟向符合条件的 163 名激励对象首次授予 601.30 万
股限制性股票。但鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中 56 名
激励对象合计放弃限制性股票 95.00 万股（其中 18 名激励对象自愿放弃认购公
司拟授予其的全部限制性股票），故实际向符合条件的 145 名激励对象首次授予
506.30 万股限制性股票。
2、2018 年 11 月 9 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，董事会对本激励计划首次授予的 1 名不再具
备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的 6.6 万股限制性股票进行回购注销，
回购注销完成后，尚未解除限售的首次授予部分限制性股票合计为 499.70 万股。
3、2019 年 5 月 6 日，公司实施了 2018 年度权益分派，向全体股东每 10 股
派 5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本
次权益分派实施完毕后的首次授予部分限制性股票的数量合计为 849.49 万股。
除上述数量变动外，本次实施的 2018 年限制性股票激励计划的相关内容与
已披露的激励计划不存在任何差异。
四、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：144 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：254.847 万股，约占目前公司股
本总额 75,649.49 万股的 0.34%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限 第一期可解 第一期实际 剩余未解除
制性股票 除限售的限 解除限售的 限售的限制
序号 姓名 职务
数量 制性股票数 限制性股票 性股票数量
（万股） 量（万股） 数量（万股） （万股）
1 岳清金 董事、副总经理 17.00 5.10 5.10 11.90
2 程良 财务总监 17.00 5.10 5.10 11.90
5
3 何建平 副总经理 17.00 5.10 5.10 11.90
4 吴宝龙 副总经理 17.00 5.10 5.10 11.90
5 张凤术 副总经理、董秘 17.00 5.10 5.10 11.90
中层管理人员及核心业务骨干（139 人） 764.49 229.347 229.347 535.143
合计（144 人） 849.49 254.847 254.847 594.643
注：1、公司于 2019 年 5 月 6 日实施了 2018 年度权益分派，向全体股东每 10 股派 5
元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。上述表中的数据均
为转增后股数。
2、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、
高级管理人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将
继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公
司股票的相关规定。激励对象中的岳清金、程良、何建平、吴宝龙、张凤术 5 人作为公司董
事、高级管理人员，合计持有 850,000 股公司股份，均为本激励计划首次获授的限制性股票，
本次解除限售的限制性股票数量合计 255,000 股，但因其董事、高管身份，实际可上市流通
的限制性股票数量合计为 212,500 股，解除限售的其余股份合计 42,500 股仍需继续锁定。
五、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2019 年 5 月 23 日（星期四）。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量为：254.847 万股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、《深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
交所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件执行，具体
如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的相关规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类型
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 608,192,379 80.40% -2,548,470 605,643,909 80.06%
无限售条件股份 148,302,521 19.60% +2,548,470 150,850,991 19.94%
股份总数 756,494,900 100.00% 0 756,494,900 100.00%
六、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的独立意见；
3、公司第四届监事会第五次会议决议；
4、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事宜的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于成都富森美家居股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十日
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