北京东方中科集成科技股份有限公司
   关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明


    北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或

“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方国际招标有限

责任公司 65%的股权（以下简称“本次重组交易”或“本次交易”）。

公司于 2018 年 9 月 27 日召开第四届董事会第五次会议审议通过了

《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议

案》等相关议案，并经公司 2018 年 10 月 15 日召开的 2018 年第三次

临时股东大会审议通过。

    2018 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通

过了《关于调整公司股票发行价格的议案》等议案，对本次交易的发

行价格进行调整，现将公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关

情况说明如下：

    一、本次调价方案设置有利于保护股东利益

    本次调价方案设置系在 2018 年以来资本市场出现波动走势的背

景下，为了避免本次重组交易最终出现违约风险而设置，方案设置严

格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行

股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于

促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。

    二、本次发行价格调整情况及相关影响

    （一）本次价格调整情况
    1、本次价格调整情况

    根据最新的发行价格调整方案测算，调价机制触发条件首次被满

足的交易日为 2018 年 11 月 7 日。经统计，截至 2018 年 11 月 7 日（含），

中小板指（399005.SZ）连续 30 个交易日中有 30 个交易日较上市公

司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数

（7,428.02 点）跌幅超过 15%，且上市公司股价在此期间连续 30 个

交易日中有 29 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事

会召开日股票价格（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%。公司已触发价格

调整机制。根据本次交易方案、 发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议约定，价格调整机制触发后公司董事会有权对是否就调

整发行价格事项进行决议。）

    公司第四届董事会第七次会议同意根据本次交易方案、《发行股

份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定对公司本次发行股

份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：

    1、调整定价基准日

    公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为触发条件首次

被满足的交易日（以下简称“调价基准日”）。

    2、调整发行价格

    公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含

调价基准日当日）前 20 个交易日公司股票均价的 91.15%，调整后的

价格为 19.88 元/股。

    3、调整股份发行数量
       本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行

调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后

发行股份数量为 7,181,182 股。

       最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的

定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、

配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。

       （二）本次价格调整可能产生的影响

   1、发行股数增加

   本次发行股份购买的标的资产交易价格及对价支付方式不进行

调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后

发行股份数量为 7,181,182 股，较本次发行价格调整前拟向交易对方

合计发行的股份数量 5,810,415 股增加 1,370,767 股。

   2、交易完成后的每股收益摊薄

   本次交易前，上市公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.20 元，

根据《盈利预测补偿协议》所承诺业绩，在标的公司实现其业绩承诺

的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情

况。

   3、本次调整不构成本次交易方案的重大调整

   本次价格调整不对标的估值进行调整，仅对发行股票的发行价格、

发行数量，以及交易对方的持股数量有一定影响，除此以外，对本次

交易方案不会产生其他影响，不构成本次交易方案的重大调整。

   （三）价格调整的合理性
   自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，自本次交易首

次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 21 日）至本次交易调价基准日

（即 2018 年 11 月 7 日），中小板综指（399105.SZ）累计跌幅达到 30.45%，

公司股票价格累计跌幅达到 23.03%。

   公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格

已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》

等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相

关规定。

   同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波

动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重

组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利

完成，具备合理性。

   （四）本次价格调整有利于股东保护

    本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提

升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升

公司价值，符合公司全体股东的利益。

   本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无

法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公

司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导

致公司即期回报被摊薄。能够显著提升股东回报，保护上市公司及全

体股东的利益。
   三、董事会就此决策的勤勉尽责情况

   按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司向全

体董事发出召开第四届董事会第七次会议的通知，定于 2018 年 11 月

9 日召开董事会对价格调整相关议案进行审议。

   上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与

各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。

   2018 年 11 月 9 日，全体董事以通讯表决的方式出席了董事会，

经过审议并表决通过了《关于调整公司股票发行价格的议案》、《关于

本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，关联董事对上述

议案进行了回避表决，独立董事发表了表示同意的独立意见。

   上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授

权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进

行了审议并由独立董事发表了意见，关联董事对上述议案进行了回避

表决，公司董事会勤勉尽责的履行了职责。



                      北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

                                         二〇一八年十一月十日