东方中科：简式权益变动报告书2019-01-17
北京东方中科集成科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京东方中科集成科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方中科
股票代码：002819
信息披露义务人：东方科仪控股集团有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
联系地址：北京市海淀区国防科技园6号楼12层
股份变动性质：股份增加
签署日期：2019年1月16日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、
法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露
义务人在东方中科中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何
其他方式增加或减少在东方中科拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
四、信息披露义务人本次权益变动系东方中科拟向信息披露义务
人发行股份购买资产，将导致信息披露义务人在东方中科的权益比例
上升。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
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责任。
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目录
释义 ..........................................................................................................6
第一节信息披露义务人介绍..................................................................7
一、信息披露义务人基本情况..............................................................7
二、信息披露义务人持有的在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ..........................9
三、信息披露义务人承诺履行情况 .....................................................9
四、信息披露义务人股权关系及实际控制人………………………..10
第二节权益变动目的............................................................................ 11
一、本次权益变动的原因.................................................................... 11
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少东方中科股份的
计划 ........................................................................................................... 11
第三节权益变动方式............................................................................12
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 ...........................12
二、本次权益变动方式 ……………………………………………...12
三、本次权益变动所履行的相关程序…………………………….…..12
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况…………………….13
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
情况及与上市公司之间的其他安排……………………………………..………..13
六、本次交易相关协议的主要内容………………………….………14
第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................32
4
第五节其他重大事项............................................................................33
第六节信息披露义务人声明................................................................34
第七节备查文件 ....................................................................................35
一、备查文件 ........................................................................................35
二、备查文件置备地点 ……………………………………………………………………35
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、本报告、权
指 北京东方中科集成科技股份有限公司简式权益变动报告书
益变动报告书
东方中科、公司、上市
指 北京东方中科集成科技股份有限公司（证券代码：002819）
公司
信息披露义务人
指 东方科仪控股集团有限公司
、东方科仪控股
东方科仪控股集团有限公司通过转让资产增持北京东方中
本次权益变动 指
科集成科技股份有限公司股份
东方招标、标的公司 指 东方国际招标有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东方中科以发行股票及支付现金的方式购买东方科仪控股
本次交易 指
持有的东方招标65%股份
国科控股 指 中国科学院控股有限公司
北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议书 指
购买资产的协议书及其补充协议(一)、补充协议（二）
北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金
盈利预测补偿协议书 指
购买资产的盈利预测补偿协议书及其补充协议（一）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
名称：东方科仪控股集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000 万元
企业统一社会信用代码：91110000100001334H
法定代表人：王戈
注册地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 14 层；
通讯地址：北京市海淀区国防科技园 6 号楼 12 层
营业范围：销售医疗器械 III 类(以医疗器械经营许可证核定的经
营范围为准、医疗器械经营许可证有效期至 2021 年 03 月 27 日);销售
医疗器械 II 类(以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准);
自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工
和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;销售上述进出口商品、
建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车(不
含九座以下乘用车);租赁仪器设备;货物包装、仓储;对外经营贸易咨询
服务;组织展览展示活动及技术交流业务;提供技术维修和技术咨询服
务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
7
策禁止和限制类项目的经营活动。)
东方科仪控股股东名录及出资情况如下表：
序号 股东名称 类型 出资额（万元） 出资比例
中国科学院控股
1 企业法人 7200.89 48.01%
有限公司
北京科苑新创技
2 法人股东 6602.99 44.02%
术股份有限公司
北京绿美得节能
3 环保工程有限公 法人股东 531 3.54%
司
北京昌盛医学技
4 法人股东 398.25 2.66%
术有限公司
广东中科天元再
5 生资源工程有限 法人股东 266.87 1.78%
公司
信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况：
是否取得其
长期 东方中科
姓名 性别 职务 国籍 他国家或地
居住地 任职情况
区的居留权
法定代表
王戈 男 人兼董事 中国 中国 否 董事长
长
王琪 男 董事 中国 中国 否 无
总裁兼董
魏伟 女 中国 中国 否 监事会主席
事
李晔 女 董事 中国 中国 否 无
8
杨红梅 女 董事 中国 中国 否 无
王建平 男 副总裁 中国 中国 否 董事
翁熠 男 副总裁 中国 中国 否 无
二、信息披露义务人持有的在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人承诺履行情况
信息披露义务人于上市公司首次公开发行股票并上市时承诺：股
份锁定期满后两年内，在不影响控股地位的前提下，根据经营需要减
持不超过减持前所持股份总数的15%，且减持价格（指复权后的价格，
下同）不低于发行价。
自东方中科股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理截至上市之日已直接或间接持有的东方中科股份，也不由东方中
科回购该部分股份。
所持东方中科股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持东方中科
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的股票的锁定期限自动延长6个月。
截至目前，上述承诺严格履行，未违反上述承诺事项。
四、信息披露义务人股权关系及实际控制人
国科控股持有东方科仪控股48.01%的股权，为东方科仪控股的控
股股东及实际控制人；本次权益变动前，东方科仪控股现持有东方中
科26.40%的股权，为东方中科控股股东，国科控股为东方中科实际控
制人。
中国科学院控股有限公司
48.01%
东方科仪控股集团有限公司
26.40%
北京东方中科集成科技股份有限公司
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第二节权益变动目的
一、 本次权益变动的原因
本次权益变动系因东方中科向东方科仪控股发行股份及支付现
金购买其持有的东方招标 65%股权所致。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少东方中科股份
的计划
信息披露义务人暂无增加或减少东方中科股份的计划。
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第三节权益变动方式
一、 信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，东方科仪控股持有东方中科 30,080,672 股，占
上市公司总股本 26.40%；本次权益变动后，东方科仪控股持有东方
中科 37,261,854 股，占上市公司总股本 30.77%。
二、 本次权益变动方式
东方中科向东方科仪控股发行股份及支付现金的方式购买东方
招标 65%股权，从而东方科仪控股增加所持有的东方中科股份。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行程序
1、东方科仪控股股东会已经同意本次交易；
2、上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易评估结果已获得国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易正式方案已获国有资产管理部门批准；
5、本次交易已获得中国证监会核准；
6、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会
第三次会议审议通过；
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7、本次交易的草案相关议案已经上市公司第四届董事会第五次
会议审议通过；
8、本次交易的草案（修订稿）相关议案已经上市公司第四届董
事会第七次会议审议通过；
9、东方科仪控股已就本次交易与东方中科签订了购买资产协议
书及补充协议（一）、补充协议（二）；
10、东方招标于 2018 年 12 月 14 日领取了北京市工商行政管理
局海淀分局 2018 年 12 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：9111010810117806XB）。
11、2018 年 12 月 26 日，东方中科收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受
理公司向东方科仪控股非公开发行 7,181,182 股股票的登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次交易中发行股份购买资产新增股份 7,181,182 股，已于 2018
年 1 月 15 日在深交所中小板上市。
（二）尚需履行程序
本次交易的相关程序已履行完毕。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截止本报告书签署之日，东方科仪控股持有上市公司 37,261,854
股，占上市公司发行股份的比例为 30.77%，相关股份不存在被质押、
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冻结等权利限制的情况。
东方科仪控股通过本次交易取得上市公司新增股份亦不存在被
质押、冻结等权利限制的情况。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交
易情况及与上市公司之间的其他安排
东方科仪控股是上市公司的控股股东，最近一年及一期内并未与
上市公司及其子公司发生金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近
一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
六、本次交易相关协议的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议（一）、
补充协议（二）
1、合同主体和签订时间
2018 年 8 月 20 日，东方中科与东方科仪控股签订了《北京东方
中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》；
2018 年 9 月 27 日，东方中科与东方科仪控股签订了《北京东方
中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协
议（一）》；
2018 年 11 月 9 日，东方中科与东方科仪控股签订了《北京东方
中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协
议（二）》；
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2、本次交易方案
东方中科拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易
的交易对价，购买东方科仪控股所持有的 65%东方招标的股权。
3、交易价格、定价依据
交易各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以
天健兴业资产评估有限公司对标的资产截至评估基准日的价值进行
评估而出具的评估结果为基础最终确定，该评估结果已经国有资产监
督管理部门备案。交易各方确认，根据经标的资产全部股东权益评估
报告，标的资产全部股东权益在评估基准日的评估价值为 25,809.52
万元。据此，交易各方协商标的资产的交易价格为 16,776.19 万元。
4、 发行股份购买资产
4.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方
式发行。
4.3 发行对象和认购方式
本次发行的对象为东方科仪控股，东方科仪控股以其持有的标的
公司 55.314%的股权认购本次发行的股票。
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4.4 定价基准日和发行价格
4.4.1 本次发行的定价基准日为价格调整机制首次被满足的交易
日，即 2018 年 11 月 7 日。
4.4.2 本次发行的发行价格为人民币 19.88 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日甲方股票的交易均价×90%。交易均价的计算公
式为：定价基准日前二十个交易日（不包括定价基准日当日）甲方股
票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日甲方股票交易总量。
4.4.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如东方中科另行
实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，则按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格
作相应调整。
4.4.4 为应对因资本市场整体波动以及资本市场表现变化等市场
因素而造成的东方中科股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各
方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
4.4.4.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发
行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
4.4.4.2 价格调整方案生效条件
东方中科股东大会审议通过本次价格调整方案。
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4.4.4.3 可调价期间
东方中科审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
证监会核准前（且东方中科股票复牌交易满三十个交易日）。
4.4.4.4 触发条件
在可调价期间内，东方中科股价在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日的收盘价格较东方中科因本次交易首次
董事会召开日股票价格（即 28.49 元/股）跌幅超过 15%，同时以下 A
或 B 的情形有至少一项出现：
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（7,428.02 点）跌幅
超过 15%；或
B、可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日即 2018 年 5 月 21 日收盘点数（1,855.65 点）跌幅
超过 15%。
4.4.4.5 调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交
易日。
4.4.4.6 发行价格调整机制
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若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后
十个交易日内，东方中科有权召开董事会会议审议决定是否按照本价
格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且东方中科董事会审
议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，
调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基
准日当日）股票交易均价的 90%。
若东方中科董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再
对发行价格进行调整。
4.4.4.7 发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
4.4.4.8 调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
东方中科 A 股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4.5 本次发行的数量
本次发行的股份数量以下述方式确定：本次发行的股份总数=本
协议第 2.4.2 条约定的股份支付金额÷本次发行的每股发行价格。
双方同意，东方中科本次向东方科仪控股发行股份数量为
18
7,181,182 股。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股
的，东方科仪控股自愿放弃。最终发行数量以中国证监会最终核准的
股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若东方中科发生派息、
送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和
发行数量应做相应调整。
若本次交易标的资产价格需要调整的，则本次交易发行股份数量
亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）4.5.2 拟
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差
额部分，东方科仪控股在此同意放弃该差额部分。
4.6 股份锁定承诺
4.6.1 转让方承诺：通过本次交易获得的上市公司的股份，股份
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锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）本次发行的股份上市
之日起 36 个月的届满之日，或（2）按照《盈利预测补偿协议书》的
约定，转让方应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购完毕之日，
二者之间的孰晚日期为准。在前述股份锁定期内，转让方根据本协议
取得的东方中科股份不得转让。转让方根据本协议取得的东方中科股
份因东方中科实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事
项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4.6.2 上述股份解锁以转让方履行完毕全部承诺的业绩补偿和减
值补偿义务为前提条件，若在《盈利预测补偿协议书》约定的盈利承
诺补偿和减值补偿（若有）完成后，转让方可解禁股份额度仍有余量
的，则剩余股份可予以解锁。
4.6.3 转让方根据本协议而获得的东方中科非公开发行的股份至
锁定期届满前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议书》由东方
中科进行回购注销的股份除外。
4.6.4 在本协议第 5.1 条约定的业绩承诺实现之前及《盈利预测
补偿协议书》约定的盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未
经东方中科书面同意，转让方不得将其在本次交易中获得的东方中科
股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
4.6.5 特别地，转让方同意，在《盈利预测补偿协议书》约定的
盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，东方中科才能向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对转让方
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所持有的本次交易中认购的东方中科股份进行解锁。
4.7 上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
4.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，东方中科滚存的未分配利润，由东方中科新老
股东按本次交易完成后各自持有东方中科股份的比例共同享有。
5、 业绩承诺和补偿措施
5.1 转让方承诺：标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计
的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元；（均
以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算依据，净利润数均
应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等
影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标，当年实现净利
润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额）；若标的资产交
割于 2019 年完成的，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
经审计的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元
及 2,450 万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算
依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影
响，并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指
标，当年实现净利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金
额）。
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5.2 补偿措施
5.2.1 如标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润
低于该年度承诺净利润的，则转让方需对东方中科进行业绩补偿，业
绩补偿的具体安排由双方另行签署的《盈利预测补偿协议书》约定。
5.2.2 特别地，若根据《盈利预测补偿协议书》，转让方需要进行
减值测试补偿的，则转让方应根据《盈利预测补偿协议书》的约定对
东方中科进行补偿。
6、标的资产的交割
6.1 双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份
及支付现金购买资产方案，并且按照本协议约定时间完成标的资产的
交割。
6.2 在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如双
方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于本协议生效后的
第十日启动。
6.3 标的资产的交割
6.3.1 转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后一个月内
办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过
户至东方中科名下。
6.3.2 为完成上述股权过户登记，转让方应促使标的公司履行相
应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
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6.3.3 因转让方自身原因造成转让方未按本协议项下约定的时间
向东方中科交割标的公司股权的，每延迟一日，转让方应按本次交易
对价的千分之一向东方中科支付违约金。
6.4 标的资产的权利转移和风险承担
6.4.1 双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生
转移，东方中科自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完
整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由东方中科承担。
6.4.2 标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东方中科所
有。
6.5 期间损益安排
6.5.1 东方中科应聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司
期间损益进行专项审计，转让方应在相关审计报告出具后十日内完成
相关期间损益的支付工作。
6.5.2 自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资
产在标的公司所对应的盈利部分归东方中科享有；标的公司亏损的，
则标的资产在标的公司所对应的亏损部分由转让方向东方中科以现
金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式
支付到位。
6.6 交割日后十五日内，由东方中科聘请具备证券业务资格的
会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。东方中科应向中
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国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理拟发行股份的登记手
续，将拟发行股份登记在转让方名下，转让方应就此向东方中科提供
必要的配合。
7、过渡期义务
7.1 在过渡期内，转让方应以正常方式经营标的公司，保持标
的公司处于良好的运营状态。保证标的公司现有的治理结构、部门设
置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现
有客户的良好关系，以保证交割日后标的公司的经营不受到重大不利
影响。
7.2 过渡期内，转让方应及时将有关对标的资产、标的公司造
成或可能造成重大不利变化或导致不利于标的资产过户的任何事件、
事实、条件、变化或其他情况书面通知东方中科。
7.3 过渡期内，转让方不得将标的公司股权转让给东方中科以
外的第三方；不得对所持标的公司股权进行抵押、质押、托管或设置
其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标
的公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等
事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备忘录、合同书，或与本次
交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或备忘
录等各种形式的法律文件。
7.4 过渡期内，除非东方中科事先书面同意，标的公司不应、
而且转让方应促使标的公司不应出现下列情况：
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7.4.1 以增资或其他方式引入其他投资者。
7.4.2 进行减资或任何可能减少标的公司资产净值的行为。
7.4.3 在正常经营活动之外，对任何性质的资产进行任何收购、
销售、转让或处分。
7.4.4 进行任何资本性投资或出资。
7.4.5 决定任何利润分配，本协议签署日之前标的公司已经决定
的利润分配不受此限。
7.4.6 提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺。
7.4.7 进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
7.4.8在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或有债务。
7.4.9 不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或
合同。
7.4.10 提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证
在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺。
7.4.11 怠于保存财务账册和记录。
7.4.12 对任何合同或协议违约。
7.5 自本协议签订之日起至交割日，如标的公司出现纠纷、诉
讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，转让方对此应承担连带赔
偿责任，保证标的公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷
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/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，转让方未能予以解决或上述
纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中
国证监会的审核终止或中止，东方中科有权终止本次交易并要求转让
方对东方中科因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。特别地，本
条款自本协议签署之日起生效。
8、本次交易后的标的公司治理
本次交易完成后，标的公司的公司治理、对外投资、担保、关联
交易应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、中国
证监会、深圳证券交易所的监管规定及东方中科的各项管理制度。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体、签订时间
2018 年 8 月 20 日，东方中科与东方科仪控股签订了《北京东方
中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议书》；
2018 年 9 月 27 日，东方中科与东方科仪控股签订了《北京东方
中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿补充协议（一）》；
2、 补偿义务
2.1 根据《购买资产协议书》中的约定，转让方承诺，若标的资产
交割于 2018 年完成的，标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计
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的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元；（均
以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计算依据，净利润数均
应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等
影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标，当年实现净利
润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金额）；若标的资产交
割于 2019 年完成的，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年
经审计的税后净利润分别不低于 2,000 万元、2,200 万元及 2,350 万元
及 2,450 万元。（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后为计
算依据，净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的
影响，并以剔除该等影响后的净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的
指标，当年实现净利润超出承诺净利润的差额可计入往后年度业绩金
额）。若标的公司在业绩承诺期任一会计年度实现的实际净利润低于
该年度承诺净利润，转让方应按照交易双方的约定就标的公司实际净
利润不足承诺净利润的部分进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期
期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数） 业绩承
诺期各年度的承诺净利润总和 标的资产交易价格－业绩承诺期此
前年度已补偿金额。各方同意，如标的公司 2018 年实现的实际利润
超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2019 年或 2020 年的部分承诺
利润；如标的公司 2019 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超
过部分可抵补 2020 年的部分承诺利润，以此类推，业绩承诺人无需
就该等会计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；为
免疑义，在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现的实际利润如
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有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺
利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补
偿。补偿义务人按照以下方式对东方中科进行补偿：
以因本次交易取得的东方中科股份作为补偿，应补偿股份数的计
算方式为：当期应补偿股份数=当期应补偿金额 本次交易中股份对
价的发行价格。
2.1.1 补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则
股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部
分的现金补偿金额=（应补偿股份数 可用于补偿的股份数） 本
次交易中股份对价的发行价格。
2.1.2 如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，此前年度已经补偿的股份不冲回。补偿义务人优先以股份进行
补偿，向东方中科支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买
资产获得的对价总额。
2.2 减值测试补偿
2.2.1 业绩承诺期届满后，东方中科聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应
在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出
具），如果标的公司 65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股
份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的
现金总额，则由补偿义务人向东方中科另行补偿。
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2.2.2 应补偿的金额＝标的公司 65%股权的期末减值额－业绩承
诺期因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期
末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估
值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
2.2.3 减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份
补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价
格。若补偿义务人剩余的东方中科股份数不足以补偿的，则股份不足
的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿
金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的东方中科股份数×本次交易
中股份对价的发行价格。
3、 实际利润的确定
在业绩承诺期内，东方中科在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对本协议第
2 条约定的标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专
项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期标的公司
各年实际实现的净利润。
4、 股份补偿的实施
若触发本协议第 2.2 条和第 2.3 条约定的补偿条件时，补偿义务
人优先以其所持东方中科股份对东方中科进行补偿。
东方中科及补偿义务人同意：若触发本协议第 2.2 条和第 2.3 条
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约定的补偿条件，则东方中科应在每一年度《专项审核报告》披露之
日起三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并
注销补偿义务人应补偿的股份数量，并由董事会发出召开审议上述股
份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果东方中科股东大会
通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，补偿义务人应在接到东
方中科书面通知之日起三十日内实施补偿。具体补偿股份数额根据本
协议第 2.2 条和第 2.3 条约定的方法计算。
自本协议签署之日起至补偿实施日，若东方中科有现金分红的，
则应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠
送给东方中科；如补偿义务人持有的因本次交易取得的东方中科股份
数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则
股份补偿义务人应补偿的股份数量、第 2.2.1 条约定的股份对价的发
行价格将根据实际情况随之进行调整。
双方一致同意，如果转让方违反《购买资产协议书》及本协议的
锁定期安排，或者由于其持有的东方中科股份被冻结、强制执行或因
其他原因被限制转让或不能转让，或者由于转让方对东方中科股份进
行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义
务的，则在前述任何情况下，转让方应就股份不足补偿的部分，以现
金方式进行足额补偿。
5、 现金补偿的实施
当需要出现现金补偿的情形时，东方中科应书面通知补偿义务
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人向东方中科支付其应补偿的现金。补偿义务人在收到东方中科通
知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付东方中科。
6、 特别约定
为确保本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、
足额支付，转让方同意在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报
告》和《减值测试报告》出具之前且本协议约定的盈利预测补偿和
减值补偿完成前，不转让所持有的本次交易中认购的东方中科股份。
在本协议约定的盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未
经东方中科书面同意，转让方亦不得将其在本次交易中获得的东方中
科股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
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第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内，并无买卖公司股票。
32
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除上述已经披露的内容外，信息披露义
务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也
不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的
其他信息。
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第六节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东方科仪控股集团有限公司
法定代表人：王戈
日期：2019 年 1 月 16 日
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人声明。
3、信息披露义务人主要负责人身份证明文件
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置备于公司办公地点，供投资者查阅。
地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 15 层
投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报
告书全文。
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
北京东方中科集成科技股份有限公 北京市海淀区阜成路 67 号银都大
上市公司名称 上市公司所在地
司 厦 12 层
股票简称 东方中科 股票代码 002819
信息披露义务 信息披露义务人 北京市海淀区阜成路 67 号银都大
东方科仪控股集团有限公司
人名称 通讯地址 厦 14 层
拥有权益的股份数 增加■减少□
有无一致行动人 有 □无■
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是■否□ 否为上市公司实际 是 □ 否■
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股■
选） 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
持股数量：30,080,672 持股比例：26.40%
司已发行股份比例
本次权益变动后，信 变动数量：7,181,182 股
息披露义务人拥有
变动后持股数量：37,261,854 股
权益的股份数量及
变动比例 变动比例：4.37%
变动后持股比例：30.77%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□否■
内增持或减持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市
是 □ 否 ■
场买卖该上市公司
股票
本次权益变动是否
是■否 □
需取得批准
是否已得到批准 是■ 否□
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信息披露义务人：东方科仪控股集团有限公司
法定代表人签字：王戈
日期：2019年1月16日
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