长城证券股份有限公司

           关于北京东方中科集成科技股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为北
京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”或“公
司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次交易标的公司东方国际招标有限责
任公司（以下简称“东方招标”或“标的公司”）原股东东方科仪控股集团有限
公司（以下简称“东方科仪”、“业绩承诺方”或“补偿义务人”）做出的关于东
方招标2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、业绩承诺及业绩补偿安排情况

（一）业绩承诺安排

    根据《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书》及其补充协议，业绩承诺方东方科仪承诺：东方招标2018
年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及
2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，标的公司2018年、2019年、2020年
及2021年经审计的税后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元及
2,450万元。实际净利润数均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润
为计算依据，且应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔除
该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。

（二）业绩补偿安排
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    1、补偿安排原则

   若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润低于该年度承
诺净利润，东方科仪应按照交易双方的约定就标的公司实际净利润不足承诺净
利润的部分进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润总和×标的
资产交易价格－业绩承诺期此前年度已补偿金额。

   如标的公司在承诺年度中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指
标，业绩承诺人应按照协议约定对上市公司进行补偿。各方同意，如标的公司
2018 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2019 年或 2020
年的部分承诺利润；如标的公司 2019 年实现的实际利润超过当年承诺利润，则
超过部分可抵补 2020 年的部分承诺利润，以此类推，业绩承诺人无需就该等会
计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；在任何情况下，承诺
年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均
不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的
承诺利润数额进行补偿。

   补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份及支付现金购
买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业
绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人支付的补偿总额不超过因发行股份
及支付现金购买资产获得的对价总额。

    2、补偿的计算

   （1）股份补偿

   补偿义务发生时，业绩承诺人以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，
应补偿股份数的计算方式为：

   当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中股份对价的发行价格。

   （2）现金补偿

    补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分
由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿股份数-
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可用于补偿的股份数）×本次交易中股份对价的发行价格。

    如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，此前年度已
经补偿的股份不冲回。

    3、减值测试及补偿

    业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专
项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 65%股权的期末减值额
＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺
期已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。

    应补偿的金额＝标的公司 65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际
净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交
易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准
日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由业绩承诺人以股份补偿。股份补偿数
量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若业绩承诺人剩余的上市
公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由业绩承诺人以现金进行补
偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股
份数×本次交易中股份对价的发行价格。

    4、补偿的实施

   （1）股份补偿的实施

    上市公司、东方科仪同意：若触发补偿条件，则上市公司应在每一年度专项
审核报告披露之日起三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回
购并注销东方科仪应补偿的股份数量，并由董事会发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购
及后续注销事宜的议案，东方科仪应在接到上市公司书面通知之日起三十日内实
施补偿。

    自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红
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的，则应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上
市公司；如补偿义务人持有的因本次交易取得的上市公司股份数量因发生转增股
本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份
数量、股份对价的发行价格将根据实际情况随之进行调整。

    双方一致同意，如果转让方违反锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股
份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于转让方对上
市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿
义务的，则在前述任何情况下，东方科仪应就股份不足补偿的部分，以现金方式
进行足额补偿。

   （2）现金补偿的实施

    当需要出现现金补偿的情形时，上市公司应书面通知业绩承诺人向上市公司
支付其应补偿的现金。业绩承诺人在收到通知后的三十日内以现金（包括银行转
账）方式支付予上市公司。


二、东方招标 2018 年度业绩承诺实现情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方国际招标有限责任公
司二Ｏ一八年度审计报告》（致同审字（2019）第110ZC4260号）和《北京东方
中科集成科技股份有限公司关于股东东方科仪控股集团有限公司对公司东方国
际招标有限责任公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字
（2019）第110ZA2875号），致同会计师认为：“经审计的东方国际招标有限责任
公司2018年度净利润（或归属母公司的净利润）为3,033.33万元，与业绩承诺差
异-1,033.33万元”。


三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

    长城证券通过与东方中科、东方招标高级管理人员进行交流，查阅东方中科
与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、盈利预测补
偿协议及其补充协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对东方招标业
绩承诺实现情况的专项审核报告及审计报告等材料，对上述业绩承诺的实现情况

                                   4
进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：东方中科发行股份及支付现金购买资产涉及
的东方招标2018年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润超过补偿义务人承诺的净利润值，业绩承诺已实现。




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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：
                            章洁            周雄




                                                   长城证券股份有限公司

                                                       2019 年 3 月 19 日