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公司公告

东方中科:北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书2019-07-27  

						                                       北京市中伦律师事务所

               关于北京东方中科集成科技股份有限公司

               股权激励计划预留限制性股票授予事项的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一九年七月




    北京      上海    深圳    广州     成都     武汉     重庆      青岛     杭州     香港     东京     伦敦      纽约     洛杉矶     旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Toky o  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                                                                         法律意见书




                                                 目         录

 一、 本次授予预留限制性股票的批准与授权.................................................. 3

二、 本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日 ....................................... 5

三、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格 ....................... 6

四、 本激励计划的授予条件 ............................................................................... 7

五、 结论意见 ....................................................................................................... 9




                                                      -3-
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                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

               关于北京东方中科集成科技股份有限公司

               股权激励计划预留限制性股票授予事项的

                                              法律意见书

致:北京东方中科集成科技股份有限公司

    根据北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“东方中科”、“公司”)

与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务合同》的

约定及受本所指派,本所律师作为公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称

“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜的专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《北京东方中科集成科技股份有限公

司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、

《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订

稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)、《北京东方中科集成科技股

份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核

办法》”)、《北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法(修订稿)》(以下简称“《考核办法(修订稿)》”)、《北京东方中

科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》、

公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立

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意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部

门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1、 本所律师在工作过程中,已得到东方中科的保证:即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中

国证监会的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

律师有赖于有关政府部门、东方中科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表

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专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格

按照有关中介机构出具的专业文件和东方中科的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为东方中科激励计划所必备的法定文

件。

    7、 本法律意见书仅供东方中科激励计划之目的使用,不得用作其他任何

目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、法规、规范性文件和《北京东方中科集成科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就公司本次股权激励计划
预留限制性股票授予事项(以下简称“本次授予”)出具如下法律意见:


    一、 本次授予的批准与授权

    (一) 2018 年 6 月 25 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理

2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    (二) 2018 年 6 月 25 日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关

于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份

有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    (三) 2018 年 6 月 25 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认

真审核,发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第三届董事会第二十一次

会议独立董事意见》,认为该计划可以健全公司长效激励机制,促进公司员工利

益与公司长远利益的趋同,建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与

约束机制,进一步完善公司治理结构,增强股东对公司的信心。本次股权激励计
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划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,一致同意公司

实行本次股权激励计划。

    (四) 2018 年 8 月 21 日,国科控股批复(科资发股字〔2018〕81 号)原

则同意东方中科实施本次限制性股票激励计划。

    (五) 2018 年 8 月 28 日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于

<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订

稿)>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。

    (六) 2018 年 8 月 28 日,公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于

<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订

稿)>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。

    (七) 2018 年 8 月 28 日,公司独立董事对《激励计划(草案修订稿)》进

行了认真审核,发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第四

次会议独立董事意见》,认为该计划可以健全公司长效激励机制,促进公司员工

利益与公司长远利益的趋同,建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享

与约束机制,进一步完善公司治理结构,增强股东对公司的信心。本次股权激励

计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,一致同意公

司实行本次股权激励计划。本次对激励计划的调整符合《管理办法》的规定,调

整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    (八) 2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 20 日,公司对首次授予部分激励对

象的姓名和职务通过公司全体员工邮箱进行了公示,截止公示期满,公司监事会

未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018 年 10 月 11 日,公司披露

了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情

况说明》。

    (九) 2018 年 10 月 15 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了
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《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案

修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于提请公司股

东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    (十) 2019 年 7 月 26 日,公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会

第十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予相关事项

的议案》等议案,公司独立董事发表了独立意见。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次授予已经取

得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《激励计划(草案修正案)》的相

关规定。

    二、 本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权,2019 年 7 月 26 日,公司第

四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授

予相关事项的议案》,董事会确定 2019 年 7 月 26 日为授予日,授予 7 名激励对

象 12.36 万股预留限制性股票。

    根据《激励计划(草案修正案)》的规定及公司股东大会对董事会的授权,

本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日,在股东大会审议通

过本次激励计划 12 个月之内,且不在下列期间:

    1、 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

        自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

        生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


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    经核查,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激

励计划(草案修正案)》关于授予日的相关规定。

    三、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格

    (一) 激励对象

    根据公司公司第四届董事会第十三次会议决议以及本次预留限制性股票激

励对象名单,本次授予预留限制性股票的激励对象共 7 名。经查验,本次授予预

留限制性股票的激励对象均为公司的中层管理人员或主要骨干人员,不存在《管

理办法》、《激励计划(草案修正案)》规定的不能成为本次激励计划激励对象的

情形。

    (二) 授予数量

    根据《激励计划(草案修正案)》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法

和程序”的规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对

限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0 ×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。

    2.配股

    Q=Q0 ×P1 ×(1+n)÷(P1 +P2 ×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的限制性股票数量。

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       3.缩股

       Q=Q0 ×n

       其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为

n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

       4.增发

       公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

       公司 2018 年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日 121,103,182

股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.4 元(含税)转 3 股。

       根据限制性股票调整方法,预留授予的限制性股票的数量调整为 12.389 万

股。

       根据公司公司第四届董事会第十三次会议决议,本次预留限制性股票授予数

量为 12.36 万股,剩余 0.029 万股不再授予。

       (三) 授予价格

       根据公司公司第四届董事会第十三次会议决议,本次预留限制性股票授予价

格为 9.17 元/股。

       经核查,本所律师认为,本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及

价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修正案)》

的相关规定。

       四、 本次预留限制性股票的授予条件

       根据《管理办法》《激励计划(草案修正案)》等有关规定,同时满足下列授

予条件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:

       (一) 公司未发生如下任一情形:

       1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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         表示意见的审计报告;

    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

         法表示意见的审计报告;

    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

         利润分配的情形;

    4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、 中国证监会认定的其他情形。

    (二) 激励对象未发生如下任一情形:

    1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

         罚或者采取市场禁入措施;

    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、 中国证监会认定的其他情形。

    (三) 公司业绩考核条件达标,即达到以下授予考核条件

    公司 2017 年营业收入较 2014 年营业收入的三年复合增长率不低于 10%;公

司近三年净资产收益率平均值不低于 6%,且不低于对标企业近三年净资产收益

率平均值的 50 分位值;同时,公司 2017 年主营业务收入占营业收入的比重不低

于 95%

    根据公司的确认并经本所律师核查,本所律师认为,公司限制性股票的授予

条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划(草

案修正案)》的有关规定。

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    五、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次授予预留限制性股票事项已经取得现阶段必
要的授权和批准,本次授予预留限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划(草
案修正案)》的相关规定。

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 (本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股

权激励计划预留限制性股票授予的法律意见书》之签字盖章页)




   北京市中伦律师事务所(盖章)



   负   责   人:                      经办律师:

                     张学兵                                余洪彬




                                                           罗汝琴




                                                     2019 年 7 月 26 日