证券代码：002820                证券简称：桂发祥         公告编号：2017-039




           天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
                关于对外投资设立参股公司的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1.为引进先进技术和优质产品，拓展境外市场，以及开展对外投资并购业务，天津
桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”、“桂发祥”）与徐敏（以下简
称“甲方”）、上海普隐投资管理中心（以下简称“乙方”）于 2017 年 5 月 24 日在天津
市河西区签订投资合作协议，拟设立阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司（名称暂
定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。以下简称“阿琪玛斯”）。阿琪玛斯拟定
注册资本人民币 3000 万元，其中公司决定使用自有资金出资人民币 597 万元，占阿琪
玛斯总股本的 19.90%。
    2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外
投资设立参股公司属于总经理决策权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
    3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
    二、其他共同出资方基本情况
    1.自然人姓名：徐敏
    住所：北京市朝阳区麦子店街 36 号龙宝大厦 502 室
    关联关系说明：无关联关系
    2.公司名称：上海普隐投资管理中心
    成立日期：2016 年 3 月 9 日
    注册住所：上海市青浦区天辰路 2801-2809 号 5 幢 3 层 J 区 306 室


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    主要办公地点：上海市青浦区天辰路 2801-2809 号 5 幢 3 层 J 区 306 室
    法定代表人：陈懿雯
    注册资本：人民币 100 万元
    企业类型：个人独资企业
    统一社会信用代码：91310118MA1JL7157R
    经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，企业
形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务（依法须经批准的项目，经有关部
门批准后方可开展经营活动）。
    登记机关：青浦区市场监督管理局
    股东：陈懿雯，出资比例 100%。
    关联关系说明：无关联关系
    三、拟参股设立公司的情况
    1.基本情况
    公司名称：阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司（暂定）
    注册资本：人民币 3000 万元
    注册地址：上海市金山区金山卫镇老卫清路 568 号 4 幢 124 室
    经营范围：从事食品科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询；货物进出口及技
术进出口业务。
    法定代表人：徐敏
    经营期限：20 年
    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
    2.投资主体
                             认缴出资额                       首期出资
       股东名称                               持股比例（%）               出资方式
                             （万元）                         （万元）
         徐敏                    1803            60.10          601         货币
上海普隐投资管理中心             600             20.00          200         货币

天津桂发祥十八街麻花
                                 597             19.90          199         货币
  食品股份有限公司

         合计                    3000            100.00         1000

    3.出资方式


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       全部以货币出资，资金来源为各股东的自有资金。
       四、对外投资合同的主要内容1
       （一）协议签署方
       甲方：徐敏
       乙方：上海普隐投资管理中心
       丙方：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
       （二）公司概况
       申请设立的公司名称拟定为“阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司”名称以公
司登记机关核准的为准。

       本公司的组织形式为：有限责任公司。

       责任承担：各方以各自的出资额为限对本公司承担责任，以所设立新公司全部资产
对所设立新公司债务承担责任。

       （三）公司经营范围与期限

       1.本公司的经营范围是：从事食品科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询；货
物进出口及技术进出口业务。

       2.营业执照签发之日为公司成立之日。

       3.公司经营期限为贰拾年。

       4.合营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方
投资比例进行分配。

       （四）注册资本

       本公司的注册资本为人民币 3000 万元整，各方首期共出资 1000 万元，后续依据资
金需求各方按比例出资，其中：

           股东名称              认缴出资额(万元)        持股比例（%） 首期出资       出资方式
              徐敏                       1803                 60.10            601      货币
    上海普隐投资管理中心                 600                  20.00            200      货币

    天津桂发祥十八街麻花
                                         597                  19.90            199      货币
      食品股份有限公司

              合计                       3000                  100             1000


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    本节中“公司”及“本公司”均指“阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司”。

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    （五）出资时间

    股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，
应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资
的，应当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当
向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    （六）公司治理结构

    公司设股东会和董事会，设监事一名、总经理一名。

    董事会由三人组成，其中桂发祥提名一人。董事会选择任命总经理，总经理向董事
会提名副总经理层级干部，总经理任命副总经理以下干部。

    涉及超过公司注册资本额的三分之一，或超过公司总资产 20%，或超过公司净资产
10%的对外投资，须经董事会全票通过。

    公司不得为任何股东做任何形式的担保。

    公司与任何股东之间的关联交易，须除回避表决外的其他董事全票通过。

    公司管理层需每月向各方股东提供财务报表，每个会计年度结束后的前四个月应编
制年度财务报告并经审计，且拟定利润分配方案，提交董事会审议通过。

    （七）各发起人权利

    1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

    2.签署本公司设立过程中的法律文件。

    3.审核设立过程中筹备费用的支出。

    4.推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司
章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满
前，股东会不得无故解除其职务。

    5.提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后
选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

    6.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有
的权利。

    （八）各发起人义务

    1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

    2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔
偿责任。


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    3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，
还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

    4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。

    5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义
务。

    （九）违约责任

       1.合同任何一方未按公司章程中规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方
应向其他方支付出资额的 1%作为赔偿金。

       2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给
公司造成的任何损失。

    （十）争议的处理

       1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

    2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；
协商或调解不成的，按下列第（2）种方式解决：

       （1）提交仲裁委员会仲裁；

    （2）依法向有管辖权的人民法院起诉。

    （十一）合同的效力

       1.本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖印鉴之日起生效。

    2.本协议一式三份，三方各一份，具有同等法律效力。

       五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
       （一）对外投资的目的
       公司将以阿琪玛斯作为平台，借助各合作方的资源优势，引进先进技术和产品，拓
展境外市场，为公司持续发展创造新的机遇，培育公司新的业务和利润增长点。
    （二）风险因素
    公司对外投资设立参股公司，可能面临经营过程中的市场风险、政策风险、运营风
险、财务风险等，公司将会同其他投资方通过建立和实施有效的内部控制和风险防范机
制，推动该参股子公司实现稳健发展。
    （三）对公司的影响
    本次投资旨在搭建公司跨国业务和营销网络的运营平台，将对公司未来建立国际化


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战略布局有一定的推动作用，有利于公司产业链条的延伸与优化升级，提高公司的核心
竞争力，营造新的利润增长点。同时，为降低投资风险，公司拟以参股方式进行本次投
资，更有利于保护全体股东特别是中小投资者利益。此次投资的资金来源为公司自有资
金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。
    六、备查文件
    《关于阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司之投资合作协议书》


   特此公告。



                                         天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                                                             董 事 会

                                                      二零一七年五月二十五日




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