北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                        传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                              junhebj@junhe.com




                          关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                              2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
           致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

                  受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华
           人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以
           下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《天津桂发祥十八街麻花
           食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司
           2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本
           法律意见。

                  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
           的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
           的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
           内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
           见。

                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                 为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根
           据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
           和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
           和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

           一、关于本次股东大会的召集和召开程序

                1、 根据贵公司第二届董事会第十一次会议决议及于 2017 年 6 月 9 日公告的
           《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大
北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
            传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-411) 8250-7579              传真: (852) 2167-0050
上海分所    电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088    海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
            传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099               传真: (86-898) 6851-3514              传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所    电话: (1-888) 886-8168
            传真: (1-888) 808-2168                                                                                               www.junhe.com
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会
的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会
通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

   2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。

   3、 根据本所律师的核查，2017 年 6 月 25 日至 6 月 26 日，贵公司董事会通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络
投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 6
月 26 日交易日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2017 年 6 月 25 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 26 日
下午 15:00 期间的任意时间。

   4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2017 年 6 月 26 日在天津市河西区洞庭
路 32 号召开本次股东大会现场会议，会议由董事长李辉忠主持。

   5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。

    综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会议
事规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

   1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共
10 人，代表贵公司有表决权股份 52,534,648 股，占贵公司股份总数的 41.0427%。

   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至 2017
年 6 月 19 日下午 15:00 收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。

   根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。

   2、根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的贵公司 2017 年第二
次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 6 名，代表贵公司有表决权
股份 40,265,652 股，占贵公司股份总数 31.4575%。



                                      2
   3、通过现场和网络参加贵公司 2017 年第二次临时股东大会会议的持有贵公
司 5%以下股份的中小股东及股东代表（不含董事、监事及高级管理人员，本所
未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的
一致行动人，以下简称“中小股东”）共计 6 名，代表贵公司有表决权股份 4,460,693
股，占贵公司股份总数的 3.4849%。其中：参加现场会议的中小股东 3 名，代表
贵公司有表决权股份 2,473,803 股，占贵公司股份总数的 1.9327%；参加网络投票
的中小股东 3 名，代表贵公司有表决权股份 1,986,890 股，占贵公司股份总数的
1.5523%。

   4、根据贵公司第二届董事会第十一次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。

   综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

   1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并
对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，
由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

   2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深
圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的 2017 年第二次临时股东大会网络
投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具
体情况如下：

       （1） 审议通过了《关于续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案》，参
               与表决的有表决权股份总数为 44,681,652 股，其中同意 44,681,352
               股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.9993%；反对 300 股，
               占参与表决的有表决权股份总数的 0.0007%；弃权 0 股，占参与表
               决的有表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小股东对该议案的审
               议结果为同意票 4,460,393 股，占参与表决的中小股东有表决权股
               份总数的 99.9933%；反对票 300 股，占参与表决的中小股东有表
               决权股份总数的 0.0067%；弃权票 0 股，占参与表决的中小股东有
               表决权股份总数的 0.0000%。

   关联股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司、李辉忠及王善伟对上述议案
回避表决。



                                      3
   经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会议事
规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

   综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

    （以下无正文）




                                   4
[签署页，本页无正文]




                                  北京市君合律师事务所




                       负责人：

                                         肖微




                       见证律师：

                                         李譞




                                        薛天天



                                        年      月   日




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