北京市君合律师事务所



                关于



天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司


      回购部分社会公众股份事宜


                 之



             法律意见书




           二零一九年一月
                                                        北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                               邮编：100005
                                                                     电话：(86-10) 8519-1300
                                                                     传真：(86-10) 8519-1350
                                                                          junhebj@junhe.com



                       北京市君合律师事务所
        关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
           回购部分社会公众股份事宜之法律意见书

致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受天津桂发祥十
八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办
法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等中国（本法律意见书
所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定就公司以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股份事宜（以下简称“本次回购股份”），出具《北京市君合律
师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司回购部分社会公众股份
事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关规定，查阅了按规定需要查阅的
文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：（1）提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明；（2）提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；且（3）文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审
查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

                                     2
    本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师仅就与公司本次回购股份事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表
意见。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖桂发祥出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购股份事宜的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购股份事宜之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购股份事宜所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：

    一、 本次回购股份已履行的批准和授权

    (一) 董事会

    2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜
的议案》、《关于提议召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》等议案，对本次
回购股份的目的及用途、方式、价格、价格区间或定价原则、回购股份的种类、
数量、占公司总股本的比例及资金总额、用于回购的资金来源、回购股份的实施
期限、预计回购后公司股权结构的变动情况、管理层就本次回购股份对公司经营、
财务及未来重大发展影响的分析等涉及本次回购股份的重要事项予以逐项表决
通过。

    公司独立董事就本次回购股份事宜发表了同意的独立意见。

                                   3
    (二) 股东大会

    2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购股份的预案》，对回购股份的目的及用途、方式、价格、价格区间或定价
原则、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额、用于回购的资
金来源、回购股份的实施期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回
购股份的重要事项予以逐项表决通过。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
股份事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规
定》和《回购指引》等的相关规定。

    二、 本次回购股份的实质条件

    (一) 本次回购股份符合《公司法》的相关规定

    根据《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的公告》（以下简称“《回购预案》”），公司本次回购股份系通过深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）以集中竞价交易方式实施，回购的股份将
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；按回购金额下限及回购价格
上限人民币 16.00 元/股计算，股份回购数量为 3,125,000 股（占公司总股本比例
约为 1.53%）；按回购金额上限及回购价格上限人民币 16.00 元/股计算，股份回
购数量为 6,250,000 股（占公司总股本比例约为 3.05%）。

    本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    (二) 本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

     1、 公司股票上市已满一年

    经中国证监会下发的《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2094 号）以及深交所下发的《关于天
津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2016]808 号）的同意，公司首次公开发行 3,200 万股人民币普通股股票，并于
2016 年 11 月 18 日起在深交所上市交易，股票简称“桂发祥”，股票代码为
002820。

    本所律师认为，截至本次回购股份发生日，公司股票上市已满一年，符合《回
购办法》第八条第（一）项的规定。

     2、 公司最近一年无重大违法行为

                                     4
    根据《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2017 年年度报告》、《天津
桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2018 年第一季度报告》、《天津桂发祥十八
街麻花食品股份有限公司 2018 年半年度报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股
份有限公司 2018 年第三季度报告》、公司公开披露的信息以及公司出具的书面确
认，公司最近一年内不存在重大违法行为；本所律师对公司所在地工商、税务、
质量监督、环境保护及人力资源和社会保障部门网站进行了适当查询，未发现公
司最近一年内存在重大违法行为的信息。

    本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第
八条第（二）项之规定。

     3、 本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力

    根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为
公司自有资金或自筹资金，本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元，
不超过人民币 10,000 万元，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

    本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。

     4、 本次回购股份完成后，公司的股份分布仍符合上市条件

    根据《回购预案》及公司出具的书面确认，若公司实施全额回购，按回购金
额上限人民币 10,000 万元及回购价格上限人民币 16.00 元/股计算，股份回购数
量为 6,250,000 股（占公司总股本比例约为 3.05%）。本次回购股份如未能在回
购完成之后三年内转让，则予以注销，如注销则公司股本结构变化情况预计如下：

                         本次变动前                         本次变动后
  股份类别
               股份数量（股）     占总股本比例    股份数量（股）   占总股本比例
有限售条件股     80,733,652           39.4207%      80,733,652       40.6616%
    份
无限售条件股     124,066,348          60.5793%      117,816,348      59.3384%
    份
  股份总数       204,800,000          100.0000%     198,550,000      100.0000%
    根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份实施完成后，不会
导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位。

    本所律师认为，本次回购股份实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，
公司股份分布情况仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的公司上市条件，
本次回购股份符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》及

                                       5
《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

       三、 本次回购股份的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：
   (一)      2018 年 12 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》、《天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》
和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东
大会的通知》。

   (二)      2018 年 12 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股
信息公告》。

   (三)      2018 年 12 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《天津桂发
祥十八街麻花食品股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议公告》、《天津
桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回
购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。

       四、 本次回购股份的资金来源

    根据《回购预案》及公司出具的书面确认，本次回购股份的资金总额不低于
人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，资金来源为公司自有资金或自筹
资金，资金来源合法。

    基于上述，本所律师认为，公司用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。

       五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份
已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、
《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。

    本法律意见书正本三份，无副本。

                                （以下无正文）




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