证券代码：002821               证券简称：凯莱英            公告编号：2018-081




               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
        关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
                              相关事项的公告


       本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12
月 28 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2017 年第一次临时东大会对
董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如
下：
       一、股权激励计划简述
       1、公司于 2016 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发
表了同意的独立意见。
       2、公司于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，以特别决议
形式审议通过了《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
       3、公司于 2017 年 2 月 15 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向公司 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
    4、2017 年 2 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176 号），审
验了公司截至 2017 年 2 月 21 日止新增注册资本实收情况。
    5、公司于 2017 年 4 月 12 日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授
予登记完成的公告》，向符合条件的 107 名激励对象实际授予 2,191,853 股限制
性股票，公司股本由 112,863,500 股，增加至 115,055,353 股，并于 2017 年 4
月 13 日完成登记工作。
    6、2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议、公司第三届监
事会第三次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》和《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议
案》，公司于 2017 年 6 月 14 日权益分派实施，每 10 股公积金转增股本 10 股，
向 107 名激励对象授予的 2,191,853 股限制性股票调整为 4,383,706 股，公司股
本由 115,055,353 股变更为 230,110,706 股，回购价格由 69.82 元/股调整为
34.66 元/股；同意对 1 名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性
股票 8,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2018 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划授予的限
制性股票的第一个解除限售期已符合解除限售条件。北京德恒律师事务所出具了
法律意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
    8、2018 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对
象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销的处理。
    9、2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2016 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》，公司于 2018 年 5 月 25 日权益分派实施，每 10 股派现金 3.5 元，激励
对象回购价格由 34.66 元/股变为 34.31 元/股；同意对 1 名离职激励对象笪振良
已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,600 股进行回购注销的处理。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
    二、调整事由及调整方法
    公司于 2018 年 4 月 24 日召开 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案的议案》，并于 2018 年 5 月 25 日实施完毕，2017 年度公司利
润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 3.5 元(含税)。
    本次权益分派实施后，根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定：股权激励计划有效期内发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等
事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格将做相应的调整。
    1、首次授予限制性股票回购价格的调整
    P＝P0-V=34.66-0.35=34.31 元/股
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0 为每
股限制性股票授予价格。
    三、本次调整对公司的影响
    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司对首次授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管
理办法》以及公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。
我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对 2016 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项进行调整。
    五、监事会意见
    监事会认为公司在 2017 年度权益分派已实施完成后，对首次授予限制性股
票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年股票
期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项
已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对 2016 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事项进行调整。
    六、法律意见书结论性意见
    北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划
回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》和公司
《2016 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和
授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公
司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
    3、公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购
注销 2016 年股权激励计划部分限制性股票的法律意见》。


    特此公告。




                               凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
                                       二〇一八年十二月二十九日