广东华商律师事务所


  关于深圳市中装建设集团股份有限公司


         公开发行可转换公司债券的


            补充法律意见书（三）




                广东华商律师事务所


                  二〇一八年九月


中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层




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                       广东华商律师事务所
            关于深圳市中装建设集团股份有限公司
                   公开发行可转换公司债券的
                      补充法律意见书（三）

致：深圳市中装建设集团股份有限公司


    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，作为公司本次申请
公开发行可转换公司债券的法律顾问，已于2017年10月27日出具了《广东华商律
师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东华商律师事务所关于深圳
市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于2017年12月27日根据《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（172138号）出具了《广东华商律师事务所关于深
圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据2017年6月30日起
此后发行人最新经营活动的变化情况、其于2018年8月24日通过指定媒体公告了
《深圳市中装建设集团股份有限公司2018年半年度报告》（以下简称“《2018
年半年度报告》”）于2018年9月17日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市
中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；现根据2018年9月17日起此后发
行人最新经营活动的变化情况、其于2018年9月21日通过指定媒体公告了《深圳
市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议的公告》（以下简称
“《董事会决议公告》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上
进行补充披露和修订，出具本补充法律意见书。


    本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师


                                     2
工作报告》为准。


    在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义
与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意
见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。


    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意
见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关
法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司公开发行可转换公司债券出具补充法律意见如下：




                                   3
       一、本次发行上市的批准和授权


    发行人本次发行上市的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人2017年第
三次临时股东大会的有效批准。


    2018 年 9 月 21 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次公开发行可转换公
司债券发行方案进行调整，将本次发行募集资金总额由“不超过人民币 75,000.00
万元（含 75,000.00 万元）”调整为“不超过人民币 52,500.00（含 52,500.00 万
元）；将本次募集资金使用计划由“装配式建筑产业基地项目”、“补充流动资
金”调整为“装配式建筑产业基地项目”；其他发行方案不变。


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中装建设2017年第三次
临时股东大会的决议尚在有效期内，其关于本次发行的批准和授权事项未发生变
化。


       二、发行人本次发行的主体资格

    根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（广东），发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。


    本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。


       三、本次发行上市的实质条件

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“三、本次发行上市的实质条件”所述及本所律师核查意见无需变
更和调整。




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    四、发行人的设立

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“四、发行人的设立”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。


    五、发行人的独立性

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“五、发行人的独立性”所述及本所律师核查意见无需变更和调整。


    六、发行人的发起人或股东（实际控制人）

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律师
工作报告》之“六、发行人的发起人或股东（实际控制人）”所述及本所律师核
查意见无需变更和调整。


    七、发行人的股本及演变


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律
师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述及本所律师核查意见无需变更
和调整。


    八、发行人的业务


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律
师工作报告》之“八、发行人的业务”所述及本所律师核查意见没有其他变更和
调整。


    九、关联交易及同业竞争


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律
师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”所述及本所律师核查意见没有其他
变更和调整。



                                   5
    十、发行人的主要财产


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律
师工作报告》之“十、发行人的主要财产”所述及本所律师核查意见没有其他变
更和调整。


    十一、发行人的重大债权债务


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《律
师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”所述及本所律师核查意见没有
其他变更和调整。


    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述及本所律师核查
意见无需变更和调整。


    十三、发行人章程的制定与修改


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十三、发行人章程的制定与修改”所述及本所律师核查意见无
需变更和调整。


    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次董
事会及董事会专门委员会、1 次监事会，具体召开情况如下：


    1、董事会


    （1）2018 年 9 月 21 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通
过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。



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    2、监事会


    （1）2018 年 9 月 21 日，发行人召开第三届监事会第三次会议，审议并通
过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。


    经核查上述董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、
会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。


       十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述及本
所律师核查意见无需变更和调整。


       十六、发行人的税务


       经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十六、发行人的税务”所述及本所律师核查意见无需变更和调
整。


       十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


       经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述及本
所律师核查意见无需变更与调整。


       十八、发行人募集资金的运用


       经发行人2018年9月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于调
整公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司拟对本次公开发行可转换公司债
券发行方案进行调整，将本次发行募集资金总额由“不超过人民币75,000.00万
元（含75,000.00万元）”调整为“不超过人民币52,500.00（含52,500.00万元）；
将本次募集资金使用计划由“装配式建筑产业基地项目”、“补充流动资金”调
                                     7
整为“装配式建筑产业基地项目”。其他发行方案不变。


      本次发行方案调整后的具体情况如下：


      本次发行可转债拟募集资金总额不超过52,500.00万元（含发行费用），募
集资金扣除发行费用后，拟运用于以下项目：


序号              项目名称          总投资（万元）   拟投入募集资金（万元）

  1        装配式建筑产业基地项目       57,078.69            52,500.00

                合计                    57,078.69            52,500.00


      在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。


      根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次发行方案有关条
款的调整议案无需提交公司股东大会审议。


      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，《法律
意见书》和《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述及本所律
师核查意见无需变更与调整。


      十九、发行人业务发展目标


      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“十九、发行人业务发展目标”所述及本所律师核查意见无需变
更与调整。


      二十、诉讼、仲裁或行政处罚


      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律
师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述及本所律师核查意见无需
变更与调整。
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    二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

    本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》中引用本所律师出具
的法律意见书及律师工作报告相关内容无矛盾之处。本所律师认为，发行人《募
集说明书》对本所律师出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不
存在因引用本所律师工作报告及法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。


    二十二、结论性意见

    本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在
深圳证券交易所中小企业板上市交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规
定的实质条件。


    发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。


    本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。




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[本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页]




广东华商律师事务所（盖章）




负责人：                              经办律师：
           高   树                                  刘从珍




                                                    刘丽萍




                                                    周子权




                                                   年        月   日




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