证券代码：002822 证券简称：中装建设 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司
ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
（深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层（仅限办公））
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方姓名
发行股份及支付现金购买资产交易对方 严勇等 13 名自然人
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在中装建设拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会，由董事会代为向深交所
和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所
和中登公司报送身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造
成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3
目录
上市公司声明................................................................................................................... 2
交易对方声明................................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 6
重大事项提示................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述..................................................................................................... 8
二、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................................................ 9
三、本次交易预计不构成关联交易 ................................................................................. 10
四、本次交易预计不构成重组上市 ................................................................................. 10
五、发行股份及支付现金购买资产情况 .......................................................................... 10
六、募集配套资金情况................................................................................................... 17
七、本次交易的预估值和作价情况 ................................................................................. 18
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍....................................................................... 18
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 19
十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................................. 20
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见.................................... 28
十二、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减
持计划 ........................................................................................................................... 29
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................ 29
十四、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排 ............................................................ 30
十五、待补充披露的信息提示 ........................................................................................ 31
重大风险提示................................................................................................................. 32
一、交易相关风险.......................................................................................................... 32
二、标的公司相关风险................................................................................................... 34
三、整合风险................................................................................................................. 35
四、商誉减值风险.......................................................................................................... 35
五、其他风险................................................................................................................. 35
第一节 本次交易概述................................................................................................... 37
一、本次交易方案概述................................................................................................... 37
二、本次交易的背景和目的............................................................................................ 38
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................. 44
一、基本信息................................................................................................................. 44
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 45
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况............................. 53
四、公司最近两年一期主要财务指标.............................................................................. 53
五、控股股东及实际控制人情况..................................................................................... 54
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情
况的说明........................................................................................................................ 55
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况的说明.............................................................................. 55
4
八、上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存
在其他重大失信行为 ...................................................................................................... 55
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................. 56
一、发行股份购买资产交易对方..................................................................................... 56
二、募集配套资金发行对象............................................................................................ 57
第四节 标的公司基本情况............................................................................................ 58
一、交易标的基本情况................................................................................................... 58
二、产权控制关系.......................................................................................................... 58
三、交易标的下属企业基本情况..................................................................................... 59
四、主营业务发展情况................................................................................................... 60
五、主要财务数据.......................................................................................................... 62
第五节 标的资产预估作价及定价公允性....................................................................... 63
第六节 本次发行股份情况............................................................................................ 64
一、发行股份购买资产情况............................................................................................ 64
二、募集配套资金.......................................................................................................... 70
第七节 本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 72
第八节 本次交易的报批事项及风险提示....................................................................... 73
一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 73
二、本次交易的风险因素 ............................................................................................... 73
第九节 其他重要事项................................................................................................... 78
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 78
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况.................................................. 79
三、首次披露前公司股票价格波动情况 .......................................................................... 80
四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 .................. 80
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.................................... 81
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划............... 82
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 82
第十节 独立董事意见................................................................................................... 83
第十一节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 85
5
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般名词
公司/本公司/上市公
指 深圳市中装建设集团股份有限公司，股票代码：002822
司/ 中装建设
公司章程 指 深圳市中装建设集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司、嘉泽特 指 深圳市嘉泽特投资股份有限公司
标的股权、标的资产 指 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 100%股权
科技园物业公司、科
指 深圳市科技园物业集团有限公司
技园物业
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次重组、本次交易、
指 式，购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
本次资产重组
并募集配套资金
交易对 方/嘉 泽特股
严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
东/严勇等 13 名交易 指
王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
预案/本预案 指
买资产并募集配套资金预案》
预估作价 指 交易各方基于预估值协商确定的初步交易作价
中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
《发行股份及支付现
指 团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东
金购买资产协议》
之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如
业绩承诺期 指 本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年度、
2021 年度、2022 年度）
利润承 诺方/ 业绩承 严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
指
诺方/补偿义务人 王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
本次交易评估师出具的《深圳市嘉泽特投资股份有限公司股
《评估报告》 指
东全部权益价值评估报告》
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的
评估基准日 指
基准日
深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会
定价基准日 指
议决议公告日
交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含
过渡期 指
当日）之间的期间为过渡期
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
6
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具有
承诺净利润 指 证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表
中归属于母公司股东的税后净利润
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货业务
《减值测试报告》 指 资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减
值测试报告》
具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标
《专项审核报告》 指
的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告。
交易价格 指 中装建设收购标的资产的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
7
重大事项提示
本次交易方案为中装建设拟发行股份及支付现金购买严勇等 13 名自然人合
计持有的嘉泽特 100%股权，同时募集配套资金。
本次重组涉及的标的资产嘉泽特的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终
财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在
深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国
清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份
及支付现金购买其持有的嘉泽特 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物
业集团有限公司 51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特 100%股
权，间接持有科技园物业 51.63%股权。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等
13 名自然人合计持有的嘉泽特 100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价
格的 30%。标的公司 100%股权预估值为 17,347.68 万元。鉴于《评估报告》尚
未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式
8
确定标的资产的收购价格。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.9 元/股，
不低于上市公司关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即第三届董事
会第十二次会议决议公告日）前 120 个交易日均价的 90%。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国
证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本
次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的
现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或
未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，
结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额
和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入
嘉泽特 33,608.47 10,446.63 49,792.96
嘉泽特预估交易作价 17,347.68 17,347.68 -
标的资产相关数据与预
33,608.47 17,347.68 -
估交易作价孰高
中装建设 474,229.80 217,245.24 414,569.53
占比 7.09% 7.99% 12.01%
是否构成重大资产重组 否 否 否
9
注：1、标的公司相关的财务数据取自于其未经审计的财务报表；2、上市公司的财务数
据来自于 2018 年年度报告，经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易标的资产为嘉泽特 100%股权，标的资产财务数据均未经审计，估
值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需上市公司再次召开董事会审议
本次交易正式方案时予以最终明确，提醒投资者特别关注。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易预计不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是
上市公司关联方。本次交易完成后，预计严勇等 13 名自然人持有的上市公司的
股份比例合计将不超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预
计不构成关联交易。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易预计不构成重大资产重组；另一方面，本次交易前后上市公司的实
际控制人未发生变更。本次交易预计不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
10
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，
共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 6.9 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格
扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，上
述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃
该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的
70%，现金所支付的对价占总支付对价的 30%，具体方案为：根据本次标的资产
暂定的交易价格 17,347.68 万元，12,143.38 万元由公司以发行股份 17,599,090 股
的方式支付，5,204.30 万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及
股份数具体如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得中装建设股
股东 交易对价 （元）
号 （元） （元） 份数（股）
1 严勇 88,021,434.41 26,406,430.32 61,615,004.09 8,929,710
2 蔡史锋 22,360,014.57 6,708,004.37 15,652,010.20 2,268,407
3 王莉 22,360,014.57 6,708,004.37 15,652,010.20 2,268,407
4 尹建桥 6,749,305.73 2,024,791.72 4,724,514.01 684,712
5 陈东成 5,904,820.67 1,771,446.20 4,133,374.47 599,039
6 张国清 5,161,004.19 1,548,301.26 3,612,702.93 523,580
7 朱宜和 4,746,932.42 1,424,079.73 3,322,852.69 481,572
11
8 王光增 4,523,615.73 1,357,084.72 3,166,531.01 458,917
9 魏春晖 3,966,564.38 1,189,969.31 2,776,595.07 402,405
10 陈金明 3,351,034.00 1,005,310.20 2,345,723.80 339,959
11 陈文 2,783,088.30 834,926.49 1,948,161.81 282,342
12 高秀英 2,126,062.27 637,818.68 1,488,243.59 215,687
13 李连明 1,422,908.76 426,872.63 996,036.13 144,353
合计 173,476,800.00 52,043,040.00 121,433,760.00 17,599,090
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（三）股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式的转让。满 12 个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自股份发行上市之日起 12 个月届满，且标的公司 2020 年度实现净利润不低
于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格 本次向交易对手发行的股
的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日 份*2020 年度承诺的净利
第一期
起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对手已经履 润/业绩承诺期累计承诺
行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反之，若本期无股份解锁，净利润-累计补偿股份数
则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审
份*2020 年度以及 2021 年
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期 度承诺的净利润之和/业
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
绩承诺期累计承诺净利润
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本
-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
本次向交易对手发行的股
第三期 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
份*100%-累计补偿股份数
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的
12
期数 解锁条件 累计可解锁股份
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
（四）盈利补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年及
2022 年，以此类推）。根据双方初步协商，标的公司的业绩承诺根据其控股子
公司深圳市科技园物业集团有限公司的业绩预估值对应标的公司的持股比例计
算得来。全体交易对方承诺，科技园物业公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归
属母公司所有者净利润分别不低于 2,500 万元、2,800 万元、3,100 万元，对应
标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于
1,291 万元、1,446 万元、1,601 万元。
鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，
以签署补充协议的方式确定最终业绩承诺金额。
2、业绩补偿
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成，业绩补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方按照各自在本次交
易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应
当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
13
3、业绩承诺方向中装建设支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
4、业绩承诺期内的每一年,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,
向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。
5、目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作尚未进行，中装建设、业
绩承诺方同意待相关工作完成后签订业绩补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事
宜。
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺
累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不
限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确
定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资
产交易价格总额的 20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
14
（六）减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金
金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末
减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对
价金额总和的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿
期末减值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格
3、期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿, 本
次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公
式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现归
属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中嘉泽特同期累计业绩承诺差异、期
末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金额, 向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价
1 元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后
90 日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中
装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期
末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应
将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
15
（七）现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的 30%，
上述支付现金部分在资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
（八）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018 年 12 月
31 日前，标的公司和科技园物业公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十）标的公司非主业资产剥离安排
标的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股
权外其余全部资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物
业集团有限公司股权。
16
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国
证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
17
七、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，经交易
各方初步协商，本次交易标的资产交易价格暂定为 17,347.68 万元。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 606,000,000 股，控股股东/实际控制
人合计持有 271,449,000 股，占上市公司本次交易前总股本的 44.79%。
按交易标的股权结构和预计估值初步测算，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未最终确定，
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次
召开董事会，并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司此次收购嘉泽特 100%股权，实现间接控制科技园物业公司。科技园物
业公司在 2018 年度广东省物业服务综合实力排名 28 位，在深圳市 2018 年度物
业服务综合实力排名第 18 位，本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统
业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，
探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步
18
做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长
远规划。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等
主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 鉴于本次交易的审计、
评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的
具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年 10 月 13 日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议。
2019 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需上市公司在审计、评估结果出具并确定交易价格后再次召开
董事会审议通过；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
19
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实性、准确性、完整性的声明和承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
上市公司
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、在参与本次交易期间，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证
该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任；
上市公司 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
事及高级 确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
管理人员 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
控股股 息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
东、实际 供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
控制人 漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
20
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
交易对方
确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的
全部信息，并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息，保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
标的公司
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
及其董
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
事、监事、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
高级管理
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人员
4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合上市公司及相关中介机
构披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署，即对本公司/本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
21
（二）关于合法合规情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近
三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
上市公司
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
控股股
2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
东、实际
情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
控制人
且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三
年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理
上市公司 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其董 立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
事、监事、 管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行
高级管理 为。
人员 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
全体交易 情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
对方 且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的其他情形。
3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如
下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
22
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
标的公司 监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
（三）关于标的资产权属不存在瑕疵的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、嘉泽特系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩
持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。嘉泽特设立及
历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。
2、本人持有的嘉泽特股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
全体交易
设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁
对方
止的情形。
3、本公司持有的嘉泽特股权不存在委托持股情形，本人基于该等股权依法行使
股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
4、本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（四）关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司 自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
控股股东 期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
及其实际 券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
控制人 9 号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。
上市公司 自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
董事、监 期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
事、高级 券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕
管理人员 9 号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。
23
（五）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票，自本次发行完成之日起 12 个月
内不进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转
让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
2、本次发行结束后至股份解禁期满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股
本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券
全体交易 监管机构的最新监管意见不相符, 各方同意根据相关证券监管机构的监管意见
对方 进行相应调整；
3、本人因本次交易持有的上市公司股票自本次发行结束之日起 12 个月后开始
解禁，解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执
行；
4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成
损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
规占用上市公司的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本人及本人控制的其他企业。
上市公司
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
控股股东
员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
及其实际
职务。
控制人
3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取
24
报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同
的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、
法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失
的，应以现金方式全额承担该等损失。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份
影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件
全体交易
的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与上市公司保持独立；
对方
2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
失的，本人将依法承担相应法律责任。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公
司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，本人及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
确定；
2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关
上市公司
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程
控股股东
序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露；
及其实际
3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋
控制人
求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以
优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业
的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失
的，本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。
1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
全体交易
策；
对方
2、若上市公司在经营活动中与本人或本人的关联企业发生关联交易，本人将促
25
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，
且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，未
经上市公司股东大会审议通过，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其
它企业提供任何形式的担保；
3、本人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋
求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以
优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业
的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业，不会通过影响上市公司
的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或
补偿。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何
与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞
争或可能构成竞争的企业。
2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本人保证并将促使本人所
控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。
3、在本次交易完成后，本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
束，如果将来本人及本人所控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属
全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本人将采取
上市公司 以下措施解决：
控股股东 （1）在本人为上市公司关联人期间，凡本人及本人所控制的其他企业有任何商
及其实际 业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司
控制人 的业务构成竞争关系的业务或活动，本人及本人所控制的其他企业会将该等商
业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
（2）如本人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利
益；
（3）上市公司认为必要时，本人及本人所控制的其他企业将进行减持直至全部
转让本人及本人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过
法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
4、如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司及其下
属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人所控制的
其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收
26
益均归上市公司所有。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。若本人违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将赔偿该等损失。
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的企业将不生产、开发任何与上市公司
生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人将本着有
全体交易
利于上市公司的原则，在本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司因实质
对方
或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及
其子公司的利益；
3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿因此造成的直接
和间接损失。
（九）标的公司改制的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、在上市公司召开关于本次交易的股东大会之前，嘉泽特将召开股东会议审议
将公司组织形式由股份公司改制为有限公司、在深圳联合产权交易所办理股权
全体交易 托管注销登记，并在其后向改制后的主管工商管理部门申请完成嘉泽特公司类
对方 型变更的登记备案；
2、嘉泽特改制为有限责任公司后，本人将无条件永久放弃除本人外其他股东出
让嘉泽特公司股权的优先购买权。
（十）上市公司控股股东及其实际控制人对本次重组的原则性意见
承诺方 承诺主要内容
上市公司 本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市
控股股东 公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则上
及其实际 同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
控制人 易顺利进行。
（十一）不以任何形式占用上市公司资金的承诺
承诺方 承诺主要内容
本人/本公司自评估基准日起至标的公司股权登记至中装建设名下之日（即标的
公司主管工商部门将标的公司股权相关权属变更至中装建设名下之日）止的期
间内，不占用标的公司资金，不进行其他影响标的公司资产完整性、合规性的
全体交易
行为。
对方
本次交易完成后，本人/本公司控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金，避免与
标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
27
截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金
上市公司
或任何其他资产的情形，亦未通过上市公司为本人及本人控制的其他企业提供
控股股东
违规担保的情形。本人将维护上市公司资产的独立性，确保本次交易完成后，
及其实际
上市公司不会出现被本人及本人控制的其他企业资金占用的情形，也不会出现
控制人
对本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。
（十二）不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
上市公司
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
董事、监
关立案侦查的情形。
事、高级
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
管理人员
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
标的公司
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
董事、监
关立案侦查的情形。
事、高级
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
管理人员
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
交易对方 关立案侦查的情形。
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
上市公司
形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
控股股
关立案侦查的情形。
东、实际
2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
控制人
法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东庄小红、实际控制人庄小红、庄重、庄展诺原则性同意上
市公司实施本次交易并认为：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则
上同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易顺利进行。”
28
十二、上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员股份减持计划
中装建设控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员特作出如下承
诺：
“自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实
施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9
号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，
若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行
补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案“第一节本次交易概况”之“三、本
29
次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。上述利润承诺
事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等的规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而
获得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定
期届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间
和条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定。上述新增股份自登记在交易对方
名下并上市之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增
股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十四、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排
根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定，在
本次收购完成股权交割后 12 个月内，上市公司对科技园物业公司剩余少数股权
参照本次的评估价格及交易方式启动收购。若因上市公司原因未在本次股权交割
完成后 12 个月内向科技园物业公司剩余少数股权提起收购，则上市公司对相关
方因此导致的损失承担相应的赔偿责任。
30
十五、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2019 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第十二次会议
审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎
使用。
本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中予以披
露。
31
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止
或取消本次重组的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提
请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
32
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、评估报告将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。由
于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得
中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金
额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自
有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
33
二、标的公司相关风险
（一）劳务成本上涨风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，虽
然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水
平，如提升物业服务水平，加强管理，开展多种经营服务等，但未来依然存在人
力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。
（二）业务外包风险
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托
给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质
量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会
加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服
务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利
影响。
（三）人力资源管理风险
物业管理属于重管理的轻资产行业，保持核心业务人员的稳定性、实现人员
的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键，在资源整合、技术研发、生产管理、
市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力
资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大，将影响公司的运营能力和发展动力。
（四）物业收费方式的风险
标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司
支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，
则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水
平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司
经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不
34
利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有嘉泽特 100%股权。从上市公司的经
营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运
用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与嘉泽特在企业文化、业
务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后
的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
35
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
36
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国
清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份
及支付现金购买其持有的嘉泽特 100%股权，同时拟采取询价的方式向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
上述交易标的中，嘉泽特为持股型公司，其主要资产为持有深圳市科技园物
业集团有限公司 51.63%股权。本次交易完成后，中装建设将持有嘉泽特 100%股
权，间接持有科技园物业公司 51.63%股权。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等
13 名自然人合计持有的嘉泽特 100%股权，支付现金金额合计占标的资产收购价
格的 30%。标的公司 100%股权预估值为 17,347.68 万元。鉴于《评估报告》尚
未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式
确定标的资产的收购价格。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.9 元/股，
不低于上市公司关于本次交易相关事项的董事会决议公告日（即第三届董事会第
十二次会议决议公告日）前 120 个交易日均价的 90%。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国
证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本
37
次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交易中的
现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或
未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易响应国家政策，深度发挥上市公司主营业务优势
2018 年 9 月 28 日，住房城乡建设部发布《关于进一步做好城市既有建筑保
留利用和更新改造工作的通知》，强调推进新型城镇化，应当从偏好大型、集中
式基础设施向小型、分散、循环式基础设施转变，应当重建城市的“微循环”；
旧城改造要强调“微更新”，减少“大拆大建”；积极拓展“微空间”，从重视城
市地表建筑转向地下空间综合利用，努力发掘城市空间利用效率，进一步做好城
市既有建筑保留利用和更新改造。作为物业管理服务企业，在对既有建筑保留利
用和更新改造的过程中，应秉承尊重既有建筑的历史文化元素，利用装修行业公
司的专业性，提高既有建筑的适用性、实用性和舒适性，在此过程中，上市公司
主营业务优势将得到深度挖掘。
2、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
38
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值体
系的理性修复，引导更多资金投向实体经济。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上
市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易的目的
1、探索打造“装饰+物业”协同模式样本
本次交易完成后，科技园物业公司将成为中装建设的控股二级子公司，作为
建设部首批一级资质物业管理企业，科技园物业公司借助 20 年的高科技产业园
区规划、运营及管理经验，在园区的产业规划、功能定位、施工建设、招商运营、
日常管理及园区商务平台搭架等方面，均与国内多地政府、高新技术企业、产业
园区等单位建立了良好的业务合作关系。中装建设作为一家以室内外装饰为主，
融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商，主要承接办
公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住
宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。上市公司拥有建筑装修装饰工程专
业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、电子与
智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程
专业承包壹级等全面的业务资质和优秀的施工能力。上市公司装饰服务提供的对
象与物业密不可分，特别是一、二线城市中，物业环境离不开装饰的专业服务，
装饰特色离不开物业的先行定位，加之双方共处在深圳同一区域，具有地区协同
性，有利于收购完成后的整合、沟通交流及战略目标实现，在政策的指引下，打
造“物业+装饰”的强强联合模式。
39
2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
高品质的物业管理服务对于资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进
一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。标的公司下
属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较
高市场地位。最近两年标的公司经营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本
次交易完成后，上市公司将进一步扩宽业务领域，将为公司带来稳定的营业收入
和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障
公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（三）本次交易的决策过程
1、本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年 10 月 13 日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议。
2019 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关议案。
2、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
（1）本次交易需上市公司在审计、评估结果出具并确定交易价格后再次召
开董事会审议通过；
（2）本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
（四）本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的财务数据，以及本次交易的暂定价格，
结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额
和资产净额计算的相关指标如下：
40
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入
嘉泽特 33,608.47 10,446.63 49,792.96
嘉泽特预估交易作价 17,347.68 17,347.68 -
标的资产相关数据与预
33,608.47 17,347.68 -
估交易作价孰高
中装建设 474,229.80 217,245.24 414,569.53
占比 7.09% 7.99% 12.01%
是否构成重大资产重组 否 否 否
注：1、标的公司相关的财务数据取自于其未经审计的财务报表；2、上市公司的财务数
据来自于 2018 年年度报告，经审计。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易标的资产为嘉泽特 100%股权，标的资产财务数据均未经审计，估
值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需上市公司再次召开董事会审议
本次交易正式方案时予以最终明确，提醒投资者特别关注。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易预计不构成关联交易
本次交易完成前，嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是
上市公司关联方。本次交易完成后，预计严勇等 13 名自然人持有的上市公司的
股份比例合计将不超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易
预计不构成关联交易。
（六）本次交易预计不构成重组上市
本次交易预计不构成重大资产重组；另一方面，本次交易前后上市公司的实
际控制人未发生变更。本次交易预计不构成重组上市。
41
（七）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 606,000,000 股，控股股东/实际控制
人合计持有 271,449,000 股，占上市公司本次交易前总股本的 44.79%。
按交易标的股权结构和预计估值初步测算，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易作价尚未最终确定，
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次
召开董事会，并于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司此次收购嘉泽特 100%股权，实现间接控制科技园物业公司。科技园物
业公司在 2018 年度广东省物业服务综合实力排名 28 位，在深圳市 2018 年度物
业服务综合实力排名第 18 位，本次收购有助于公司获得发展资源，在确保传统
业务稳定增长的同时，积极拓展、扶持新领域、新产业，寻找新的利润增长点，
探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力，将进一步
做大做强公司物业管理业务，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展战略和长
远规划。
3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等
主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。 鉴于本次交易的审计、
评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的
具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细分析本次交易对公司
财务状况和盈利能力的具体影响。
（八）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
42
公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（九）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
43
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
上市公司是一家以室内外装饰为主，融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体
的大型综合装饰服务提供商，主要承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫
设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计
业务。
公司名称 深圳市中装建设集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Zhongzhuang Construction Group Co., Ltd.
法定代表人 庄重
成立时间 1994-04-29
注册资本 60,600 万元
注册地址 广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公）
办公地址 广东省深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四-五层（仅限办公）
邮政编码 518001
公开发行股票 2016 年 10 月 14 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
情况 [2016]2351 号”文《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股不超过 7,500
万股（每股面值 1 元），并于 2016 年 11 月 29 日在深圳证券交易所挂牌
交易，证券简称“中装建设”，证券代码为“002822”。
A 股上市交易
深圳证券交易所
所
A 股简称 中装建设
A 股代码 002822
董事会秘书 于桂添
联系方式 0755-83598225
所属行业 E50 建筑装饰和其他建筑业
经营范围 建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化工程专业承包壹级；建
筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；防水防腐
保温工程专业承包壹级（以上均按建设部 D244023230 号建筑业企业资
质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭
建设部 D344045053 号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设
计、施工、维修贰级（凭广东省公安厅粤 GB765 号广东省安全技术防范
系统设计、施工、维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建
44
设部 A144002493 工程设计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙
级；建筑幕墙工程设计专项乙级；消防设施工程设计专项乙级（以上均
按建设部 A244002490 工程设计资质证书经营）；音、视频工程企业资质
特级（凭中国录音师协会 NO.A074041 资质证书经营）；净化工程叁级（凭
洁净行业协会 SZCA1128 号资质证书经营）；展览陈列工程设计与施工一
体化一级（凭中国展览馆协会 C20171457 资质证书经营）；承装类、承
修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局 6-1-00265-2017 资
质证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的
技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。医疗器械销售、维修及售后服务。
统一社会信用
914403001922663713
代码
互联网网址 http://www.zhongzhuang.com/
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1994 年 4 月，公司前身福腾装饰设立
发行人前身福腾装饰系经深圳市建设局批复同意（深建复[1993]176 号），由
深圳市社会福利总公司申请成立的独资企业。福腾装饰成立时注册资本为 60 万
元。
1994 年 4 月 29 日，福腾装饰取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（深企法字 05406 号 19226637-1 号）。
根据深圳市大程会计师事务所于 1995 年 3 月 9 日出具的《验资报告书》（验
资报字（1995）第 044 号），福腾装饰成立时注册资本系由民富实业实际缴付。
（二）1995 年 3 月，第一次增资
1995 年 2 月 25 日，福腾装饰向深圳市工商行政管理局申请将注册资本由 60
万元增加至 560 万元。
1995 年 3 月 9 日，深圳市大程会计师事务所对福腾装饰的实收资本进行了
审验并出具《验资报告书》（验资报字（1995）第 044 号）。根据该《验资报告书》，
此次增资由民富实业实际缴付。
1995 年 3 月 20 日，福腾装饰就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工
45
商变更登记。
（三）1997 年 4 月-1999 年 7 月，第一次股权转让
1997 年 8 月 28 日，民富实业与李越签订《股权转让协议》，将其持有福腾
装饰 80%的股权以 448 万元转让给李越。
1999 年 7 月 23 日，福腾装饰在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
至此，福腾装饰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 李越 448.00 80.00
2 民富实业 112.00 20.00
合计 560.00 100.00
（四）2001 年 4 月，第二次股权转让
2001 年 4 月 2 日，福腾装饰召开股东会并作出决议，同意李越将其持有福
腾装饰 50%的股权转让给庄重、30%的股权转让给胡啸南，佳嘉豪实业（2000
年 12 月“民富实业”更名为“佳嘉豪实业”）将其持有福腾装饰 20%的股权转让给
胡啸南。
2001 年 4 月 25 日，福腾装饰就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理
了工商变更登记。此次股权转让后，福腾装饰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄重 280.00 50.00
2 胡啸南 280.00 50.00
合计 560.00 100.00
（五）2001 年 6 月，福腾装饰更名
2001 年 6 月 21 日，福腾装饰更名为“深圳市中装设计装饰工程有限公司”。
（六）2002 年 4 月，第三次股权转让
2002 年 3 月 27 日，中装有限召开股东会并作出决议，同意庄重将其持有中
46
装有限 50%的股权转让给董晓剑，胡啸南将其持有中装有限 30%的股权转让给
董晓剑、20%的股权转让给邓会生。
2002 年 4 月 3 日，中装有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理
了工商变更登记。此次股权转让后，中装有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 董晓剑 448.00 80.00
2 邓会生 112.00 20.00
合计 560.00 100.00
（七）2003 年 1 月，第四次股权转让及第二次增资
2003 年 1 月 6 日，中装有限召开股东会并作出以下决议：（1）同意董晓剑
将其持有中装有限 80%的股权转让给庄重，邓会生将其持有中装有限 10%的股
权转让给庄重；（2）同意新增注册资本 500 万元，由庄重、邓会生分别认缴 450
万元、50 万元。
2003 年 1 月 16 日，深圳中喜会计师事务所对此次增资进行了审验并出具《验
资报告》（深中喜（内）验字[2003]第 089 号）。
2003 年 1 月 21 日，中装有限就此次股权转让及增资在深圳市工商行政管理
局办理了工商变更登记。此次股权转让及增资后，中装有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄重 954.00 90.00
2 邓会生 106.00 10.00
合计 1,060.00 100.00
（八）2004 年 11 月，第五次股权转让
2004 年 10 月 29 日，中装有限召开股东会并作出决议，同意庄重将其持有
中装有限 90%的股权转让给其子庄展诺。
2004 年 11 月 5 日，中装有限就此次股权转让在深圳市工商行政管理局办理
了工商变更登记。此次股权转让后，中装有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄展诺 954.00 90.00
47
2 邓会生 106.00 10.00
合计 1,060.00 100.00
（九）2005 年 8 月，第三次增资（新增股东）
2005 年 7 月 29 日，中装有限召开股东会并作出决议，同意将中装有限注册
资本由 1,060 万元增至 3,060 万元，增加的 2,000 万元由庄小红认缴。
2005 年 8 月 1 日，深圳一飞致远会计师事务所对此次增资进行了审验并出
具《验资报告》（深飞验字（2005）第 0920 号）。
2005 年 8 月 4 日，中装有限就此次增资在深圳市工商行政管理局办理了工
商变更登记。此次增资后，中装有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 2,000.00 65.36
2 庄展诺 954.00 31.18
3 邓会生 106.00 3.46
合计 3,060.00 100.00
（十）2011 年 8 月，第四次增资（新增股东）
2011 年 6 月 27 日，中装有限召开股东会并作出决议，同意将中装有限注册
资本由 3,060 万元增至 3,923.08 万元，新增部分由陈一、鼎润天成、刘广华分别
以每单位注册资本 15.29 元的价格认缴。
2011 年 8 月 3 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对此次增
资进行审验并出具《验资报告》（亚会深验字[2011]033 号）。
2011 年 8 月 3 日，中装有限就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工
商变更登记。此次增资后，中装有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 2,000.00 50.98
2 庄展诺 954.00 24.32
3 陈一 549.23 14.00
4 鼎润天成 196.15 5.00
5 刘广华 117.69 3.00
48
6 邓会生 106.00 2.70
合计 3,923.08 100.00
（十一）2011 年 8 月，第五次增资
2011 年 8 月 13 日，中装有限召开股东会并作出决议，同意将资本公积中的
4,076.92 万元转增为注册资本，注册资本由 3,923.08 万元增至 8,000 万元。
2011 年 8 月 16 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所对此次增
资进行审验并出具《验资报告》（亚会深验字[2011]035 号）。
2011 年 8 月 17 日，中装有限就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工
商变更登记。此次增资后，中装有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 4,078.40 50.98
2 庄展诺 1,954.60 24.32
3 陈一 1,120.00 14.00
4 鼎润天成 400.00 5.00
5 刘广华 240.00 3.00
6 邓会生 216.00 2.70
合计 8,000.00 100.00
（十二）2012 年 3 月，第六次股权转让（新增股东）
2012 年 2 月 26 日，中装有限召开股东会并作出决议，同意庄展诺将其持有
中装有限 1.81%的股权转让给骥业投资，1.45%的股权转让给华浩投资，2.31%的
股权转让给国投衡盈。2012 年 3 月 6 日，庄展诺与骥业投资、华浩投资、国投
衡盈签订《股权转让协议书》。
2012 年 3 月 21 日，中装有限就此次股权转让在深圳市市场监督管理局办理
了工商变更登记。此次股权转让后，中装有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 4,078.40 50.98
2 庄展诺 1,500.51 18.76
3 陈一 1,120.00 14.00
49
4 鼎润天成 400.00 5.00
5 刘广华 240.00 3.00
6 邓会生 216.00 2.70
7 国投衡盈 184.97 2.31
8 骥业投资 144.51 1.81
9 华浩投资 115.61 1.45
合计 8,000.00 100.00
（十三）2012 年 4 月，股份公司设立
整体改制设立股份公司后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 5,098.00 50.98
2 庄展诺 1,875.64 18.76
3 陈一 1,400.00 14.00
4 鼎润天成 500.00 5.00
5 刘广华 300.00 3.00
6 邓会生 270.00 2.70
7 国投衡盈 231.21 2.31
8 骥业投资 180.64 1.81
9 华浩投资 144.51 1.45
合计 10,000.00 100.00
（十四）2012 年 5 月，第六次增资（新增股东）
2012 年 4 月 30 日，公司召开股东大会并作出决议，同意公司股本由 10,000.00
万元增至 11,560.69 万元。新增部分分别由鼎润天成、上海融银、中科汇通（深
圳）、昆山中科、福州中科、盐城中科和江西中嘉以 13.84 元/股的价格认缴。
2012 年 5 月 9 日，天职国际对此次增资进行审验并出具《验资报告》（天职
深 QJ[2012]524 号）。
2012 年 5 月 22 日，公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商变
更登记。此次增资后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
50
1 庄小红 5,098.00 44.10
2 庄展诺 1,875.64 16.22
3 陈一 1,400.00 12.11
4 鼎润天成 615.61 5.33
5 昆山中科 433.53 3.75
6 刘广华 300.00 2.60
7 福州中科 289.02 2.50
8 邓会生 270.00 2.34
9 国投衡盈 231.21 2.00
10 上海融银 231.21 2.00
11 盐城中科 216.76 1.87
12 骥业投资 180.64 1.56
13 华浩投资 144.51 1.25
14 江西中嘉 144.51 1.25
15 中科汇通（深圳） 130.06 1.13
合计 11,560.69 100.00
（十五）2012 年 12 月，第七次增资
2012 年 12 月 19 日，公司召开股东大会并作出决议，同意将资本公积中的
10,939.31 万元转增股本，公司的股本总数增至 22,500 万股。同日，天职国际对
此次增资进行了审验并出具《验资报告》（天职深 ZH[2012]T117 号）。
2012 年 12 月 20 日，公司就此次增资在深圳市市场监督管理局办理了工商
变更登记。此次增资后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 所占比例（%）
1 庄小红 9,921.98 44.10
2 庄展诺 3,650.47 16.22
3 陈一 2,724.75 12.11
4 鼎润天成 1,198.13 5.33
5 昆山中科 843.75 3.75
6 刘广华 583.88 2.60
7 福州中科 562.50 2.50
8 邓会生 525.49 2.34
51
9 国投衡盈 450.00 2.00
10 上海融银 450.00 2.00
11 盐城中科 421.88 1.87
12 骥业投资 351.56 1.56
13 华浩投资 281.25 1.25
14 江西中嘉 281.25 1.25
15 中科汇通（深圳） 253.13 1.13
合计 22,500.00 100.00
（十六）2016 年 11 月，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2351 号），深圳市中装建
设集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 7,500 万股，并于 2016 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。本次公开发行
股票完成后，公司总股本由 22,500 万股增加至 30,000 万股，注册资本由 22,500
万元增加至 30,000 万元。
（十七）2017 年 5 月，以资本公积金每 10 股转增 10 股
2017 年 5 月 12 日，2016 年年度股东大会审议通过 2016 年年度利润分配方
案，以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 30,000 万股为基数，以资本公积金
向每位股东每 10 股转增 10 股，共计转增 30,000 万股，资本公积金转增股份已
于 2017 年 6 月 14 日上市流通，公司总股份数由原来的 30,000 万股变更至 60,000
万股，注册资本由原来的 30,000 万元变更为 60,000 万元。
（十八）2019 年 9 月，限制性股票授予完成
2019 年 9 月 18 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整
公司 2019 年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予
限制性股票的议案》等相关议案，授予的激励对象为 57 人，登记数量为 600 万
股，占本次授予登记前公司总股本的 1%。公司总股份数由原来的 60,000 万股变
更至 60,600 万股，注册资本由原来的 60,000 万元变更为 60,600 万元。
52
三、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为庄小红，实际控制人
为庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺。
最近 60 个月内，公司未发生重大资产重组事项。
四、公司最近两年一期主要财务指标
上市公司最近两年一期（一期数据未经审计）的合并口径主要财务指标情况：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 566,161.18 474,229.80 412,995.23
总负债 331,181.98 257,136.54 209,503.85
股东权益 234,979.21 217,093.26 203,491.38
归 属 于 母 公司 股 东
235,125.15 217,245.24 203,539.20
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 225,545.13 414,569.53 317,299.63
营业利润 16,124.22 25,246.54 20,563.93
利润总额 16,094.22 24,548.97 20,227.88
净利润 11,278.05 16,507.83 16,021.79
归 属 于 母 公司 股 东
10,913.41 16,605.01 15,976.98
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
经 营 活 动 产生 现 金
5,650.42 -24,550.65 -17,829.86
净额
投 资 活 动 产生 现 金
-25,005.85 -24,769.24 -11,607.83
净额
53
筹 资 活 动 产生 现 金
33,636.93 24,573.70 28,254.58
净额
现 金 及 现 金等 价 物
14,281.40 -24,744.91 -1,183.11
净增加额
（四）主要财务指标
2019 年 1-6 月/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 58.50% 54.22% 50.73%
毛利率 17.41% 14.58% 14.65%
基本每股收益（元） 0.19 0.28 0.14
五、控股股东及实际控制人情况
庄小红为公司控股股东，庄重、庄小红夫妇及其子庄展诺为公司实际控制人。
庄重先生，中国国籍，1962 年出生，EMBA 在读，国家注册一级建造师。
曾任职深圳市南利建筑装饰工程公司；2001 年 4 月起担任中装有限执行董事、
总经理；2012 年 4 月起任本公司董事长、总经理。
庄重先生是广东省建筑业协会理事、中国建筑装饰协会常务理事、第九届广
东省企业联合会、企业家协会理事；2005 年至 2015 年间，曾荣获“全国建筑装
饰优秀项目经理”、“全国优秀建造师”、“广东省建筑装饰工程优秀建造师”、
“全国建筑装饰行业优秀企业家”、中国建筑装饰协会专家证书及“功勋人物”
等称号；由其担任项目经理的项目曾获得“全国建筑工程装饰奖”、“广东省优
秀建筑装饰工程奖”等奖项。
庄小红女士，中国国籍，1967 年出生，初中学历。2002 年 6 月至 2012 年 4
月，深圳市中装设计装饰工程有限公司财务部工作；2012 年 4 月至今，任深圳
市中装建设集团股份有限公司总经办副主任。
庄展诺先生，中国国籍，1986 年出生，硕士研究生学历。2010 年 3 月至 2011
年 8 月，任深圳市润柏建设股份有限公司总经理助理；2011 年 9 月至 2012 年 3
月任深圳市中装园林建设工程有限公司总经理助理；自 2012 年 4 月起担任本公
司董事兼总经理助理，2017 年 4 月起担任本公司总经理。
54
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控股人最近十二个月内未
曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
55
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系嘉泽特全体股东，截至本预
案出具日，各交易对方持有嘉泽特的股权比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 严勇 5,073,960 50.7396
2 蔡史锋 1,288,934 12.8893
3 王莉 1,288,934 12.8893
4 尹建桥 389,061 3.8906
5 陈东成 340,381 3.4038
6 张国清 297,504 2.9751
7 朱宜和 273,635 2.7364
8 王光增 260,762 2.6076
9 魏春晖 228,651 2.2865
10 陈金明 193,169 1.9317
11 陈文 160,430 1.6043
12 高秀英 122,556 1.2256
13 李连明 82,023 0.8202
合计 10,000,000.00 100.00
13 名交易对方基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍
或地区的居留权
严勇 无 男 中国 否
蔡史锋 无 男 中国 否
王莉 无 女 中国 否
尹建桥 无 男 中国 否
56
陈东成 无 男 中国 否
张国清 无 男 中国 否
朱宜和 无 男 中国 否
王光增 无 男 中国 否
魏春晖 无 男 中国 否
陈金明 无 男 中国 否
陈文 无 男 中国 否
高秀英 无 女 中国 否
李连明 无 女 中国 否
二、募集配套资金发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外
机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，
合计不超过 10 名特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
57
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的基本情况
公司名称 深圳市嘉泽特投资股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市)
成立日期 2009-10-10
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 严勇
统一社 会信 用代
91440300695575301F
码/注册号
营业期限 2029-12-31
住所 深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区 D3 栋 8C、8D 房
投资兴办实业(具体项目另行申报);自有房屋租赁;房地产经纪、信息咨
经营范围 询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营)。
二、产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：
58
三、交易标的下属企业基本情况
截至本预案出具日，嘉泽特共有 1 家控股子公司深圳市科技园物业集团有限
公司，标的公司属于持股公司，主营业务通过该控股子公司开展。
（一）科技园物业基本情况：
公司名称 深圳市科技园物业集团有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 1993-03-23
注册资本 2,060 万元
法定代表人 严勇
统一社会信用代码/
91440300192217692R
注册号
营业期限 无固定期限
住所 深圳市南山区粤海街道科技工业园科发路 8 号金融基地 1 栋 9c
一般经营项目是：物业管理；机动车停放服务（另行申办分公司执
照）；房地产经纪；水电安装及维修；清洁服务；商务信息咨询；国
内贸易；房地产信息咨询；自有物业租赁；市场营销策划；经济信
息咨询；为餐饮企业提供管理服务。（以上法律、行政法规、国务院
经营范围
决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营），许可经营项目是：建筑装饰工程施工；餐饮服务；园林
绿化；楼宇机电设备上门安装与维修；建筑装饰工程设计施工；在
合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；建筑工程技术咨询。
59
（二）股权结构及产权关系
四、主营业务发展情况
（一）主要服务
标的公司为持股型公司，通过控股子公司科技园物业公司进行实际经营。科
技园物业公司自设立以来一直从事物业管理相关服务，主要提供综合物业管理服
务和专项物业管理服务。科技园物业公司的综合物业管理服务包括大型高新技术
开发区、工业园区、综合性写字楼、技术研发类物业及住宅等的物业管理，专项
物业管理服务则主要包括专项保洁服务和专项保安服务等。
（二）盈利模式介绍
科技园物业公司物业管理项目分为包干制与酬金制。包干制为业主或开发商
根据合同约定向物业公司支付固定物业服务费用，服务成本由物业公司承担，收
费超过成本的部分形成物业公司盈利。酬金制为根据合同约定物业服务资金中按
约定比例或者约定数额提取酬金支付给物业公司，其余全部用于物业服务合同约
定的支出，合同约定的酬金形成物业公司盈利。
科技园物业公司提供的专业服务根据具体服务合同约定获得相应收益。
60
（三）竞争优势介绍
1、具有良好的园区物业管理市场品牌
科技园物业公司是业内较早从事园区物业管理和服务的公司，业务范围已涵
括成熟的大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服
务，在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场
品牌。
2、根植物业管理的多元化综合服务体系
科技园物业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园的管理经
验，紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标，以客户需求为延伸，打造
形成多元化的综合服务体系，包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心及城市
综合体项目的招商推广业务、项目整体的开发运营解决方案等，并持续积极探索
创新业务，可快速响应客户差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展，增
加客户黏性。
3、机制优势
科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一，拥有近三十年的市
场化运营经验。公司的机制优势使公司在市场具有较强竞争能力，能够提供较高
性价比的服务。独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性，使得
公司的战略规划得到贯彻与延续，避免了高级管理层波动的风险。
4、人员与组织优势
科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在
60-70 后年龄段，项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在 80 后，具
有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。公司引入员工持股的激
励方式，激发了骨干成员的积极性，增强了管理团队的凝聚力。公司近二十年来
骨干成员的稳定状态保持了较高的水准，对公司的发展和战略规划的延续起到了
至关重要的作用。
5、管理能力优势
科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质证书获得单位，已通过多项管
理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验。公司依靠长期积累
的项目管理经验，建立了一套行之有效的服务标准，并向客户群体进行推广。
61
五、主要财务数据
标的公司 2017 年、2018 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 33,608.47 30,364.85
负债总额 13,410.21 12,381.97
所有者权益 20,198.26 17,982.88
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,792.96 42,261.77
营业利润 2,989.52 3,400.05
归属于母公司所有者的净利润 1,188.19 1,424.02
62
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据和最终交易价格将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）中予以披露。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大
会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产
评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
63
第六节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，经上市公司与交易对方友好协商，
共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为 6.9 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：本次发行股份的数量=标的资产交易价格
扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，上
述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃
该差额部分。
经交易各方协商同意，本次交易中，发行股份所支付的对价占总支付对价的
70%，现金所支付的对价占总支付对价的 30%，具体方案为：根据本次标的资产
暂定的交易价格 17,347.68 万元，12,143.38 万元由公司以发行股份 17,599,090 股
64
的方式支付，5,204.30 万元由公司以现金方式支付，交易对方预计取得的现金及
股份数具体如下：
序 现金支付对价 股票支付对价 取得中装建设股
股东 交易对价 （元）
号 （元） （元） 份数（股）
1 严勇 88,021,434.41 26,406,430.32 61,615,004.09 8,929,710
2 蔡史锋 22,360,014.57 6,708,004.37 15,652,010.20 2,268,407
3 王莉 22,360,014.57 6,708,004.37 15,652,010.20 2,268,407
4 尹建桥 6,749,305.73 2,024,791.72 4,724,514.01 684,712
5 陈东成 5,904,820.67 1,771,446.20 4,133,374.47 599,039
6 张国清 5,161,004.19 1,548,301.26 3,612,702.93 523,580
7 朱宜和 4,746,932.42 1,424,079.73 3,322,852.69 481,572
8 王光增 4,523,615.73 1,357,084.72 3,166,531.01 458,917
9 魏春晖 3,966,564.38 1,189,969.31 2,776,595.07 402,405
10 陈金明 3,351,034.00 1,005,310.20 2,345,723.80 339,959
11 陈文 2,783,088.30 834,926.49 1,948,161.81 282,342
12 高秀英 2,126,062.27 637,818.68 1,488,243.59 215,687
13 李连明 1,422,908.76 426,872.63 996,036.13 144,353
合计 173,476,800.00 52,043,040.00 121,433,760.00 17,599,090
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的
本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后
的发行价格。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（三）股份锁定期
严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式的转让。满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解禁比例如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
自股份发行上市之日起 12 个月届满，且标的公司 2020 年度实现净利润不低 本次向交易对手发行的股
第一期
于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格 份*2020 年度承诺的净利
65
期数 解锁条件 累计可解锁股份
的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工作日 润/业绩承诺期累计承诺
起可解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对手已经履 净利润-累计补偿股份数
行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁；反之，若本期无股份解锁，
则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
本次向交易对手发行的股
2021 年度合计承诺净利润的 95%（含 95%），在具备证券期货从业资格的审
份*2020 年度以及 2021 年
计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期 度承诺的净利润之和/业
作日起可累计解锁；或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
绩承诺期累计承诺净利润
手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁；反之，若本
-累计补偿股份数
期无股份解锁，则全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资
格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 本次向交易对手发行的股
第三期
10 个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履 份*100%-累计补偿股份数
行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）后 10 个工作日起
可累计解锁。
（四）盈利补偿安排
1、业绩承诺
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年及
2022 年，以此类推）。根据双方初步协商，标的公司的业绩承诺根据其控股子
公司深圳市科技园物业集团有限公司的业绩预估值对应标的公司的持股比例计
算得来。全体交易对方承诺，科技园物业公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归
属母公司所有者净利润分别不低于 2,500 万元、2,800 万元、3,100 万元，对应
标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于
1,291 万元、1,446 万元、1,601 万元。
鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，
以签署补充协议的方式确定最终业绩承诺金额。
2、业绩补偿
在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数的 95%或业绩补偿
期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数，视为业
绩承诺未完成，业绩补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方按照各自在本次交
66
易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，应
当优先以股份方式进行补偿，补偿的股份数量计算方式为：
当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额－截至
当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额）÷标的公司盈利补偿期间累计承
诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
股份不足补偿的部分，应现金补偿，现金补偿公式如下：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格
3、业绩承诺方向中装建设支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。
4、业绩承诺期内的每一年,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出
具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,
向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格
定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。
5、目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作尚未进行，中装建设、业
绩承诺方同意待相关工作完成后签订业绩补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事
宜。
67
（五）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺
累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不
限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确
定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资
产交易价格总额的 20%，相关税费由奖励对象自行承担。
上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后，根据 2020
年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，按照业绩承
诺方拟定的奖励方案进行奖励。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩补偿期届满时，中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,
如嘉泽特的账面资产期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金
金额)，则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿，期末
减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对
价金额总和的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿，不足的部分以现金补偿
期末减值额。
2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额－已补偿现金金额－
已补偿股份总数×每股发行价格
3、期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿, 本
次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，以现金补偿。股份补偿数量计算公
式为：
期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格
以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的
金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
4、在业绩补偿期限届满时，中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师
事所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现归
属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中嘉泽特同期累计业绩承诺差异、期
68
末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿
的现金额, 向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价
1 元价格定向回购股份的议案，在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后
90 日内，由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续，需补偿现金的，中
装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期
末减值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内，应
将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。
（七）现金对价的支付
各方同意，中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的 30%，
上述支付现金部分在资产交割后的十五个工作日内一次性支付。
（八）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有，标的资产在过渡
期间发生的亏损，由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
各方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计，确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意：（1）标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次
交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除
法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。（2）2018 年 12 月
31 日前，标的公司和科技园物业公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
69
（十）标的公司非主业资产剥离安排
标的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股
权外其余全部资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物
业集团有限公司股权。
二、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
70
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国
证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债
务的比例将不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
71
第七节 本次交易对上市公司的影响
具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影
响简要介绍”。
72
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2019 年 10 月 13 日，嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议。
2019 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易需上市公司在审计、评估结果出具并确定交易价格后再次召开
董事会审议通过；
2、本次交易需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投
资风险。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易相关风险
1、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
73
易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消本次重组的风险；
（3）本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂
停、中止或取消的风险。
（4）其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提
请广大投资者注意风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产
审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、
上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。
以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
3、审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案
中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货相关业务资格
的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计
的财务数据、评估报告将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大
差异，提请投资者注意相关风险。
4、预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，
由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
5、募集配套资金金额不足或失败的风险
74
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将部分用于支付本次并购交易中的现金对价部分。 由
于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得
中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金
额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自
有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等
债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（二）标的公司相关风险
1、劳务成本上涨风险
标的公司的主营业务成本以人工成本为主，随着标的公司经营规模扩大，虽
然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水
平，如提升物业服务水平，加强管理，开展多种经营服务等，但未来依然存在人
力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。
2、业务外包风险
为降低人工成本、提高经营灵活性，标的公司将部分保安、保洁等业务委托
给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时，对质
量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定，在后续的业务实际执行中也会
加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定服
务内容和质量标准为物业项目提供外包服务，可能会对标的公司的业务产生不利
影响。
3、人力资源管理风险
物业管理属于重管理的轻资产行业，保持核心业务人员的稳定性、实现人员
的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键，在资源整合、技术研发、生产管理、
市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力
资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大，将影响公司的运营能力和发展动力。
4、物业收费方式的风险
标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式，即业主向标的公司
75
支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，
则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水
平和提高服务效率来有效控制成本，并积极开展专业服务增加收入，但标的公司
经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不
利影响。
（三）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有嘉泽特 100%股权。从上市公司的经
营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运
用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与嘉泽特在企业文化、业
务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后
的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达
预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当
期利润，提请投资者注意相关风险。
（五）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他风险
76
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
77
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，
若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行
补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案“第六节 本次发行股份情况”之“一、
发行股份购买资产情况”之“（五）盈利补偿安排”。上述利润承诺事项的安排为
保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
78
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等的规定，本次交易对方因本次发行股份购买资产而
获得的上市公司的股份，自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定
期届满之日起，业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间
和条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定。上述新增股份自登记在交易对方
名下并上市之日起至锁定期届满之日止，因上市公司进行权益分派、公积金转增
股本等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产
同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售
79
交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、首次披露前公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票首次信息披露
前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
中装建设股票 2019 年 10 月 14 日首次披露了本次交易的相关信息，在首次
信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板综合指数
（代码：399101）、建筑业（证监会）指数（代码：883022.WI）的累计涨跌幅如
下：
首次信息披露前 1 个
首次信息披露前第 21
项目 交易日 涨跌幅
个交易日（2019/9/05）
（2019/10/11）
公司股票收盘价（元） 8.09 8.65 6.92%
中小板综合指数 9,222.00 9136.75 -0.92%
建筑业（证监会） 指
1,718.66 1,653.67 -3.78%
数
剔除大盘因 素影响后
7.84%
涨跌幅
剔除同行业 板块影响
10.70%
后涨跌幅
公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨幅剔除大盘因素和同
行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和建筑业指数因素影响后，公司股价
在本次首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第
五条规定的标准。
四、上市公司及其他相关机构对本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明
为避免参与人员过多泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司与
80
本次交易的交易对方对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
（一）交易双方初次接触的，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹
划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事
人以及本次交易造成严重后果。
（二）本次交易双方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次
交易的知情人范围。
（三）公司及时采取了严密的保密措施，并与相关方签署《保密协议》。根
据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他
合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保
密材料。本次参与制定、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨
询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
（四）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定，制作了《上市公司
内幕信息知情人登记表》、交易进程备忘录，持续登记筹划决策过程中各关键时
点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认，并向深圳证券交易
所报送了关于本次交易的《上市公司内幕信息知情人登记表》、交易进程备忘录
等文件。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东庄小红、实际控制人庄小红、庄重、庄展诺，原则性同意
上市公司实施本次交易并认为：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则
上同意本次交易；本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易顺利进行。”
81
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持
计划
中装建设控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员特作出如下承
诺：
自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施
完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），将严格依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9
号）等相关法律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监
事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次交易提供服务的各中介机构及
经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公
司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
82
第十节 独立董事意见
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向严勇、蔡史锋、
王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高
秀英及李连明（以下简称“严勇等 13 人”）非公开发行股份及支付现金购买其持
有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司（以下简称“嘉泽特”）100%股权。同时，
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易相关事项
发表如下独立意见：
（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议审
议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司拟向严勇等十三人非公开发行股份及支付现金购买其共计持有嘉
泽特 100%的股权。本次交易标的预估值为 17,347.68 万元，预计不会达到《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公
司重大资产重组。本次发行股份购买资产亦不会导致上市公司发生《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市。
（三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人
民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可
操作性。
（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公
司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
83
（五）截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（六）本次交易行为尚需取得公司董事会、股东大会以及中国证监会等监管
部门的批准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
84
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事：
庄 重： 庄展诺： 何 斌：
林伟健： 高 刚： 王庆刚：
朱 岩：
深圳市中装建设集团股份有限公司
2019 年 月 日
85
（此页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》之盖章页）
深圳市中装建设集团股份有限公司
2019 年 月 日
86
