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公司公告

中装建设:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要2020-02-14  

						证券代码:002822       证券简称:中装建设             上市地点:深圳证券交易所
债券代码:128060       债券简称:中装转债



              深圳市中装建设集团股份有限公司
         ShenzhenZhongzhuangConstructionGroupCo.,Ltd.
   (深圳市罗湖区深南东路 4002 号鸿隆世纪广场四—五层(仅限办公))




                   发行股份及支付现金购买资产
             并募集配套资金报告书(草案)摘要


                    发行股份及支付现金购买资产的交易对方

     1               严勇                   8                  王光增

     2              蔡史锋                  9                  魏春晖

     3               王莉                  10                  陈金明

     4              尹建桥                 11                   陈文

     5              陈东成                 12                  高秀英

     6              张国清                 13                  李连明

     7              朱宜和                  -                     -

                             募集配套资金的交易对方
                             不超过 10 名特定投资者




                              独立财务顾问



                    签署日期:二零二零年二月
                                 声明


    本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并
不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳
证券交易所网站(www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件

的查阅地点为本公司办公室。




                                   2
                           上市公司声明


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法
律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。

    中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收
益的变化由本公司负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。




                                   3
                             交易对方声明


    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方严勇等十三

名自然人均已做出如下承诺:
    1、就本次交易向中装建设及相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均真实、准确、完整,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

    2、保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,不转让在中装建设拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中装建设董事会,由董事会代为向深交所
和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直

接向深交所和中登公司报送身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向深交所
和中登公司报送身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
    3、保证如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中装建设及其相关股东造

成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。




                                  4
                  相关证券服务机构及人员声明


    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及
其经办人员均已出具承诺,确认由其出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




                                  5
                                                              目录


声明................................................................................................................................. 2

上市公司声明................................................................................................................... 3

交易对方声明................................................................................................................... 4

相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................................... 5

目录................................................................................................................................. 6

释义................................................................................................................................. 8

第一节       重大事项提示................................................................................................... 11

一、本次交易方案概述................................................................................................... 11

二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 11

三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 12

四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 12

五、本次交易标的资产的评估及作价情况....................................................................... 12

六、发行股份及支付现金购买资产情况 .......................................................................... 13

七、发行股份募集配套资金的情况 ................................................................................. 20

八、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 20

九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 22

十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................................. 23

十一、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性意见............... 32

十二、上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .......... 32

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................ 33

十四、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................. 35

十五、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排 ............................................................ 35

第二节       重大风险提示................................................................................................... 36

一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 36

二、标的公司相关风险................................................................................................... 38

三、整合风险................................................................................................................. 39


                                                                  6
四、商誉减值风险.......................................................................................................... 39

五、其他风险................................................................................................................. 40

第三节      本次交易概述................................................................................................... 41

一、本次交易方案概要................................................................................................... 41

二、本次交易的背景和目的............................................................................................ 41

三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................................. 43

四、本次交易具体方案................................................................................................... 44

五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 52

六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 53

七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 53

八、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 53




                                                               7
                                       释义
    本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:
一、一般名词
公司/本公司/上市公
                   指      深圳市中装建设集团股份有限公司,股票代码:002822
司/ 中装建设
公司章程              指   深圳市中装建设集团股份有限公司章程
福腾装饰              指   中装建设前身“深圳市福腾设计装饰公司”

鼎润天成              指   深圳鼎润天成投资合伙企业(有限合伙)
                           深圳市嘉泽特投资有限公司(曾用名为“深圳市嘉泽特投资
标的公司、嘉泽特      指
                           股份有限公司”)
标的股权、标的资产    指   深圳市嘉泽特投资有限公司 100%股权
科技园物业公司、科         深圳市科技园物业集团有限公司,标的公司持有的核心资产,
                      指
技园物业、目标公司         也是本次交易的目标资产
中开院(成都)        指   中开院(成都)科技有限公司
北京安证通            指   北京安证通信息科技股份有限公司
绿化公司              指   深圳市科苑绿化工程有限公司

深科元环境公司        指   深圳市深科元环境工程有限公司
商务公司              指   深圳市德勇和商务科技有限公司

惠州深科物业          指   惠州市深科园物业管理有限公司
北京深科物业          指   北京深科物业管理有限公司
深圳深科元            指   深圳市深科元物业管理有限公司

无锡深科餐饮          指   无锡深科餐饮管理有限公司
昆山深开园            指   昆山深开园物业管理有限公司

青岛硬创              指   青岛硬创智园运营管理有限公司
嘉兴深科园餐饮        指   嘉兴深科园餐饮管理有限公司

慧川科技              指   深圳市慧川科技发展有限公司
                           上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
本次重组、本次交易、
                     指    式,购买严勇等 13 名交易对方合计持有的嘉泽特 100%股权
本次资产重组
                           并募集配套资金
交易对 方/嘉 泽特股
                           严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
东/严勇等 13 名交易 指
                           王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
对方
报告书 摘要/ 本报告        《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
                    指
书摘要                     买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》
                           《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告书       指
                           买资产并募集配套资金报告书(草案)》
独立财 务顾问 /太平
                      指   太平洋证券股份有限公司
洋证券


                                         8
审计机构/天职国际     指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

律师/华商律师         指   广东华商律师事务所
评估机构/中铭国际     指   中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
                           天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于深圳市
《审计报告》          指
                           嘉泽特投资有限公司的审计报告
                           天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于深圳市
《备考审阅报告》      指
                           中装建设集团股份有限公司的备考报表审阅报告
                           本次交易评估机构出具的深圳市嘉泽特投资有限公司股东全
《评估报告》          指
                           部权益项目评估报告
                           独立财务顾问出具的《太平洋证券股份有限公司关于深圳市
《独立财务顾问报
                      指   中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
告》
                           募集配套资金之独立财务顾问报告》
                           中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
《发行股份及支付现
                      指   团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发
金购买资产协议》
                           行股份及支付现金购买资产协议》
                           中装建设与严勇等 13 名交易对方签署的《深圳市中装建设集
《业绩承诺之补偿协
                      指   团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东关于
议》
                           标的资产业绩承诺之补偿协议》
                           本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度(如
业绩承诺期            指   本次发行股份购买资产在 2020 年度完成,则为 2020 年度、
                           2021 年度、2022 年度)
利润承 诺方/ 业绩承        严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、
                      指
诺方/补偿义务人            王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英、李连明
审计基准日            指   2019 年 9 月 30 日
评估基准日            指   2019 年 9 月 30 日

首次董事会            指   公司第三届董事会第十二次会议
                           深圳市中装建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会
定价基准日            指
                           议决议公告日,即 2019 年 10 月 14 日
交割日                指   标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
                           自标的资产评估基准日(不含当日)至标的资产交割日 (含
过渡期                指
                           当日)之间的期间为过渡期
报告期                指   2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
                           在业绩承诺期届满后,由上市公司聘请的具有证券期货业务
《减值测试报告》      指   资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减
                           值测试报告》
                           具有证券期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年
《专项审核报告》      指
                           度标的公司业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
交易价格              指   中装建设收购标的资产的价格

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办
                      指   《上市公司证券发行管理办法》
法》

                                            9
                         《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
《128 号文》        指
                         公司字[2007]128 号文)
《股票上市规则》    指   《深圳证券交易所股票上市规则》

中证登深圳分公司    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

深交所              指   深圳证券交易所
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语
                         已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部
物业                指
                         位、共用设施设备
业主                指   物业的所有权人
                         通过选聘物业服务企业,由物业服务企业按照物业服务合同
物业管理            指   约定,对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、
                         管理,维护物业管理区域内的 环境卫生和相关秩序的活动
                         业主向物业服务企业支付固定物业服务费用,盈余或者亏损
包干制              指
                         均由物业服务企业享有或承担的物业服务计费方式
                         在预收的物业服务资金中按约定比例或者约定数额提取酬
                         金,支付给物业管理企业,其余全部用于物业服务合同约定
酬金制              指
                         的支出,结余或者不足均由业主享有或者承担的物业服务计
                         费方式
                         物业服务企业按委托合同进行管理服务的各类房屋及其与之
在管面积/管理面积   指
                         相配套的共用部位的总建筑面积之和
                         是将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、
                         文娱等城市生活空间的三项以上功能进行组合,并在各部分
商业综合体          指
                         间建立一种相互依存、相互裨益的能动关系,从而形成一个
                         多功能、高效率、复杂而 统一的综合体
                         由政府或企业为实现产业发展目标而创立的特殊区位环境,
产业园区            指   常见的产业园区类型有物流园区、科技园区、文化创意园区、
                         总部基地、生态农业园区等
                         拥有批量房屋的单位,如房地产开发商、单一业主、资产管
大业主              指
                         理公司等




                                          10
                      第一节 重大事项提示


    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读报告书全文,并特别注意下列事项:


     一、本次交易方案概述



    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。本次交易方案为中装建设拟向严勇、蔡史锋、王莉、尹建桥、陈东成、张国
清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高秀英及李连明非公开发行股份
及支付现金购买其持有的嘉泽特 100%股权,同时拟采取询价的方式向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    上述交易标的中,嘉泽特为持股型公司,其主要资产为持有深圳市科技园物
业集团有限公司 51.63%股权。本次交易完成后,中装建设将持有嘉泽特 100%股
权,间接持有科技园物业 51.63%股权。

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资
格的中铭国际出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础,经交易双方友好
协商确定。
    根据《评估报告》和《资产购买协议》及《业绩承诺之补偿协议》,经上市
公司与交易对方协商,各方确定嘉泽特 100%股权的交易对价为 16,800 万元。


     二、本次交易不构成重大资产重组


    根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的审计报告及本次交易标的资产评估情
况,结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,分别以营业收入、资产

总额和资产净额计算的相关指标如下:
                                                               单位:万元
         财务指标       资产总额         归属母公司资产净额   营业收入
嘉泽特                  31,496.22             7,959.97        36,082.25
                                    11
嘉泽特交易作价             16,800.00          16,800.00             -
标的资产相关数据与交
                           31,496.22          16,800.00             -
易金额孰高
中装建设                   474,229.80         217,245.24        414,569.53
占比                         6.64%              7.73%             8.70%
是否构成重大资产重组          否                 否                否

       根据上述计算结果,交易标的资产总额(交易金额与账面值孰高)、净资产

(交易金额与账面值孰高)、营业收入均未超过中装建设相应指标的 50%。根据

《重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组,但本次交易涉
及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,需经中国证监会并购

重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。


       三、本次交易不构成关联交易



       本次交易完成前,嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是

上市公司关联方。本次交易完成后,单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股

份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易不构成关联交易。


       四、本次交易不构成重组上市


       本次交易前,上市公司控股股东为庄小红,实际控制人为庄重、庄小红、庄

展诺。本次交易完成后,庄小红仍然为上市公司控股股东,庄重、庄小红、庄展
诺仍然为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


       五、本次交易标的资产的评估及作价情况



       本次交易标的资产为嘉泽特 100%股权。本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评
估基准日,中铭国际采用了资产基础法和收益法两种方法对嘉泽特 100%股权进
行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据中铭国际出具的中
                                        12
铭评报字(2020)第 6002 号《资产评估报告》,截至评估基准日 2019 年 9 月 30
日,嘉泽特 100%股权的评估价值为 16,800 万元。根据评估结果,经本次交易双
方协商,确定交易价格为 16,800 万元。


     六、发行股份及支付现金购买资产情况



   (一)发行股份的定价原则及发行价格


    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会
议决议公告日。
    按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    根据《重组管理办法》第四十五条规定,经上市公司与交易对方友好协商,

共同确定本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为 6.9 元/股,不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

    在定价基准日至发行日期间,如上市公司再有实施派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,则将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。


   (二)发行数量


    本次发行数量按照以下方式确定:本次发行股份的数量=标的资产交易价格
扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整,上
述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款,交易对方同意放弃
该差额部分。
    经交易各方协商同意,本次交易中,发行股份所支付的对价占总支付对价的

                                    13
70%,现金所支付的对价占总支付对价的 30%,具体方案为:根据本次标的资产
的交易价格 16,800 万元,11,760 万元由公司以发行股份 17,043,472 股的方式支
付,5,040 万元由公司以现金方式支付,交易对方预计取得的现金及股份数具体

如下:
                                    现金支付对价     股票支付对价     取得中装建设
序号      股东    交易对价(元)
                                      (元)           (元)         股份数(股)
 1        严勇      85,242,528.00    25,572,758.40    59,669,769.60       8,647,792

 2       蔡史锋     21,654,091.20     6,496,227.36    15,157,863.84       2,196,791
 3        王莉      21,654,091.20     6,496,227.36    15,157,863.84       2,196,791

 4       尹建桥      6,536,224.80     1,960,867.44     4,575,357.36         663,095
 5       陈东成      5,718,400.80     1,715,520.24     4,002,880.56         580,127

 6       张国清      4,998,067.20     1,499,420.16     3,498,647.04         507,050
 7       朱宜和      4,597,068.00     1,379,120.40     3,217,947.60         466,369

 8       王光增      4,380,801.60     1,314,240.48     3,066,561.12         444,429
 9       魏春晖      3,841,336.80     1,152,401.04     2,688,935.76         389,700
 10      陈金明      3,245,239.20       973,571.76     2,271,667.44         329,227

 11       陈文       2,695,224.00       808,567.20     1,886,656.80         273,428
 12      高秀英      2,058,940.80       617,682.24     1,441,258.56         208,878

 13      李连明      1,377,986.40       413,395.92      964,590.48          139,795
       合计        168,000,000.00    50,400,000.00   117,600,000.00      17,043,472

       定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,将对发行股份数量进行相应调整,具体方式为:调整后的

本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整

后的发行价格。
       本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。


      (三)股份锁定期


       严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让,在下述锁定期期限内,交易对方所持有的未解锁部分

                                        14
         股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担,若交易对方持有上市公司股份
         期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的,其转让上市公司股份还应符
         合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制(以下简

         称“解禁”),解禁期间及解禁比例如下:
 期数                                  解锁条件                                      累计可解锁股份
         自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满,且标的公司 2020
         年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%(含 95%),在 本次向交易对手发行的股
         具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审 份×2020 年度承诺的净利
第一期
         核报告后的 10 个工作日起可解锁;或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 润/业绩承诺期累计承诺净
         95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁;反 利润-累计补偿股份数
         之,若本期无股份解锁,则全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
         标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
                                                                                 本次向交易对手发行的股
         2021 年度合计承诺净利润的 95%(含 95%),在具备证券期货从业资格的审
                                                                                 份×2020 年度以及 2021 年
         计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期                                                                           度承诺的净利润之和/业绩
         作日起可累计解锁;或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
                                                                                 承诺期累 计承 诺净利 润-
         手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁;反之,若本
                                                                                 累计补偿股份数
         期无股份解锁,则全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
         标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
         2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业资
         格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 本次向交易对手发行的股
第三期
         10 个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履 份×100%-累计补偿股份数
         行完毕全部补偿义务(包括业绩补偿和标的资产减值补偿)后 10 个工作日起
         可累计解锁。


             (四)盈利补偿安排


              1、业绩承诺

              根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中
         装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及
         支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
         投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》,业绩承诺期为本次
         发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度(如本次发行股份

         购买资产在 2020 年度完成,则为 2020 年、2021 年及 2022 年,以此类推)。根
         据双方协商,全体交易对方承诺,标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属
         母公司所有者净利润分别不低于 1291 万元、1446 万元、1601 万元。

                                                  15
     2、业绩补偿

     在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩

承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿

期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数,视为业
绩承诺未完成。

     各方一致确定,本次交易的业绩补偿责任由乙方 1~13 分别按照各自在本次

交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
     业绩承诺未完成时,交易对方应当优先以股份方式进行补偿,补偿的股份数
量计算方式为:

     当期补偿金额=(截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额-截至

当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额)÷标的公司盈利补偿期间累计承

诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额

     当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价

格

     股份不足补偿的部分,应现金补偿,现金补偿公式如下:

     当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份

购买资产的发行价格

     若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的,则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整,交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所
获现金分红部分,交易对方应相应返还给甲方,但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

     上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的,则补偿股份数量相应调整为:

补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

     上市公司就补偿股份数已分配的现金股利,交易对方相应返还计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

                                   16
    但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。

    业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事

务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出

具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起

10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,

向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格

定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内,
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方,
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内,应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。


   (五)超额业绩奖励


    各方同意,若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净

利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额,则上市公司应当将超出业绩承诺
累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不
限于核心管理团队成员在内的相关主体,具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确
定,上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资
产交易价格总额的 20%,相关税费由奖励对象自行承担。

    上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后,根据 2020

年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况,按照业绩承

诺方拟定的奖励方案进行奖励。




                                   17
   (六)减值测试及补偿


    1、在业绩补偿期届满时,中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,

如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现

金金额),则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿,期

末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价

总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿,不足的部分以现金补偿期末减

值额。

    2、期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额-已补偿现金金额

-已补偿股份总数×每股发行价格。

    3、期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,

本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为:

    期末减值额(股份)补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格

    以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的

金额小于或等于 0 时,按 0 取值。

    4、在业绩补偿期限届满时,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师

事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现

的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值测
试情况进行披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专
项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的,则在《专项审核报告》出具之日

起 10 个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额,

向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价格定
向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内,
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿

                                   18
义务人,期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内,应将现金补偿
款项支付至中装建设指定银行账户。

    5、交易对方向中装建设支付的股份补偿(包括转增或送股的股份)、现金

补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。


   (七)现金对价的支付


    各方同意,中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的
30%,上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。


   (八)过渡期损益安排


    各方同意,标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有,标的资产在过渡
期间发生的亏损,由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。

    各方同意,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则交割审计基准日为上
月月末;若交割日为当月 15 日之后,则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计,确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。


   (九)滚存未分配利润安排


    各方同意:(1)标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次

交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除

法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。(2)2018 年 12 月

31 日前,标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。


   (十)标的公司非主业资产剥离安排


    双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司,标的公司

                                    19
系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因,标的
公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负
债的剥离,剥离完毕后,标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团

有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。


    七、发行股份募集配套资金的情况



    本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金,用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用,并用于

上市公司补充流动资金及偿还银行借款。募集配套资金不超过 11,760 万元,不

超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构

费用后,优先支付本次交易的现金对价,剩余资金用于上市公司补充流动资金及
偿还银行借款。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提,最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以或者可予以调整(包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象
数量、锁定期等),则公司将根据需要进行调整。


    八、本次交易对上市公司的影响



   (一)本次交易对上市公司股权结构的影响


   截至 2020 年 1 月 16 日,上市公司在本次交易前的总股本为 68,510.93 万股。
根据标的资产的交易价格和发行价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量为
17,043,472 股,由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚
未确定,因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交
易前后上市公司的股权结构如下:
股东名称              交易完成前                       交易完成后

                                   20
                  持股数量                                持股数量
                                     持股比例                               持股比例
                  (股)                                   (股)
庄小红               185,157,928             27.03%          185,157,928      26.37%
庄展诺                73,009,350             10.66%           73,009,350      10.40%
其他股东             426,941,985             62.32%          426,941,985      60.80%
十三名交易
                               -                  -           17,043,472       2.43%
对方
  合计               685,109,263          100.00%            702,152,735     100.00%

    根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟

发行 17,043,472 股,交易完成后上市公司总股本将增加至 702,152,735 股。上市
公司控股股东庄小红的持股比例将由本次交易前的 27.03%变为 26.37%,庄小红
仍为上市公司的控股股东,庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制
人。

    本次交易完成后,上市公司股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持
有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后
上市公司股权分布仍符合股票上市条件。


   (二)本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响


   公司此次收购嘉泽特 100%股权,实现间接控制科技园物业公司。科技园物
业公司在 2018 年度广东省物业服务综合实力排名 28 位,在深圳市 2018 年度物

业服务综合实力排名第 18 位,本次收购有助于公司获得发展资源,在确保传统
业务稳定增长的同时,积极拓展、扶持新领域、新产业,寻找新的利润增长点,
探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力,将进一步
做大做强公司物业管理业务,提升公司核心竞争力,符合公司未来发展战略和长
远规划。

    根据天职国际出具的天职业字[2019]39310 号备考审阅报告,本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下:
                                                                           单位:万元
                       2019 年 9 月 30 日/2019     2019 年 9 月 30 日
           项目                                                              增幅
                          年 1-9 月实现数        /2019 年 1-9 月备考数
总资产                             580,390.98               621,561.09         7.09%

                                        21
归属于母公司股东权益                 246,505.13                 259,046.24      5.09%
营业收入                             355,832.11                 383,871.66      7.88%
归属于母公司股东的净
                                      20,531.78                  21,375.77      4.11%
利润
基本每股收益(元/股)                      0.34                       0.35      2.94%
                        2018 年 12 月 31 日/2018   2018 年 12 月 31 日/2018
           项目                                                               增幅
                               年度实现数               年度备考数
总资产                               474,229.80                 515,502.98      8.70%
归属于母公司股东权益                 217,245.24                 229,942.17      5.84%
营业收入                             414,569.53                 450,651.77      8.70%
归属于母公司股东的净
                                      16,709.07                  17,646.01      5.61%
利润
基本每股收益(元/股)                      0.28                       0.29      3.57%


       如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、

净利润水平、每股收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增
强。


       九、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序



    (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序


       2019 年 10 月 13 日,嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股份、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。

       2019 年 10 月 13 日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议,审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
       2020 年 2 月 12 日,上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案及相关议案。


    (二)本次交易尚需履行的程序


       本次交易尚需履行以下程序:

       1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过;
                                          22
    2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
    本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最近进展,提请广大投资者注意投

资风险。


    十、本次交易相关方作出的重要承诺



   (一)关于提供材料真实性、准确性、完整性的声明和承诺


 承诺方                                承诺主要内容
           1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
           息,并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息,保证所提供的
           信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
           2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,
           副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
           的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏;
           3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何
上市公司
           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,
           不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
           4、在参与本次交易期间,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
           委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露本次交易的有关信息,并保证
           该等信息的真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
           重大遗漏;
           5、本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署,即对本公司构成有效
           的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。
           1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
           息,并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
           供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。如因本人提供的
           信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将
上市公司   依法承担相应的法律责任;
董事、监   2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事及高级   遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
管理人员   确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查
           通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
           由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
           锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
           份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
           人身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                                       23
           如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的,
           本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           1、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信
           息,并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提
           供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。如因本人提供的
           信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本人将
           依法承担相应的法律责任;
上市公司   2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 控股股    遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
东、实际   确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查
控制人     通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
           由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
           锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身
           份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
           人身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
           如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的,
           本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           1、本人就本次交易向上市公司及相关中介机构提供的相关信息和文件(包括但
           不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均真实、准确、完整,不存在
           任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件资料的副本或复印件与正本
           或原件一致,文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
           2、本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
           重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结
           论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
交易对方   易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本
           人向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
           事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
           定;董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权深
           交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人
           承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           3、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
           失的,本人将依法承担个别和连带的法律责任。
           1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的
           全部信息,并承诺在本次交易期间及时向相关中介机构提供相关信息,保证所
           提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
标的公司   2、本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副
  及其董   本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
事、监事、 均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何
高级管理   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  人员     3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何
           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,
           不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
           4、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

                                       24
           督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时配合上市公司及相关中介机
           构披露本次交易的有关信息,并保证该等信息的真实、准确、完整,保证该等
           信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
           5、本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署,即对本公司/本
           人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。


    (二)关于合法合规情况的承诺


 承诺方                                承诺主要内容
           1、截至本承诺函签署之日,本人最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关
           的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最近
           三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
           施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
上市公司
           案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
 控股股
           2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
东、实际
           情形,不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
控制人
           且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
           监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《关于加强与上
           市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
           上市公司重大资产重组的其他情形。
           1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三
           年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的
           重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
           三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
           施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理
上市公司   人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
 及其董    立案调查的情形。本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
事、监事、 管理人员最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责,且不存在其他重大失信行
高级管理 为。
  人员     2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信
           息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌参与重大资产重组相关
           的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重
           大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
           刑事责任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
           管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
           1、截至本承诺函签署之日,本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相
           关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本人最
           近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
全体交易   措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
  对方     立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
           2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
           情形,不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
           且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

                                       25
           监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,且不存在《关于加强与上
           市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何
           上市公司重大资产重组的其他情形。
           3、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如
           下情形:
           (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
           (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
           (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
           (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
           4、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
           1、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
           五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关
           的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最
           近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
标的公司   措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管
及其董     理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
事、监事、 监会立案调查的情形。
高级管理   2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕
  人员     信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不曾因涉嫌参与重大资产重组相
           关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内不曾因参与
           重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
           究刑事责任,且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。


    (三)关于标的资产权属清晰的承诺


 承诺方                                承诺主要内容
           1、嘉泽特系依法设立合法存续的有限责任公司,资产及业务完整、真实,业绩
           持续计算,不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。嘉泽特设立及
           历次变更均依法办理了登记或备案,其历次股权变动不存在瑕疵或争议。
           2、本人持有的嘉泽特股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、
全体交易
           设定信托、被依法限制表决权,或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁
  对方
           止的情形。
           3、本公司持有的嘉泽特股权不存在委托持股情形,本人基于该等股权依法行使
           股东权利没有任何法律障碍,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。
           4、本人如违反上述承诺给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。


    (四)关于股份减持计划的承诺


 承诺方                                承诺主要内容
上市公司   自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
控股股东   期间,若本人拟减持上市公司股份的(如有),将严格依照《公司法》、《证

                                       26
及其实际   券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕
控制人     9 号)等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为,并依法进
           行相应的信息披露。
           自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕
上市公司
           期间,若本人拟减持上市公司股份的(如有),将严格依照《公司法》、《证
董事、监
           券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕
事、高级
           9 号)等相关法律法规的要求以及已作出的减持承诺进行减持行为,并依法进
管理人员
           行相应的信息披露。


   (五)关于股份锁定的承诺


承诺方                                 承诺主要内容
           1、本人因本次交易所认购的上市公司之股票,自股份发行结束之日起 12 个月
           内不进行任何转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转
           让,在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行;
           2、本次发行股票并上市至股份解禁期满之日止,本人由于上市公司送红股、转
           增股本原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。若上述股份锁定安排与
全体交易   证券监管机构的最新监管意见不相符,各方同意根据相关证券监管机构的监管
  对方     意见进行相应调整;
           3、本人因本次交易持有的上市公司股票自股份发行结束之日起 12 个月后开始
           解禁,解禁期间及比例按本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》执
           行;
             4、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造
           成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。


   (六)关于保持上市公司独立性的承诺


承诺方                                 承诺主要内容
           (一)资产独立
           1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下,
           并为上市公司独立拥有和运营。
           2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰,上市公司对
           所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。
上市公司   3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
控股股东   规占用上市公司的资金、资产。
及其实际   (二)人员独立
控制人     1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全
           独立于本人及本人控制的其他企业。
           2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
           员的独立性,也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
           职务。
           3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的

                                       27
           程序进行,本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
           (三)财务独立
           1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
           2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
           理制度。
           3、保证上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用一个银
           行账户。
           4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
           5、保证上市公司的财务人员独立,不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取
           报酬。
           6、保证上市公司依法独立纳税。
           (四)机构独立
           1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
           机构,与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在机构混同
           的情形;
           2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、
           法规和《公司章程》独立行使职权。
           (五)业务独立
           1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向
           市场独立自主持续经营的能力;
           2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则
           和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
           规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
           本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失
           的,应以现金方式全额承担该等损失。
           1、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份
           影响上市公司的独立性,将继续按照 A 股上市公司相关法律法规及规范性文件
全体交易
           的相关要求在资产、机构、业务、财务、人员等方面与上市公司保持独立;
  对方
           2、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损
           失的,本人将依法承担相应法律责任。


   (七)关于减少和规范关联交易的承诺


承诺方                                 承诺主要内容
           1、本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公
           司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关
           联业务往来或交易,本人及本人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,
上市公司
           按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格
控股股东
           确定;
及其实际
           2、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关
控制人
           联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程
           序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露;
           3、本人保证在持有上市公司股份期间,不利用实际控制人或股东地位及影响谋

                                       28
           求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以
           优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业
           的利益以各种方式输送给本人及本人控制的其他企业,不会通过影响上市公司
           的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益;
           4、如本人违反上述承诺与上市公司进行交易而对上市公司或其股东造成损失
           的,本人将无条件赔偿上市公司或其股东因此受到的相应损失。
           1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决
           策;
           2、若上市公司在经营活动中与本人或本人的关联企业发生关联交易,本人将促
           使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规
           定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,保证按照正常的商业条件进行,
           且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平
           交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
           合法权益;
全体交易   3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,未
  对方     经上市公司股东大会审议通过,不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其
           它企业提供任何形式的担保;
           4、本人保证在持有上市公司股份期间,不利用股东地位及影响谋求上市公司及
           其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业以优于市场第三
           方的权利;不利用股东地位及影响谋求将上市公司及其控制企业的利益以各种
           方式输送给本人及本人控制的其他企业,不会通过影响上市公司的经营决策来
           损害上市公司及其他股东的合法权益。
           5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出充分的赔偿或
           补偿。


   (八)关于避免同业竞争的承诺


承诺方                                  承诺主要内容
           1、在本次交易完成后,本人及本人所控制的其他企业,未直接或间接从事任何
           与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的
           业务,也未参与投资任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞
           争或可能构成竞争的企业。
           2、在本次交易完成后,在持有上市公司股份期间,本人保证并将促使本人所控
上市公司
           制的其他企业,不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产
控股股东
           经营业务或活动。
及其一致
           3、在本次交易完成后,本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
行动人、
           束,如果将来本人及本人所控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属
实际控制
           全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况,本人将采取
  人
           以下措施解决:
           (1)在本人为上市公司关联人期间,凡本人及本人所控制的其他企业有任何商
           业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司
           的业务构成竞争关系的业务或活动,本人及本人所控制的其他企业会将该等商
           业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司;

                                        29
           (2)如本人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的
           同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利
           益;
           (3)上市公司认为必要时,本人及本人所控制的其他企业将进行减持直至全部
           转让本人及本人所控制的其他企业持有的有关资产和业务,或由上市公司通过
           法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
           4、如本人及本人所控制的其他企业违反本承诺函,本人将赔偿上市公司及其下
           属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且本人及本人所控制的
           其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收
           益均归上市公司所有。
           本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。若本人违
           反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,本人将赔偿该等损失。
           1、本次交易完成后,本人及与本人关系密切的家庭成员不会投资或新设与上市
           公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业或组织;
           2、本次交易完成后,在本人持有上市公司股票期间,如本人或本人(含本人关
           系密切的家庭成员)控制的其他企业(如有)获得的商业机会与上市公司主营
           业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即书面通知上市公司。如
全体交易   在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司书面作出愿意利用该商业机会的
  对方     肯定答复时,本人及本人(含关系密切的家庭成员)控制的其他企业(如有)
           将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公
           司或者转让给无关联关系第三方,以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业
           竞争,确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;
           3、若违背上述承诺,本人以现金方式赔偿上市公司或嘉泽特因此遭受的一切损
           失,支付时间为自相关损失认定之日起 30 个工作日内。


   (九)不以任何形式占用上市公司资金的承诺


承诺方                                 承诺主要内容
           本人/本公司自评估基准日起至标的公司股权登记至中装建设名下之日(即标的
           公司主管工商部门将标的公司股权相关权属变更至中装建设名下之日)止的期
           间内,将清理对标的公司的资金占用,不进行其他影响标的公司资产完整性、
全体交易
           合规性的行为。
  对方
           本次交易完成后,本人/本公司控制的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其
           他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金,避免与
           标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
           截至本承诺函出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在占用上市公司资金
上市公司
           或任何其他资产的情形,亦未通过上市公司为本人及本人控制的其他企业提供
控股股东
           违规担保的情形。本人将维护上市公司资产的独立性,确保本次交易完成后,
及其实际
           上市公司不会出现被本人及本人控制的其他企业资金占用的情形,也不会出现
控制人
           对本人及本人控制的其他企业提供违规担保的情形。




                                       30
   (十)关于质押对价股份的承诺


承诺方                                 承诺主要内容
           1、本人保证在本次交易中所获对价股份优先用于履行本人与上市公司签署的
           《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》所约定的业绩
           补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;
           2、未来质押该等对价股份时,本人将书面告知质权人根据《发行股份及支付现
全体交易
           金购买资产协议》《业绩承诺之补偿协议》的约定,该等股份具有潜在业绩承
  对方
           诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
           人作出明确约定;
           3、若违反上述承诺,本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失,并承担相应的
           法律责任。


   (十一)不存在内幕交易的承诺


承诺方                                 承诺主要内容
上市公司   1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
及董事、   形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
监事、高   关立案侦查的情形。
级管理人   2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
  员       法机关依法追究刑事责任的情形。
           1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
标的公司
           形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
董事、监
           关立案侦查的情形。
事、高级
           2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
管理人员
           法机关依法追究刑事责任的情形。
           1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
           形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
交易对方   关立案侦查的情形。
           2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
           法机关依法追究刑事责任的情形。
           1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
上市公司
           形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机
控股股
           关立案侦查的情形。
东、实际
           2、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
控制人
           法机关依法追究刑事责任的情形。


   (十二)关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺


承诺方                                 承诺主要内容
上市公司   1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

                                       31
董事、高   2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其
级管理人   他方式损害公司利益;
  员       3、承诺对其职务消费行为进行约束;
           4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
           5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
           制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股
           东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
           6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟
           公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董
           事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
           7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切
           实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照《关
           于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规
           定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交
           易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股
           东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司   1、本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
控股股东   2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
及其实际   何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
 控制人    成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。



       十一、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次交易的原则性


意见


    上市公司控股股东庄小红、实际控制人庄小红、庄重、庄展诺原则性同意上
市公司实施本次交易并认为:
    “本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于提高
上市公司的抗风险能力,有利于保护广大投资者以及中小股东的利益,本人原则

上同意本次交易;本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下,积极促成本次交
易顺利进行。”


       十二、上市公司控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份


减持计划


    2019 年 10 月 13 日,中装建设召开第三届董事会第十二次会议审议本次发
                                       32
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案,中装建设控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:
    “自上市公司通过本次交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实

施完毕期间,若本人拟减持上市公司股份的(如有),将严格依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9
号)等相关法律法规的要求进行减持行为,并依法进行相应的信息披露。”
    2019 年 11 月 9 日,中装建设发布《关于实际控制人承诺不通过二级市场集
中竞价方式减持公司股份的公告》,上市公司实际控制人庄小红、庄展诺承诺自

2019 年 11 月 29 日起至 2020 年 11 月 28 日止,不通过二级市场集中竞价方式减
持所持有的上市公司股份,包括承诺期间因资本公积转增、派送股票红利新增的
股份。
    2019 年 12 月 19 日,中装建设发布《关于实际控制人庄小红通过大宗交易
方式减持公司股份的预披露公告》,实际控制人庄小红计划自减持计划公告披露

之日起 3 个交易日之后的 6 个月内,以大宗交易方式减持上市公司股份不超过
26,563,400 股,占中装建设总股本比例 4%。
    2019 年 12 月 19 日,中装建设发布《关于实际控制人之一致行动人减持公
司股份的预披露公告》,上市公司实际控制人之一致行动人邓会生计划自减持计
划公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内以集中竞价方式减持上市公司股

票不超过 10,509,750 股,占上市公司总股本比例 1.5826%。


     十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排



    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严格的
保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,本公司将继续严格按照
相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

                                    33
    (二)确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公司

独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查,并发表明确的意见。
   (三)交易对方对交易标的未来盈利的承诺
    本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺,承诺期

内,若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平,将由交易对方向上市公司
进行补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、
本次交易具体方案”之“(一)发行股份及支付现金购买资产”。上述利润承诺事
项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
   (四)股份锁定安排

    根据《重组管理办法》等规定,本次交易对方因本次发行股份购买资产而获
得的上市公司的股份,自发行结束之日起 12 个月内不予以转让。自前述锁定期
届满之日起,业绩承诺交易对方于本次交易项下取得上市公司股份的解禁时间和
条件等由双方确定的业绩承诺相关事项约定。上述新增股份自登记在交易对方名
下并上市之日起至锁定期届满之日止,因上市公司进行权益分派、公积金转增股

本等原因导致股本发生变动的,涉及的该部分股份亦遵守上述规定。若上述锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
    本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的

有关规定执行。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配
套资金需予以或者可予以调整(包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、
发行对象数量、锁定期等),则公司将根据需要进行调整。
   (五)网络投票安排
    上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性

公告,提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中

                                   34
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参
加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可
以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


    十四、独立财务顾问的保荐人资格


    本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问,太平洋证券经中国证

监会批准依法设立,具备保荐人资格。


    十五、科技园物业公司剩余少数股权的收购安排



    根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定,在
本次收购完成股权交割后 12 个月内,上市公司对科技园物业公司剩余少数股权
参照本次的评估价格及交易方式启动收购。上市公司启动收购的前置条件如下:
(1)科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业绩承诺水平,对剩余少数股
权收购做出对应年度的业绩承诺;(2)若启动收购前,科技园物业未实现首年

业绩承诺对应的利润水平,则上市公司可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成
比例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间;
(3)启动收购前,科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公
司股东的条件。




                                  35
                        第二节 重大风险提示


       一、与本次交易相关的风险



   (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险


    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;
    2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止

或取消本次重组的风险;
    3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、
中止或取消的风险。
    4、其他可能导致交易被取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又

计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性,提
请广大投资者注意风险。


   (二)审批风险


    本次交易方案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,本次交易尚需
满足其他条件方可完成,包括但不限于:
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
    2、中国证监会核准本次交易。
    以上审议通过、批准、核准均为本次交易实施的前置条件,能否通过以及获

得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意本次交易的审批风
险。


   (三)标的资产评估增值的风险


    本次交易中,根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第 6002 号《资产评估
                                  36
报告》,以 2019 年 9 月 30 日为基准日,本次交易标的公司 100%股权评估值为
16,800.00 万元,合并报表口径归属于母公司所有者账面净资产为 7,856.19 万元,
增值率为 113.84%。

    本次评估以持续经营为假设前提,结合标的公司的实际情况,综合考虑各种
影响因素,采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估。本
次选用收益法的评估结果作为最终评估结果,参考评估价值,经交易各方友好协
商,确定本次交易嘉泽特 100%股权的交易对价为 16,800 万元。
    在收益法评估过程中,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规

定,并履行了勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未
来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况
不符的风险,提醒投资者注意评估增值较大风险。


   (四)募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险


    本次交易中,上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金,募集配套资金总额不超过 11,760 万元。本次募集配套资金用于支
付交易现金对价、中介机构费用、偿还上市公司银行贷款、补充上市公司流动资

金。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,则上市公司将自筹资金解决,
若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金,将给公司带
来一定的财务风险和融资风险,提请投资者注意相关风险。


   (五)业绩承诺无法实现的风险


    公司已经与严勇等 13 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《业绩承诺之补偿协议》,明确约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净
利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管

理层经营能力等方面的影响,标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业
绩承诺的风险,提请投资者注意。




                                   37
   (六)业绩补偿未能履行的风险


    公司已经与严勇等 13 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协

议》及《业绩承诺之补偿协议》,并明确了标的公司实际净利润未达到预测净利
润的补偿措施,以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
    尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约

定了明确可行的补偿安排,但标的公司的实际净利润低于承诺净利润时,交易对
方如果无法履行业绩补偿承诺义务,有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。


    二、标的公司相关风险



   (一)劳务成本上涨风险


    标的公司的主营业务成本以人工成本为主,随着标的公司经营规模扩大,虽
然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水

平,如加强管理、开展多种经营服务等,但未来依然存在人力成本上升对标的公
司的盈利水平造成不利影响的可能。


   (二)业务外包风险


    为降低人工成本、提高经营灵活性,标的公司将部分保安、保洁等业务委托
给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时,对质
量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定,在后续的业务实际执行中也会
加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常,不能按约定服
务内容和质量标准为物业项目提供外包服务,可能会对标的公司的业务产生不利

影响。


   (三)人力资源管理风险


    物业管理属于重管理的轻资产行业,保持核心业务人员的稳定性、实现人员
的标准化管理是保证公司核心竞争力的关键,在资源整合、技术研发、生产管理、

                                   38
市场开拓和资本运作等方面对公司提出了更高的要求。如果公司管理水平及人力
资源不能及时适应公司未来经营规模的扩大,将影响公司的运营能力和发展动
力。


   (四)物业收费方式的风险


    标的公司管理的部分物业项目采用固定费用的收费方式,即业主向标的公司

支付固定的物业服务费用。若标的公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支,
则标的公司无权向业主收取有关不足额部分。虽然标的公司通过不断完善服务水
平和提高服务效率来有效控制成本,并积极开展专业服务增加收入,但标的公司
经营项目仍然存在亏损风险,从而可能对盈利能力、财务状况及经营业绩造成不
利影响。


       三、整合风险


    本次交易完成后,上市公司将直接持有嘉泽特 100%股权并通过嘉泽特间接
控制科技园物业 51.63%的股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发,上

市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高
公司的绩效。但上市公司与嘉泽特及科技园物业公司在企业文化、业务开拓模式
存在诸多不同,员工在知识构成、专业能力也存在一定差异。交易后的整合能否
顺利进行存在一定的不确定性。


       四、商誉减值风险



    本次交易完成后,在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未

来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓,标的公司业绩
未达预期,则上市公司可能存在商誉减值的风险,商誉减值将直接减少上市公司
的当期利润,提请投资者注意相关风险。



                                  39
    五、其他风险



   (一)股票市场波动的风险


    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投
资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市
投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。


   (二)其他风险


    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利

影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                  40
                        第三节 本次交易概述


       一、本次交易方案概要


    本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严勇、蔡史锋、
王莉、尹建桥、陈东成、张国清、朱宜和、王光增、魏春晖、陈金明、陈文、高
秀英及李连明购买其持有的嘉泽特 100%股权。上述交易标的中,嘉泽特为持股
型公司,其主要资产为持有深圳市科技园物业集团有限公司 51.63%股权。本次
交易完成后,上市公司通过购买标的公司嘉泽特 100%股权将科技园物业公司纳

入上市公司合并报表范围,间接持有科技园物业公司 51.63%的股权。
    同时拟采取询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。



       二、本次交易的背景和目的


   (一)本次交易的背景


   1、 本次交易响应国家政策,有助于深度挖掘装修行业上市公司的主营业务

优势
    2018 年 9 月 28 日,住房城乡建设部发布《关于进一步做好城市既有建筑保
留利用和更新改造工作的通知》,强调推进新型城镇化,应当从偏好大型、集中
式基础设施向小型、分散、循环式基础设施转变,应当重建城市的“微循环”;
旧城改造要强调“微更新”,减少“大拆大建”;积极拓展“微空间”,努力发

掘城市空间利用效率,进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造。作为物业
管理服务企业,在对既有建筑保留利用和更新改造的过程中,利用装修行业公司
的专业性,可以提高既有建筑的适用性、实用性和舒适性,在此过程中,装饰行
业上市公司的主营业务优势将得到深度挖掘。
   2、 本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
                                   41
    2010 年 9 月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
[2010]27 号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市
场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,

促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
    2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
(国发[2014]14 号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高

竞争力的有效措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。
    2018 年 11 月,证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》,进一步鼓励支持上
市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济。
    2019 年 10 月,证监会修订并发布了《重组管理办法》,旨在促进市场估值

体系的理性修复,引导更多资金投向实体经济。
    上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。


   (二)本次交易的目的


   1、探索打造“装饰+物业”协同模式样本
    本次交易完成后,科技园物业公司将成为中装建设的控股二级子公司,作为
建设部首批一级资质物业管理企业,科技园物业公司借助 20 年的高科技产业园
区规划、运营及管理经验,在园区的产业规划、功能定位、施工建设、招商运营、

日常管理及园区商务平台搭建等方面,均与国内多地政府、高新技术企业、产业
园区等单位建立了良好的业务合作关系。中装建设作为一家以室内外装饰为主,
融合幕墙、建筑智能化、园林等为一体的大型综合装饰服务提供商,主要承接办
公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住
宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。上市公司拥有建筑装修装饰工程专

业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项甲级、电子与
智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、防水防腐保温工程
专业承包壹级等全面的业务资质和优秀的施工能力。上市公司装饰服务提供的对

                                   42
象与物业密不可分,特别是一、二线城市中,物业环境离不开装饰的专业服务,
装饰特色离不开物业的先行定位,加之双方共处在深圳同一区域,具有地区协同
性,有利于收购完成后的整合、沟通交流及战略目标实现,在政策的指引下,打

造 “物业+装饰 ”的强强联合模式。

    2、收购优质资产,提升上市公司盈利能力,有利于中小股东利益
    高品质的物业管理服务对于资产保值增值具有重要作用,消费需求的升级进

一步推升了物业管理服务的需求升级,物业管理行业市场空间广阔。标的公司下
属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年,在行业中具备较强的竞争力和较
高市场地位。最近两年标的公司经营状况稳健,主要财务指标处于良好水平。本
次交易完成后,上市公司将进一步拓宽业务领域,将为公司带来稳定的营业收入
和利润,上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升,有助于保障

公司及中小股东的利益,提高投资者的回报水平。


     三、本次交易的决策过程和批准情况



   (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序


    2019 年 10 月 13 日,嘉泽特召开股东会议审议并通过了出售嘉泽特股权、
由全体股东与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产框架协议。
    2019 年 10 月 13 日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监

事会第十二次会议,审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
    2020 年 2 月 12 日,上市公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案及相关议案。


   (二)本次交易尚需履行的程序


    本次交易尚需履行以下程序:
    1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过;
    2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

                                    43
    本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最近进展,提请广大投资者注意投
资风险。


       四、本次交易具体方案


    本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。


   (一)发行股份及支付现金购买资产


    本次交易中,本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买严勇等
13 名自然人合计持有的嘉泽特 100%股权,支付现金金额合计占标的资产收购价

格的 30%。
    本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载嘉泽特 100%股权于评
估基准日的评估价值为依据,经交易各方协商后确定。根据中铭国际出具的《评
估报告》(中铭评报字[2020]第 6002 号),截至 2019 年 9 月 30 日,嘉泽特 100%
股权的评估值为 16,800 万元,经交易各方协商一致,本次交易中嘉泽特 100%股

权的交易价格为 16,800 万元。
    1、发行股份购买资产之发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为中装建设第三届董事会第十二次会
议决议公告日,发行价格确定为 6.9 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调
整。
    2、发行数量
    本次发行数量按照以下方式确定:本次发行股份的数量=标的资产交易价格

扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整,上
述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款,交易对方同意放弃
该差额部分。

                                     44
     经交易各方协商同意,本次交易中,发行股份所支付的对价占总支付对价的
70%,现金所支付的对价占总支付对价的 30%,具体方案为:根据本次标的资产
的交易价格 16,800.00 万元,11,760.00 万元由公司以发行股份 17,043,472 股的方

式支付, 5,040 万元由公司以现金方式支付,交易对方预计取得的现金及股份数
具体如下:
序                                  现金支付对价     股票支付对价      取得中装建设
        股东     交易对价 (元)
号                                    (元)             (元)        股份数(股)
 1      严勇       85,242,528.00     25,572,758.40    59,669,769.60        8,647,792
 2     蔡史锋      21,654,091.20      6,496,227.36    15,157,863.84        2,196,791
 3      王莉       21,654,091.20      6,496,227.36    15,157,863.84        2,196,791
 4     尹建桥        6,536,224.80     1,960,867.44      4,575,357.36         663,095
 5     陈东成        5,718,400.80     1,715,520.24      4,002,880.56         580,127
 6     张国清        4,998,067.20     1,499,420.16      3,498,647.04         507,050
 7     朱宜和        4,597,068.00     1,379,120.40      3,217,947.60         466,369
 8     王光增        4,380,801.60     1,314,240.48      3,066,561.12         444,429
 9     魏春晖        3,841,336.80     1,152,401.04      2,688,935.76         389,700
10     陈金明        3,245,239.20       973,571.76      2,271,667.44         329,227
11      陈文         2,695,224.00       808,567.20      1,886,656.80         273,428
12     高秀英        2,058,940.80       617,682.24      1,441,258.56         208,878
13     李连明        1,377,986.40       413,395.92       964,590.48          139,795

     合计        168,000,000.00      50,400,000.00    117,600,000.00      17,043,472

     定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,将对发行股份数量进行相应调整,具体方式为:调整后的

本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整

后的发行价格。
     本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
     3、股份锁定期

     严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人通过本次交易认购取得的甲方股份自本
次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式的转让。在下述锁定期期限内,交易对方所持有的未解锁部分
股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担,若交易对方持有上市公司股份
                                         45
         期间在中装建设担任董事、监事或高级管理职务的,其转让上市公司股份还应符
         合证监会及深交所的其他规定。满 12 个月后分三期解除股份转让限制(以下简
         称“解禁”),解禁期间及解禁比例如下:
 期数                                  解锁条件                                      累计可解锁股份

         自本次交易所涉及的对价股份发行结束之日起 12 个月届满,且标的公司 2020
         年度实现净利润不低于约定的 2020 年度承诺净利润的 95%(含 95%),在 本次向交易对手发行的股
         具备证券期货从业资格的审计机构出具 2020 年度业绩承诺实现情况专项审 份×2020 年度承诺的净利
第一期
         核报告后的 10 个工作日起可解锁;或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 润/业绩承诺期累计承诺净
         95%但交易对手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可解锁;反 利润-累计补偿股份数
         之,若本期无股份解锁,则全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
         标的公司 2020 年度及 2021 年度合计实现净利润不低于约定的 2020 年度及
                                                                                 本次向交易对手发行的股
         2021 年度合计承诺净利润的 95%(含 95%),在具备证券期货从业资格的审
                                                                                 份×2020 年度以及 2021 年
         计机构出具 2021 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 10 个工
第二期                                                                           度承诺的净利润之和/业绩
         作日起可累计解锁;或者虽未达到截至当期合计承诺净利润的 95%但交易对
                                                                                 承诺期累 计承 诺净利 润-
         手已经履行完毕当期全部业绩补偿后 10 个工作日起可累计解锁;反之,若本
                                                                                 累计补偿股份数
         期无股份解锁,则全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
         标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计实现净利润不低于约定的
         2020 年度、2021 年度及 2022 年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业资
         格的审计机构出具 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告后的 本次向交易对手发行的股
第三期
         10 个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合计承诺净利润但交易对手已经履 份×100%-累计补偿股份数
         行完毕全部补偿义务(包括业绩补偿和标的资产减值补偿)后 10 个工作日起
         可累计解锁。

              4、盈利补偿安排

              (1)业绩承诺

              根据上市公司与严勇、蔡史锋、王莉等 13 名自然人股东签署的《深圳市中

         装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资有限公司全体股东之发行股份及

         支付现金购买资产协议》及《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特
         投资有限公司全体股东关于标的资产业绩承诺之补偿协议》,业绩承诺期为本次
         发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度(如本次发行股份
         购买资产在 2020 年度完成,则为 2020 年、2021 年及 2022 年,以此类推)。根
         据双方协商,全体交易对方承诺,标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属

         母公司所有者净利润分别不低于 1,291 万元、1,446 万元、1,601 万元。

              (2)业绩补偿


                                                  46
     在业绩承诺期的第一年实现的净利润低于第一年承诺净利润的 95%、在业绩

承诺期前两年合计实现的净利润低于前两年合计承诺净利润的 95%或业绩补偿

期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数,视为业
绩承诺未完成。

     各方一致确定,本次交易的业绩补偿责任由乙方 1~13 分别按照各自在本次

交易中所取得的对价的金额占本次交易对价总额的比例承担补偿责任。
     业绩承诺未完成时,交易对方应当优先以股份方式进行补偿,补偿的股份数

量计算方式为:

     当期补偿金额=(截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额-截至

当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额)÷标的公司盈利补偿期间累计承

诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额

     当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价

格
     股份不足补偿的部分,应现金补偿,现金补偿公式如下:

     当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份

购买资产的发行价格
     若上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的,则交易对方累计补偿的股份
数量将根据实际情况予以调整,交易对方当年应补偿股份数量亦将根据实际情况
随之调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所

获现金分红部分,交易对方应相应返还给甲方,但交易对方累计补偿股份数量不
超过其本次交易所获得的中装建设股份数(包括转增、送股所取得的股份)。
     上市公司在业绩承诺期内实施转增、送股的,则补偿股份数量相应调整为:

补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

     上市公司就补偿股份数已分配的现金股利,交易对方相应返还计算公式为:

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。




                                   47
    但业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易
标的资产交易价格。

    业绩承诺期内的每一年, 上市公司将在聘请具有证券业务资格的会计师事

务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归
属于母公司股东的净利润数与协议中约定的标的公司同期业绩承诺数的差异情
况进行单独披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出

具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起

10 个工作日内,由上市公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,

向上市公司股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元的价格

定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内,
由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,中装建设应当
在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方,
业绩承诺方收到中装建设书面通知后 30 日内,应将现金补偿款项支付至中装建
设指定银行账户。

    5、超额业绩奖励
    各方同意,若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净
利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额,则上市公司应当将超出业绩承诺
累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不
限于核心管理团队成员在内的相关主体,具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确

定,上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资
产交易价格总额的 20%,相关税费由奖励对象自行承担。

    上市公司应当于标的公司 2022 年度专项审计/审核结果出具后,根据 2020

年度至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况,按照业绩承

诺方拟定的奖励方案进行奖励。
    6、减值测试及补偿

    (1)在业绩补偿期届满时,中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,

如嘉泽特的账面资产期末减值额> (已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现


                                   48
金金额),则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿,期

末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占本次交易对价

总额的比例承担补偿责任, 优先以股份进行补偿,不足的部分以现金补偿期末减

值额。

    (2)期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额-已补偿现金金

额-已补偿股份总数×每股发行价格。

    (3)期末减值补偿义务人优先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿,

本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,以现金补偿。股份补偿数量计算
公式为:

    期末减值额(股份)补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格

    以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以 1 元总价回购。若在计算时的

金额小于或等于 0 时,按 0 取值。

    (4)在业绩补偿期限届满时,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计

师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实

现的归属于母公司股东的净利润数与标的公司同期累计业绩承诺差异、期末减值
测试情况进行披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果
《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的,则在《专项审核报告》出具

之日起 10 个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现

金额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价 1 元价

格定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日
内,由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续;需补偿现金的,中装建设
应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值
补偿义务人,期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后 30 日内,应将现金

补偿款项支付至中装建设指定银行账户。

    (5)交易对方向中装建设支付的股份补偿(包括转增或送股的股份)、现

金补偿及资产减值补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
                                   49
    7、现金对价的支付
    各方同意,中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的
30%,上述支付现金部分在标的资产交割后的十五个工作日内一次性支付。

    8、过渡期损益安排
    各方同意,标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有,标的资产在过渡
期间发生的亏损,由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补
足。
    各方同意,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则交割审计基准日为上

月月末;若交割日为当月 15 日之后,则交割审计基准日为当月月末。由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计,确定嘉泽特的过渡期损
益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五
个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。
    9、滚存未分配利润安排

    各方同意:(1)标的公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日期间经本次

交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除

法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有。(2)2018 年 12 月

31 日前,标的公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
    10、标的公司非主业资产剥离安排
    双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司,标的公司

系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因,标的
公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负
债的剥离,剥离完毕后,标的公司合并财务报表范围内含深圳市科技园物业集团
有限公司、深圳市科苑绿化工程有限公司、深圳市深科元环境工程有限公司。


   (二)发行股份募集配套资金


    1、发行方案
    本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用,并用于
上市公司补充流动资金及偿还银行借款。募集配套资金不超过 11,760.00 万元,
                                    50
不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金扣除中介机
构费用后,优先支付本次交易的现金对价,剩余资金用于上市公司补充流动资金
及偿还银行借款。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提,最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的
实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
予以或者可予以调整(包括但不限于募集配套资金的金额、定价原则、发行对象
数量、锁定期等),则公司将根据需要进行调整。

    2、发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。
    3、发行方式及发行对象
    上市公司拟通过询价的方式,向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上的基金认购
的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的
原则确定。
    4、发行价格

    本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相
关规定执行。根据前述规定,上市公司非公开发行股票,发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据

股东大会的授权,按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,根据询价结

                                  51
果最终确定。
    5、发行数量
    本次交易中募集配套资金的总额不超过 11,760.00 万元,最终发行数量将根

据发行价格确定。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处
理,发行数量也将进行相应调整。
    6、锁定期

    特定投资者认购的中装建设股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若
发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定
不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届
满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股

份,亦遵照上述锁定期进行锁定。
    7、上市公司滚存未分配利润安排
    本次发行完成后,公司滚存的未分配利润,由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
    8、上市地点

    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。


     五、本次交易不构成重大资产重组



    根据上市公司和嘉泽特 2018 年度的审计报告及本次交易标的资产评估情
况,结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,分别以营业收入、资产
总额和资产净额计算的相关指标如下:
                                                                 单位:万元

         财务指标       资产总额         归属母公司资产净额     营业收入

嘉泽特                      31,496.22                7,959.97      36,082.25
嘉泽特交易作价              16,800.00               16,800.00              -
标的资产相关数据与交        31,496.22               16,800.00              -
                                    52
易金额孰高

中装建设                     474,229.80           217,245.24      414,569.53
占比                             6.64%                7.73%           8.70%
是否构成重大资产重组                否                   否              否

       根据上述计算结果,交易标的资产总额(交易金额与账面值孰高)、净资产
(交易金额与账面值孰高)、营业收入均未超过中装建设相应指标的 50%。根据
《重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组,但本次交易涉
及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,需经中国证监会并购

重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。


       六、本次交易不构成关联交易



       本次交易完成前,嘉泽特现任董事、监事、高级管理人员及交易对方均不是

上市公司关联方。本次交易完成后,单个交易对方不持有上市公司 5%以上的股

份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易不构成关联交易。


       七、本次交易不构成重组上市


       本次交易前,上市公司控股股东为庄小红,实际控制人为庄重、庄小红、庄

展诺。本次交易完成后,庄小红仍然为上市公司控股股东,庄重、庄小红、庄展
诺仍然为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制
人变更,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


       八、本次交易对上市公司的影响



    (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至 2020 年 1 月 16 日,上市公司在本次交易前的总股本为 68,510.93 万股。
根据标的资产的交易价格和发行价格,本次发行股份购买资产的股份发行数量为

1,704.35 万股,由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定,最终发行价格尚

                                      53
未确定,因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算,本次交
易前后上市公司的股权结构如下:
                            交易完成前                            交易完成后

 股东名称            持股数量                               持股数量
                                         持股比例                               持股比例
                     (股)                                  (股)

庄小红                  185,157,928          27.03%            185,157,928         26.37%
庄展诺                   73,009,350          10.66%             73,009,350         10.40%
其他股东                426,941,985          62.32%            426,941,985         60.80%
十三名交易
                                  -                 -           17,043,472          2.43%
对方
合计                    685,109,263         100.00%            702,152,735        100.00%

       根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发
行 1,704.35 万股,交易完成后上市公司总股本将增加至 70,215.27 万股。上市公

司控股股东庄小红的持股比例将由本次交易前的 27.03%变为 26.37%,庄小红仍
为上市公司的控股股东,庄重、庄小红、庄展诺仍为上市公司的实际控制人。
       本次交易完成后,上市公司股本总额超过 4 亿元,且社会公众股东合计持有
的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 10%。因此,本次交易完成后上市
公司股权分布仍符合股票上市条件。

    (二)本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
    公司此次收购嘉泽特 100%股权,实现间接控制科技园物业公司。科技园物
业公司在 2018 年度广东省物业服务综合实力排名 28 位,在深圳市 2018 年度物
业服务综合实力排名第 18 位,本次收购有助于公司获得发展资源,在确保传统
业务稳定增长的同时,积极拓展、扶持新领域、新产业,寻找新的利润增长点,

探索、尝试新型业务及模式。此次收购有助于增强上市公司综合实力,将进一步
做大做强公司物业管理业务,提升公司核心竞争力,符合公司未来发展战略和长
远规划。
       根据天职国际出具的天职业字[2019]39310 号备考审阅报告,本次交易前后
上市公司主要财务数据比较如下:
                                                                                单位:万元
                                 2019 年 9 月 30 日/      2019 年 9 月 30 日/
             项目                                                                  增幅
                                2019 年 1-9 月实现数     2019 年 1-9 月备考数
            总资产                          580,390.98             621,561.09       7.09%
                                            54
  归属于母公司股东权益               246,505.13              259,046.24    5.09%
        营业收入                     355,832.11              383,871.66    7.88%
归属于母公司股东的净利润               20,531.78               21,375.77   4.11%
  基本每股收益(元/股)                     0.34                    0.35   2.94%
                           2018 年 12 月 31 日/    2018 年 12 月 31 日/
          项目                                                             增幅
                            2018 年度实现数         2018 年度备考数
         总资产                      474,229.80              515,502.98    8.70%
  归属于母公司股东权益               217,245.24               229,942.17   5.84%
        营业收入                     414,569.53              450,651.77    8.70%
归属于母公司股东的净利润               16,709.07               17,646.01   5.61%
  基本每股收益(元/股)                     0.28                    0.29   3.57%

   如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增强。




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(此页无正文,为《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》之签署页)




                                       深圳市中装建设集团股份有限公司

                                                    2020 年 2 月 12 日




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