深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的

                               独立意见
    深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市嘉泽特
投资有限公司（以下简称“嘉泽特”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购
买嘉泽特 100%股权。同时，公司拟向不超过三十五名特定对象非公开发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市
中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会于
2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们作为公司

的独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意见：
    （一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审
议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）公司对本次资产重组募集配套资金进行的调整系根据修订后的《上市
公司非公开发行股票实施细则》和上市公司再融资行为监管要求的有关规定进行
的相应修改，合法、有效。修订后的本次资产重组方案，包括募集配套资金方案
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无
重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
    （三）修订后的本次资产重组方案，包括募集配套资金方案符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董

事，我们同意公司本次交易的相关方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：

               高刚                 王庆刚                     朱岩




                                       深圳市中装建设集团股份有限公司


                                                       2020 年 3 月 2 日