证券代码：002823          证券简称：凯中精密           公告编号：2018-005


                 深圳市凯中精密技术股份有限公司
         关于向激励对象授予预留限制性股票的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月18日召
开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。鉴于《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本计划”、“激励计划”）规定的预留限性股票授予条件已
经成就，公司董事会同意公司以2018年1月18日为授予日，授予154名激励对象
117.5000万股限制性股票，授予价格为7.77元/股。现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2017年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司〈2017年限制性股票激励计划（预案）的议案》；2017年1月24日，公司召开
第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2017年1月24日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名
单〉的议案》。


                                    1
    3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，公司于2017年2月8日公开披露了《监事会关于首次授予限制性股票
激励对象人员名单公示情况说明和核查意见》。

    4、2017年2月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    5、2017年2月20日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。

    6、2017年5月22日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工
作，授予日为2017年2月20日，首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确
定授予日后的资金缴纳过程中，有5位激励对象因离职失去资格，有5位激励对象
因个人原因放弃认购，因此，公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授
予对象为116人，实际授予的股份数量为233万股，占授予日时点公司总股本的
1.62%。

    7、2018年1月18日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定以及公司2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，经公
司董事会审议，同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为119.0446万股；
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激
励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年1月18日
为授予日，授予154名激励对象117.5000万股限制性股票。针对上述事项，公司
独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

    二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
                                    2
明

     除因公司实施2016年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调整外，
公司本次授予方案与股东大会批准的《2017年限制性股票激励计划（草案）》相
符。

       三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

       根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年1月18日，
满足授予条件的具体情况如下：

     1、公司未发生如下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                     3
    （6）证监会认定的其他情形。

       公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股
票的授予条件已经成就。

       四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
       本次授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。

       五、本次预留限制性股票的授予情况

       根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况
如下：

       1、根据公司第三届董事会第三次会议决议，本次权益授予日为2018年1月18
日；

       2、授予限制性股票的对象及数量

       授予预留限制性股票的激励对象共154人，授予的预留限制性股票数量为
117.5000万股，占公司目前股本总额的0.4047%。

       本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                 获授的限制性股   占预留授予限制性   占目前总股
   姓名               职务
                                 票数量(万股)       股票总数的比例     本的比例

核心技术（业务）人员（154 人）      117.5000         98.7025%        0.4047%
          合计（154 人）            117.5000         98.7025%        0.4047%

       3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为7.77元/股，为以下两者的较高
者：

       （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.16元50%确定，
为每股7.58元。

       （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价

                                       4
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股15.53元50%确
定，为每股7.77元。

     4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

     5、本次预留限制性股票解除限售安排：

     根据公司激励计划，预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
                                                                      解除限售比
     解除限售安排                      解除限售时间
                                                                        例
                       自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
 第一个解除限售期                                                       50%
                       留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
 第二个解除限售期                                                       50%
                       留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

     6、本次预留限制性股票的解除限售条件

     激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须
同时满足如下条件：

     （1）公司层面业绩考核要求

     在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

     各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                                业绩考核目标

预留第一个解除限售期   以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；

预留第二个解除限售期   以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%。


    注：上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

     （2）个人层面绩效考核

                                        5
    根据公司制定的《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为卓越、
优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达
标”。

    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比
例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销。若激励对象考核“不
达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限
售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

       六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

       根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授
予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励
计划的授予日为2018年1月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。

    经测算，预计本激励计划预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：

授予的限制性股票     需摊销的总费用       2018 年    2019 年    2020 年
    （万股）           （万元）           （万元）   （万元）   （万元）

       117.5000           466.54           344.36     114.61      7.57


    本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

       激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代

                                      6
缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留限制性股票，公司实际筹集资
金将用于补充公司流动资金。

       八、监事会意见

       公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《深圳市凯中精
密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有
效。

       同意公司以2018年1月18日为授予日，向154名激励对象授予117.5000万股限
制性股票。

       九、独立董事意见

       1、根据公司2017年第二次临时股东大会决议的授权和公司《2017年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为2018年1
月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

       3、公司和本次预留限制性股票授予的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责

                                     7
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。本次预留
限制股票激励对象中无公司董事，无须回避表决。

    综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018年1月18日，并同意向符
合条件的154名激励对象授予117.5000万股限制性股票。

       十、法律意见书结论性意见

       本所律师认为：

       （一）截至本法律意见书出具日，本次调整预留限制性股票数量及授予预留
限制性股票事项已经履行了现阶段必要的决策程序。

    （二）截至本法律意见书出具日，本次调整预留限制性股票数量及授予预留
限制性股票事项符合《管理办法》、及《激励计划（草案）》的有关法律、法规和
规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    （三）截至本法律意见书出具日，就本次调整预留限制性股票数量及授予预
留限制性股票事项，公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信
息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事
宜。

       十一、独立财务顾问意见

       本财务顾问认为，凯中精密本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，凯中精
密不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

       十二、备查文件

       1、第三届董事会第三次会议决议；

       2、第三届监事会第三次会议决议；

       3、独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见；

                                     8
    4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司调整预
留限制性股票数量及授予预留限制性股票事项之法律意见书；

    5、上海荣正投资咨询有限公司关于凯中精密2017年限制性股票激励计划预
留授予相关事项之独立财务顾问报告。




    特此公告。




                                         深圳市凯中精密技术股份有限公司

                                                      董事会

                                                2018 年 1 月 19 日




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