证券代码：002823               证券简称：凯中精密                  公告编号：2019-024
债券代码：128042               债券简称：凯中转债


                   深圳市凯中精密技术股份有限公司
               第三届董事会第十九次会议决议的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
   存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议通知于2019年4月15日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出，会议
于2019年4月26日在公司办公楼5楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次
会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由董事长张浩宇先
生召集和主持，公司监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次
会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

     一、审议并通过《2018年度总经理工作报告》。

      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     二、审议并通过《2018年度董事会工作报告》。

     《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见《2018年年度报告》之“第三
节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”的部分。

     公司独立董事许怀斌先生、李昇平先生、徐小芳先生、孙崇理先生、周成新
先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东
大 会 上 述 职 。 《 2018 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。


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     三、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》。

     公 司 《 2018 年 年 度 报 告 》 全 文 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

     公司《2018年年度报告摘要》具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

     公司监事会对《2018年年度报告及其摘要》发表了同意的审核意见，详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     四、审议并通过《2018年度财务决算报告》。

      2018 年公司实现营业收入 1,669,727,059.63 元，归属于上市公司股东净
利润 113,443,815.64 元，基本每股收益 0.39 元，截至 2018 年 12 月 31 日，
公 司 总 资 产 2,848,452,692.14 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益
1,317,904,179.28 元。上述财务指标已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具审计报告确认。

      公司监事会对《2018 年度财务决算报告》发表了同意的审核意见，详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     五、审议并通过《2018年度利润分配的预案》。

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]23069
号审计报告，深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度
母公司净利润为120,402,094.60元，按《公司章程》规定，以2018年度母公司净
利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 12,040,209.46 元 后 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
342,308,833.54元，扣除2018年已分配2017年度股东现金红利45,999,881.54元，实
际可供股东分配的利润为404,670,837.14元。
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    公司2018年度利润分配预案为：以截至2019年4月25日总股本291,320,123股
为基数，向全体股东每10股派2.57元人民币现金（含税），共计派发现金75,000,000
元，不送红股，不以资本公积转增股本。

    若本次利润分配方案实施前公司总股本发生变化，公司本次利润分配比例将
按现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。

    公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同
意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议并通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

    《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了
同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议并通过《2018年度内部控制规则落实自查表》。

    《2018年度内部控制规则落实自查表》详细内容请见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了
同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议并通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。

    同意公司根据募集资金投资项目“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新
建项目”实施进展情况，将该项目达到预定可使用状态的时间调整到2020年10
月；根据募集资金投资项目“动力电池组件及连接器生产线建设项目”的实施进
                                     3
展情况，将该项目达到预定可使用状态的时间调整到2020年8月。

    《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》详细内容请见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了
同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议并通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容请见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了
同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议并通过《关于聘任内部审计负责人的议案》。

    经董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任胡华军为公司内部审计负责
人，全面主持并负责公司审计部的日常审计管理工作，任期自本次董事会审议通
过之日起至本届董事会任期届满为止。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、审议并通过《关于调整公司组织结构的议案》。

    《关于调整公司组织结构的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。

    《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证

                                     4
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、审议并通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，勤勉尽
责，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出
具的审计报告能公正、客观地反映公司的财务状况和经营情况，拟继续聘任天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

    公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见，监事会对上述
事项发表了同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十四、审议并通过《关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》。

    同意公司及其全资子公司使用暂时闲置自有资金购买金融机构发行的安全
性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，额度不超过人民币6亿元或等
值外币（以交易余额计算），额度内资金可滚动使用。授权公司总经理在上述额
度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜，授权期限自2018年年度
股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了
同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十五、审议并通过《关于2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度及

                                   5
担保的议案》。

    同意2019年度公司及全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行等金
融机构申请总额度不超过人民币28亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但
不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行
承兑汇票、开立信用证、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机
构审批为准）；同意2019年度公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行
等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币14亿元或等值外币
的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保，具体担保
金额及保证期间按照合同约定执行。

    上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金
额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保
金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

    授权公司董事长张浩宇先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、
借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权
期限自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了
同意的审核意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保的公告》详见
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交股东大会审议，本议案为特别决议议案，需经出席会议股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    十六、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公
司业绩考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但


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尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销，回购价格为10.918元
/股；同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公
司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销，回购价格为7.612元/
股。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了
同意的审核意见，律师就上述事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

       十七、审议并通过《关于减少公司注册资本的议案》。

    鉴于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股1,950,984股，
本次回购注销完成后，公司注册资本将由29,131.3442万元变更为28,936.2458万元
（本处以2018年12月31日公司股份总数29,131.3442股计算，公司发行的可转换公
司债券目前处于转股期，总股本数量因债券持有人的转股情况而发生变化，公司
总股本、注册资本实际变动情况以会计师事务所验资报告为准）。

    本议案尚需提交股东大会审议，本议案为特别决议议案，需经出席会议股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》详见《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       十八、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    同意根据中国证券监督委员管理会发布的《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》（2019年4月），同时根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
                                      7
公司实际情况，对《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》部分内容进行相应
修订。

    本议案尚需提交股东大会审议，本议案为特别决议议案，需经出席会议股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    《关于修改<公司章程>的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十九、审议并通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

    同意公司于2019年5月20日召开深圳市凯中精密技术股份有限公司2018年年
度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年
年度股东大会的通知》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二十、审议并通过《2019年第一季度报告正文及全文》。

     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公 司 《 2019 年 第 一 季 度 报 告 》 全 文 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司《2019年第一季度报告正文》具体内容详见《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司监事会对《2019年第一季度报告正文及全文》发表了同意的审核意见，
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。




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    深圳市凯中精密技术股份有限公司

                 董事会

           2019 年 4 月 29 日




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