和胜股份：公司章程（2017年2月）2017-02-14
广东和胜工业铝材股份有限公司
章程
二零一七年二月
广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
目录
第一章 总则............................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 2
第三章 股份............................................................................................................................. 2
第一节 股份发行............................................................................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3
第三节 股份转让............................................................................................................. 4
第四章 股东和股东大会......................................................................................................... 5
第一节 股东..................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 17
第五章 董事会....................................................................................................................... 21
第一节 董事................................................................................................................... 21
第二节 董事会............................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 27
第七章 监事会....................................................................................................................... 28
第一节 监事................................................................................................................... 29
第二节 监事会............................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 31
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 31
第二节 内部审计........................................................................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 34
第九章 通知和公告............................................................................................................... 34
第一节 通知................................................................................................................... 34
第二节 公告................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 35
第二节 解散和清算....................................................................................................... 36
第十一章 修改章程............................................................................................................... 38
第十二章 附则....................................................................................................................... 38
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司以发起方式设立，系由中山市金胜铝业有限公司整体变更而来的股份有限公司；
于 2012 年 6 月 29 日在中山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执
照号为 442000000072522。
第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）以证监许可[2016]3051 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 股，于
2017 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广东和胜工业铝材股份有限公司
英文名称：GUANGDONG HOSHION INDUSTRIAL ALUMINIUM CO., LTD.
第五条 公司住所：中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号、中山市三乡镇西山社区
华曦路 3 号；邮政编码： 528463。
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
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董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创造世界高水准的优质产品和服务，改变外界对“中
国制造”和“中国企业”的看法。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制
品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项
目由分支机构经营：金属表面处理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称
“证券登记机构”）集中存管。公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入全国中
小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中该款规定。
第十八条 公司设立时发起人为李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李
清、张良、唐启宙、邹红湘，发起人均以其持有中山市金胜铝业有限公司的股权所对应的
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净资产作为出资。
第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。其中，首次公开发行股份前
已发行股份为 9,000 万股，占总股本的比例为 75%，首次向社会公众公开发行的股份为 3,000
万股，占总股本的比例为 25%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5％ ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50％。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前
述转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％ 以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5％ 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
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未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％ 以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和社会公众股股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5％ 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直
接责任人给予处分并对负有主要责任的董事按公司规章制度予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占
公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，则通过变现股权偿还侵占资产。公司
财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东
或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司
董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的事实并附相应
的证据；
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求
控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事
会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司
法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东
大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十二条 公司下列对外担保（包括对控股子公司的担保）行为，经董事会审议
通过后，提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50％以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
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（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司控股子公司的对外担保，比照前述规定和本章程的其他相关规定执行。
第四十三条 为保证公司的经营决策能够顺畅、高效地运行，就公司发生的购买或
出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债券或者债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，作如下规定：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 50％的，董事会有权审批，
其中低于公司最近一期经审计总资产 10％的，董事长有权审批，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入 50％，或者绝对金额为 5000 万元以下的，董事会有权审批，其中
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％，或者绝对金额为 1000 万元以下的，董
事长有权审批；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润 50％，或者绝对金额为 500 万元以下的，董事会有权审批，其中低于公
司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或者绝对金额为 100 万元以下的，董事长有权审
批；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产 50％，
或者绝对金额为 5000 万元以下的，董事会有权审批，其中低于公司最近一期经审计净资产
10％，或者绝对金额为 1000 万元以下的，董事长有权审批；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 50％，或者绝对金额
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为 500 万元以下的，董事会有权审批，其中低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，
或者绝对金额为 100 万元以下的，董事长有权审批；
（六）公司与关联人发生的交易金额低于 3000 万元，或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％的关联交易，董事会有权审批，其中公司与关联自然人发生的交易金额低于
30 万元，与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％的关联交易，董事长有权审批。
超出上述标准的公司交易行为（公司获赠现金资产和提供担保除外），应经董事会审议
通过后提交股东大会审议。其中，连续 12 个月内购买或者出售资产达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30％的，股东大会应以特别决议审议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述
规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会审议下列事项的，应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利：
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（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额 30％的；
（六）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联
交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（七）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十）拟以超过募集资金金额 10％ 的闲置募集资金补充流动资金；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件和本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10％ 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10％ 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％ 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，召集股东应
当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％ 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告提
出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前或者临时股东大会召开 15 日前，
以公告方式向股东发出股东大会通知。公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
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现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日发布通知，并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为 10 年。
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第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）证券发行；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）股权激励计划；
（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采
取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上
通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者增补董事时，董事会、单独或者合计持有公司 3％ 以上股
份的股东可以提名非由职工代表担任的非独立董事候选人，由董事会进行资格审查，通过
后提交股东大会选举；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％ 以上股份的股东可以
提名独立董事候选人，由董事会进行资格审查，通过并经证券监管部门审核无异议后，提
交股东大会选举；
（二）监事会换届改选或者增补监事时，监事会、单独或者合计持有公司 3％ 以上股
份的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。
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董事会应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会还应当对独立董
事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例在 30％以上，或者选举 2 名以上董
事或监事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票
制应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位投票人所投选的候选
人数不能超过应选人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该股东投
票无效；
（二）独立董事和非独立董事的表决分别进行。选举独立董事时每一股份拥有与应选
独立董事人数相同的表决权，该表决权只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时每一股份拥有与应选非独立董事人数相同的表决权，该表决权只能投向公司的非独立董
事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的 1/2。如当
选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士当选的，对该等得票相同的董事或
监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
东大会结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
（九）法律、法规或规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，
其中独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。公司暂不设置职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的 1 年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。董事会成员中包括 3 名独立董事。
第一百零九条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会的成员由不少于 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中的召集人应当为具有高级职称或注册会
计师资格的会计专业人员。
专门委员会对董事会负责，其各项提案应提交董事会审查决定。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司
的内控制度、对公司重大关联交易进行审计。
提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议、
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人、经理人选和须提请董事会聘任的
其他高级管理人员进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准、对董事及经理人员
进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、监督公司薪酬
制度的执行情况。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
董事会讨论。应由董事会审议通过的担保事项，须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过
并经全体独立董事 2/3 以上同意。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，也不得以公司章程、
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他
董事独立决策。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响
的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当
及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 5 日前以专人送
达、邮件或传真等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，
可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该
等事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事
会采用投票表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、视频等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围（涉及表决事项的，应明确对每一事
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
项发表同意、反对或弃权的意见）和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 副总经理的主要职责包括协助总经理的工作；根据董事会或者总
经理的授权，代为行使总经理的职权；负责管理所分工的部门的工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由公司董事、副总
经理或财务负责人担任。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及高级管
理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于董事的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。单一股东提名的监事不得超过公
司监事总数的 1/2。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或
者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的召开、议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案的保存期限为 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。公司第
一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会计报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％ 列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％ 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％ 。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
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大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策及决策程序。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审
计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事
会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件：
1.在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分
配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分
红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照本条“（5）股利分配政策的决策机制
和程序”履行相应的审批程序；
2.如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方
案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的
可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分
红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明
确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知
中对股票分红的目的和必要性进行说明。
3.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购
资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币 3000 万元。
（五）股利分配政策的决策机制和程序：
1.董事会制订年度或中期利润分配方案；
2.独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监
事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3.董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披
露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4.股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决；
5.如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就
其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中
予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见；
6.公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中
披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；
7.公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准。
8.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
等方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进
行，本章程规定的因紧急事由而召开的董事会临时会议除外。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进
行，本章程规定的因紧急事由而召开的监事会临时会议除外。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》及巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》及巨潮资讯网上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在〖报纸
名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
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清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在〖报
纸名称〗上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％ 以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50％ ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
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的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在相关部门最近一次备案后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
(以下无正文)
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广东和胜工业铝材股份有限公司 公司章程（草案）
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广东和胜工业铝材股份有限公司
2017 年 2 月
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