和胜股份:国信证券股份有限公司关于公司2017年度预计日常关联交易的核查意见2017-04-25
国信证券股份有限公司
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
2017 年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关文件的要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”
或“保荐机构”)作为广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“和胜股份”
或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,对公司 2017 年度预计日常关联交易
事宜进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内审
部等部门人员及注册会计师的沟通交流,取得了相关的信息资料;查阅了和胜股
份查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,以及各项
业务和管理规章制度,对公司关联交易的合理性、必要性及有效性进行了全面、
认真的核查。
二、预计关联交易事项
(一)2017 年预计关联交易基本情况
1、 采购商品/接受劳务的关联交易
2016 年度发生额 2017 年合同签订金额或
关联交易定 预计金额
关联交 关联交易
关联方 价原则及决 占同类交 占同类交
易类型 内容
策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%)
佛山市特高珠江工业 购设备及
采购 市场价 1,366,262.38 7.73% 3,893,162.39 8.51%
电炉有限公司 配件
中山市三乡镇潜龙五 接受 接受加工
市场价 93,761.02 0.95% 380,591.27 3.28%
金制品厂 劳务 劳务
1
接受 接受后勤
宾孟良 市场价 1,363,367.15 41.86% 1,636,040.58 41.89%
劳务 劳务
2、出售商品/提供劳务的关联交易
2017 年合同签订金额或
2016 年度发生额
关联交易定 预计金额
关联交 关联交易
关联方 价原则及决 占同类交 占同类交
易类型 内容
策程序 金额 易金额的 金额 易金额的
比例(%) 比例(%)
中山莱博顿卫浴有限
销售 出售商品 市场价 8,371,259.99 1.12% 5,188,205.13 0.73%
公司
中山欧尼克卫浴有限
销售 出售商品 市场价 2,514,207.71 0.34% 2,593,418.80 0.37%
公司
中山市欧栢摄影器材
销售 出售商品 市场价 1,718,457.63 0.23% 520,940.2 0.07%
有限公司
中山市欧栢摄影器材 提供加工
销售 市场价 879,519.15 0.12% 227,777.8 0.03%
有限公司 劳务
(二)关联方介绍及关联关系
1、佛山市特高珠江工业电炉有限公司
(1)关联人基本情况:
公司全称:佛山市特高珠江工业电炉有限公司
注册资本:100 万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:黄嘉辉
注册地址:佛山市南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区生态路
经营范围:生产、销售:工业电炉,工业加热设备及配件
(2)与公司的关联关系
佛山市特高珠江工业电炉有限公司系我司董事兼股东控制的企业。
2、中山欧尼克卫浴有限公司
(1)关联人基本情况:
公司全称:中山欧尼克卫浴有限公司
注册资本:300 万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:黄爱萍
注册地址:中山市东区长江北路北段白沙湾工业园 E 幢
2
经营范围:生产、销售:卫浴、洁具及其配件;货物及技术进出口(法律、
法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得相关许可方可经营)。
(2)与公司的关联关系
中山莱博顿卫浴有限公司的其中一名股东系我司总经理的亲属。
3、中山莱博顿卫浴有限公司
(1)关联人基本情况:
公司全称:中山莱博顿卫浴有限公司
注册资本:1000 万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:段军会
注册地址:中山市火炬开发区集中新建区建业路 38 号、中山市火炬开发区
逸仙路侧 30 号。
经营范围:生产、销售卫浴、洁具及其配件,货物及技术进出口(法律、法
规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
(2)与公司的关联关系
中山莱博顿卫浴有限公司的其中一名股东系我司总经理的亲属。
4、中山市欧栢摄影器材有限公司
(1)关联人基本情况:
公司全称:中山市欧栢摄影器材有限公司
注册资本:100 万元人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:张奉果
注册地址:中山市三乡镇前陇工业区成昌路 12 号一、二层
经营范围:加工、生产、销售:照相机、摄影器材及配件、五金制品(不含
电镀工序)、铝制品、机械设备;货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外;
法律、法规限制的项目须取得许可证方可经营)。
(2)与公司的关联关系
中山市欧栢摄影器材有限公司为我司股东持股并担任监事的企业。
5、宾孟良
(1)关联人基本情况:
3
姓名:宾孟良
身份证号码:430311196511180019
工作:所提供之后勤服务为承包公司部分员工食堂。
(2)与公司的关联关系
宾孟良系公司股东、副总经理之堂弟。
6、中山市三乡镇潜龙五金制品厂
(1)关联人基本情况:
公司全称:中山市三乡镇潜龙五金制品厂
企业类型:个人独资企业
投资人:周柱
注册地址:中山市三乡镇前陇后坑祥兴街 12 号
经营范围:加工、生产、销售:五金制品(不含电镀)。
(2)与公司的关联关系
中山市三乡镇潜龙五金制品厂为公司曾经监事的配偶控制的企业。
(三)定价政策和定价依据
公司向关联方购买或销售产品、接受或提供劳务,交易双方按照公平、公正、
合理的原则,按照市场价格执行。
三、关联交易履行的程序
公司于 2017 年 4 月 22 日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
2017 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事李建湘、金炯、黄嘉辉、李江对
此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。
四、保荐机构核查意见
经核查,保荐人认为:
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履
行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格
符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损
4
害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。保荐人对公司本次关联交易
无异议。
(以下无正文)
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