证券代码：002824          证券简称：和胜股份           公告编号：2017-045



                   广东和胜工业铝材股份有限公司

   关于设立控股子公司中山市和胜智能家居配件有限公司的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

   （一）根据广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及

中长期发展目标，公司 2017 年将继续加大深加产品的开发力度，提高深加工产

品的占有率。根据中山市人民政府办公室文件处理表（办文编号：中府办处【2017】

427 号）及中山市人民政府办公室文件呈批表（办文编号：综二呈【2017】300 号）

关于广东和胜工业铝材股份有限公司属下子公司配套铝氧化表面处理项目请示

的批示（请查阅 2017 年 4 月 20 日《关于广东和胜工业铝材股份有限公司属下子

公司配套铝氧化表面处理项目获得批示的公告》），公司拟与自然人苏焱合资在中

山市三乡镇前陇工业区设立中山市和胜智能家居配件有限公司（暂定名，最终以

所在地工商行政管理局核准登记为准，以下简称“和胜家居配件”），注册资本：

3000 万元人民币。出资情况如下：

                                                             单位：万元
                                       实物出资
        股东              货币出资                合计出资     持股比例
                                       （含税）
广东和胜工业铝材股份
                          1559.34       840.66      2400         80%
      有限公司
        苏焱                600            0         600         20%
        合计              2159.34       840.66      3000         100%

    公司出资资金来源为公司闲置资金和部分生产设备，其中部分生产设备（包

括机器设备、辅助生产设备、电子办公设备等）经万隆（上海）资产评估有限公
司评估，于评估基准日 2017 年 4 月 30 日的账面价值为 711.33 万元（不含税），

评估价值为 718.51 万元（不含税）。

   （二）审批程序

    公司于 2017 年 6 月 20 日召开第二届董事会第九次会议，以 6 票赞成、0

票反对、1 票弃权的结果，审议通过了《关于设立控股子公司中山市和胜智能家

居配件有限公司的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目

的相关事宜。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交

易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需

提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    苏焱，男，出生于 1973 年 11 月 19 日，大专学历，曾在长沙阳光磁卡印务

公司、深圳宝典金卡事业有限公司工作，现任东莞市宝典智能卡有限公司董事长。

    上述交易方与公司不存在关联关系，不构成关联方。

    三、拟设立的子公司基本情况

    子公司名称：中山市和胜智能家居配件有限公司

    子公司地址：中山市三乡镇前陇工业区联发路 28 号

    子公司类型：有限责任公司

    子公司注册资金：3000 万元

    子公司的营业范围：金属表面处理；加工、生产、销售：铝质智能家居用品

及配件；铝质智能家居用品及配件研发；货物进出口、技术进出口。

    以上内容以工商管理机关核准登记为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    2017 年 6 月 20 日，公司与自然人苏焱签署了《投资合作协议》，该协议

的主要内容如下:

    甲方（广东和胜工业铝材股份有限公司）和乙方（苏焱）本着互惠互利的原

则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
    第一条共同投资人的投资额和投资方式

    1、甲、乙双方同意，以双方注册成立的新公司(中山市和胜智能家居配件有

限公司，暂定名，最终以所在地工商行政管理局核准登记为准)为项目投资主体。

新公司注册资本为人民币 3000 万元人民币，出资形式为货币及实物形式。

    2、甲方出资额为人民币 2400 万元，占出资总额的 80%；其中，甲方以货币

方式出资人民币 1559.34 万元，以实物方式作价出资人民币 840.66 万元。

    3、乙方出资额为人民币 600 万元，以货币方式出资，占出资总额的 20%。

    4、新公司类型为有限责任公司，公司经营地址为中山市三乡镇前陇工业区

联发路 28 号，营业范围为：金属表面处理；加工、生产、销售：铝质智能家居

用品及配件；铝质智能家居用品及配件研发；货物进出口、技术进出口。（经营

范围以所在地工商行政管理部门核准登记为准）。

    第二条 出资时间

    1、甲、乙双方应按期足额缴纳各自所认缴的出资额，如任何一方未按本合

同约定及新公司章程规定足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当以

该方认缴出资额的总额为基数，按日万分之五向已按期足额缴纳出资的股东承担

违约责任。

    2、甲、乙双方同意，各自认缴的出资时间具体由新公司章程规定。

    3、甲方投入新公司的现金最迟应于 2020 年 6 月 1 日将货币出资额足额存入

新公司账户；甲方投入新公司的实物（主要是部分生产设备）最迟应于 2020 年

6 月 1 日之前办理完毕过户手续。

    4、乙方投入新公司的现金最迟应于 2020 年 6 月 1 日将货币出资额足额存入

新公司账户。

    第三条 新公司组织架构

    1、新公司不设董事会，设执行董事和监事各一名，任期三年。

    2、执行董事由甲方委派，执行董事兼任新公司法定代表人。

    3、监事由甲方担任或委派，履行公司法及新公司章程规定的职责。

    4、甲方负责新公司的经营管理,乙方不参与新公司的经营管理。
    第四条利润分享和亏损分担

    1、新公司股东按其实缴的出资比例分享共同投资的利润，按认缴的出资比

例分担亏损。

    2、股东各自以其出资额为限对共同投资承担责任，以其出资总额为限对有

限责任公司承担责任。

    3、新公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公

积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    4、股东分红制度为：每年分红金额不低于上一年度可供分配利润的 20%，

按股东实缴出资比例分红。

   第五条投资的转让

    1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出

资额时，须经持股比例半数以上共同投资人同意。

    2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他

共同出资人。

    3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先

受让的权利。

    第六条其他权利和义务

    1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；

    2.共同投资人在有限责任公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及

出资额；

    3.有限责任公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；

    4.有限责任公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资

人的认缴出资比例分担。

    第七条   违约责任

    任何一方违反本合同约定，未足额、未按时缴付出资的，应以该方认缴出资

额的总额为基数，按日万分之五向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，并

应在其他股东通知之日起 7 日补足；如违约方未足额、按时缴付出资超过 30 日
的，非违约方有权解除本协议，因此导致公司未如期成立或给公司、其他股东造

成损失的，须向公司及守约方承担赔偿责任。

    五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

    （一）本次对外投资的目的

    通过成立控股子公司进一步加大对深加工生产线的投入，提高深加工产品的

占有率，缩短铝挤压材产品供应链，增加产品附加值。从单纯的提供材料到提供

一条龙的服务,完善公司深加工的能力。

    （二）本次对外投资的风险

    本次投资设立控股子公司是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出

的慎重决策，但子公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长

期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对控股

子公司实施有效的管控。

   （三）本次对外投资对公司的影响

    本次对外投资金额合计为人民币 2,400 万元，公司以自有资金和部分自有

设备出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第九次会议决议。

    2、公司与自然人苏焱签订的《投资合作协议》。

    3、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广东和胜工业铝材股份有限公

司拟实物出资项目涉及的部分资产资产评估报告》。

    特此公告。



                                    广东和胜工业铝材股份有限公司董事会

                                           2017 年 6 月 21 日