国信证券股份有限公司
            关于广东和胜工业铝材股份有限公司持续督导
                         2018 年现场检查报告


保荐机构名称：国信证券股份有限公司       被保荐公司简称：和胜股份
保荐代表人姓名：刘瑛                     联系电话： 0755-82130833
保荐代表人姓名：周服山                   联系电话：     -
现场检查人员姓名：刘瑛、何艺
现场检查对应期间：2017 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日
现场检查时间：2018 年 12 月 24 日
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                           是    否   不适用
现场检查手段：
（1） 查阅公司章程和各项规章制度；
（2） 查阅公司历次董事会会议、监事会会议、股东大会材料，包括会议通知、签
      到表、会议记录、会议决议、公告等；
（3） 与公司部分董事、高管、董事会办公室工作人员进行访谈；
（4） 现场查看公司主要管理场所；
（5） 对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                          √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                      √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次内
      部审计报告及专项报告；
（2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会
      决议、对外投资交易记录等；
（4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
                                     1
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                     √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
                                                     √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                     √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                     √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                     √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                     √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                     √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                     √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                     √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；
（2） 查阅公司历次董事会会议、监事会会议、股东大会材料，包括会议通知、签
       到表、会议记录、会议决议、公告等；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                     √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：
（1） 查阅《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易、对外担保的规定，
       取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
       定；

                                   2
（2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对
       外担保的董事会会议、监事会会议、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                     √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                     √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                     √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2） 查阅募集资金三方监管协议；
（3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4） 查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。
（5） 针对公司首次公开发行募投项目延期的情形，取得了董事会、监事会对《关
       于公司部分募投项目延期议案》的会议决议和独立董事的独立意见，确认了
       募投项目延期的原因，确认公司未调整募投项目的投资总额、建设规模和实
       施主体，不会对公司正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变
       募集资金投向和损害其他股东利益的情形，募投项目延期已履行了必要的决
       策程序。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                     √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                     √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
                                                               √
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资       （参见现场
效益是否与招股说明书等相符                                 检查手段
                                                          （5））
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
                                    3
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了
       解业绩波动的原因；
（3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及
       公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3） 与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                        √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                                        √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    （一）本次检查发现的问题
    本次现场检查未发现公司前述现场调查事项存在重大问题。
    （二）其他情况说明
    1、公司2018年1-9月营业收入为76,106.61万元，同比增长24.34%，2018年1-9月归
属于上市公司股东的净利润为2,596.80万元，同比下降46.00%。公司净利润水平有所
下降主要是由于新投入的设备产能尚未完全释放，同时生产人员的预先储备使人工成
本有所上升，且主要原材料铝锭的市场价格持续上涨，导致毛利率有所下降；
    2、公司2017年度股东大会、第三届董事会第一次会议分别选举、聘任了公司第三
届董事会成员、第三届监事会成员及高级管理人员。由于原独立董事袁鸽成、李韩冰、
徐仲南连续任职均已满六年，根据规定不再被提名为独董候选人，股东大会选举郑云
鹰、杨中硕、张红成为第三届董事会独立董事。公司董监高的变化是换届选举引起，
且已履行了相应程序和信息披露义务，不属于重大不利变化。

                                     4
（以下无正文）




                 5
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限
公司持续督导 2018 年的现场检查报告》之签字盖章页】




    保荐代表人：

                          刘   瑛           周服山




                                                     国信证券股份有限公司


                                                           年    月   日




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