法律意见书




   关于广东和胜工业铝材股份有限公司

             股权激励计划相关事宜的

                            法律意见书




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                            广东信达律师事务所

                    关于广东和胜工业铝材股份有限公司

                          股权激励计划相关事宜的

                                法律意见书




                                                       信达励字[2019]第 044 号

致：广东和胜工业铝材股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东和胜工业铝材股份有限
公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）的委托，担任和胜股份2018年限制性
股票激励计划预留部分授予事项的特聘专项法律顾问，就和胜股份确认本次股权
激励预留限制性股票激励对象（以下简称“本次确定预留限制性股票激励对象”）
出具《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股权激励计划相
关事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。


    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。


    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：


    1、信达在工作过程中，已得到和胜股份的保证：和胜股份已向信达律师提
供了为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，并且提供予贵所律师的所有文件的复印件与原件相
符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响法律意见书的事实和文
件均已向贵所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。


    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前和胜股份已经发生或存在

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的事实作出的。


    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股
份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。


    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。


    6、本《法律意见书》仅供和胜股份为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。


    信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定、《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及
律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：


    一、本次确定预留限制性股票激励对象的批准与授权


    （一）2018年7月2日，和胜股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与限制性股票
激励计划相关的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。同日，和
胜股份第三届监事会第二次会议审议通过了本次激励计划。


    （二）2018年7月20日，和胜股份2018年第一次临时股东大会审议通过上述
与本次限制性股票激励计划相关的议案。


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    （三）2018年7月20日，和胜股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意意见。同日，和
胜股份第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案。


    （四）2018年8月24日，和胜股份完成了限制性股票首次授予登记工作，授
予日为2018年7月20日，首次授予股份的上市日期为2018年8月29日。公司2018
年限制性股票激励计划的首次授予对象为122人，首次授予的股份数量为362.31
万股，授予价格为6.423元/股。


    （五）2019年3月22日，和胜股份分别召开第三届董事会第十九次会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。


    （六）2019年7月8日，和胜股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，公司独立董事对本次
确定预留限制性股票激励对象事项发表了独立意见。


    （七）2019年7月8日，和胜股份第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》，对相关事宜进行了审核并发表
了核查意见。


    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次确定预
留限制性股票激励对象事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次股权激励计划预留部分限制性股票激励对象


    根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，公司董事会确定了预留部分限
制性股票激励对象及其股份数量，即向2名激励对象授予5.8万股预留部分限制性
股票。


    根据公司独立董事出具的独立意见及公司第三届监事会第十七次会议决议，
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公司独立董事及监事会对本次预留限制性股票激励对象及数量进行了审核并发
表了核查意见，认为公司本次预留部分的激励对象符合《管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等规定的激
励对象条件，其作为本次限制性股票计划预留授予激励对象的主体资格合法、有
效。


    综上，信达律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，本次限制性股票计
划预留授予激励对象的主体资格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定。


       三、结论性意见


    综上所述，信达律师认为，和胜股份就本次确定预留限制性股票激励对象事
项已获得必要的批准与授权，本次预留限制性股票激励对象主体资格符合《管理
办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


    本《法律意见书》一式贰份。经信达盖章及经办律师签字后生效。


    （以下无正文）




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 [此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司股
权激励计划相关事宜的法律意见书》之签字、盖章页]




广东信达律师事务所




负责人：                            经办律师：
           张 炯                                   唐都远




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