上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项
               的事前认可意见以及独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》等相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，
作为公司的独立董事，我们已事先认真审阅了公司第三届董事会第十次会议相关
会议资料，发表如下事前认可意见：

    一、关于《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见

    公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于对外投资暨关联交易
的情况以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流；独
立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交易事项提
交本次董事会会议审议。

    二、关于《关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交易的议
案》的事前认可意见

    公司董事会在审议该项议案前，向独立董事提供了关于对马上马（上海）网
络科技有限公司增资暨关联交易的情况以及相关资料，并与公司董事会成员、管
理层进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董
事一致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。

    上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月9
日在公司会议室召开第三届董事会第十次会议，会议审议了《关于聘任高级管理
人员的议案》等三项议案。作为公司的独立董事，我们已认真审阅了公司第三届
董事会第十次会议相关会议资料，发表如下独立意见：

    一、关于《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见

                                   1
    经认真审核，我们认为：

    1、 经核查，游爱国先生因优化公司治理结构原因决定辞去公司总经理职务，
辞职后仍担任董事长职务，其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规；

    2、我们认真审查了马继戟先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备
担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》和《公
司章程》所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被
中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上
市公司董事及高级管理人员的条件。

    2、本次聘任总经理的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规的相关规定，合法有效。

    3、同意推选马继戟先生为总经理，期自本次会议审议通过之日起至第三届
董事会届满。

       二、关于《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

    基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易依据市场交易原则公
平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影
响。

       三、关于《关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交易的议
案》的独立意见

    基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于公司业务
开拓，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




                                     2
（本页无正文，为《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事关于公司第三
届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见以及独立意见》之签署页）




    独立董事：

              陈 亚 民            李 大 刚          王    铁




                                                         2017年12月9日




                                  3