纳尔股份：东方花旗证券有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2017-12-12
东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
关联交易事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海
纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就纳尔股份本次关联交易事项
进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1、本次对外投资的基本情况
纳尔股份为拓展公司规模、提升公司核心竞争力，经审慎研究决定, 公司的
全资子公司上海纳尔广告传媒有限公司（以下简称“纳尔传媒”）拟增资扩股，
公司拟以自有资金增资250万元，并引进战略投资者马上马（上海）网络科技有
限公司（以下简称“马上马网络”）。马上马网络拟以现金增资1,800万元。增
资完成后，纳尔传媒注册资本金为人民币3,050万元，公司持有纳尔传媒的股权
比例由100%稀释至40.98%，马上马网络持有纳尔传媒59.02%股权。
截至本核查意见出具日，纳尔传媒尚未开展业务，各方尚未签署正式协议。
2、本次增资的基本情况
公司拟向马上马网络以人民币现金1,000万元进行增资，其中34.0786万元为
新增注册资本，占马上马网络2.439%股权，965.9214万元计入马上马网络的资本
公积。
本次增资是考虑马上马网络目前主要以新媒体、创意营销、线上线下媒体结
合的传媒业务为主，公司与马上马经友好协商，确定投资金额及比例。
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截至本核查意见出具日，公司与马上马网络尚未签署正式协议。
（二）关联交易情况
本次关联交易的交易对手为关联方马上马网络，其实际控制人卢旭先生曾是
公司独立董事，卢旭先生于2017年7月辞去公司独立董事职务，且不在公司担任
其他职务，未持有公司股份，由于卢旭先生辞去公司独立董事职务不足12个月，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资事项以及本次增资
事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2017年12月9日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九
次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于对马上马（上海）
网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》。因卢旭先生已经辞去公司独立董事
职务，无关联董事需回避表决，董事会以同意9票，反对0票，弃权0票通过了上
述议案。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并对本次交易发表了同意
的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方介绍
（一） 关联方基本情况
本次关联交易的关联方为马上马网络，关于马上马网络的基本情况如下：
机构名称 马上马（上海）网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310110312416152F
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1363.157900万人民币
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成立日期 2014年10月09日
登记机关 杨浦区市场监管局
住所 上海市杨浦区隆昌路588_1号1103室
法定代表人 卢旭
实际控制人 卢旭
卢旭持股51.6965%，余斌持股15.4060%，上海游中行文化传播中心
（有限合伙）持股7.8714%，于笛持股7.7023%，肖立军持股7.7023%，
主要股东
上海应优文化传播中心（有限合伙）持股5.0000%，周晓波持股
4.6214%
互联网信息服务，软件和信息技术服务，信息技术咨询服务；电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业管理咨询，商务咨询
（除经纪）；发布各类广告，文化活动策划，会展会务服务，电脑
经营范围
图文设计制作，文体用品、服装服饰、针纺织品、家居用品、化妆
品、日用百货、电子产品、办公用品、玩具、工艺礼品的销售。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
项 目 2016年12月31日 2017年10月31日
总资产 1,649.02 2,743.72
净资产 1,441.17 2,624.06
主要财务数据
项 目 2016年 2017年1月-10月
（万元）
营业收入 502.30 807.33
净利润 -468.45 -817.11
审计情况 已审计 未审计
（二） 关联关系或其他利益关系说明
马上马网络是公司本次关联交易的关联方，其与公司的关联关系如下：
马上马网络的实际控制人卢旭先生曾是公司独立董事，于2017年7月辞去公
司独立董事职务，且不在公司担任其他职务，未持有公司股份，由于卢旭先生辞
去公司独立董事职务不足12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次对外投资事项以及本次增资事项构成关联交易。除此之外，马上马网络其他
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股东均与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）纳尔传媒
公司名称：上海纳尔广告传媒有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JYLH4XK
法定代表人：游爱军
注册资本： 1,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年08月08日
登记机关：崇明区市场监管局
注册地址：上海市崇明区陈家镇瀛东村53号3幢1090室（上海智慧岛数据产
业园）
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，舞台艺术造
型策划，企业形象策划，市场营销策划，体育赛事活动策划，公关活动策划，经
济信息咨询，商务咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业
务），图文制作，多媒体设计制作，会务服务，礼仪服务，品牌策划，展览展示
服务，平面设计，动漫设计，摄影服务，演出经纪，计算机软硬件及辅助设备、
办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、乐器的销售，网络工程，物联网，
经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
股东及出资情况：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海纳尔数码喷印材料 1,000 100.00%
股份有限公司
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变更后股东出资情况：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海纳尔数码喷印材料 1,250 40.98%
股份有限公司
马上马（上海）网络科技 1,800 59.02%
有限公司
上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。
截至本核查意见出具日，纳尔传媒尚未开展业务。本次关联交易后纳尔传媒
不属于公司的合并报表范围内，纳尔传媒将尽快组建经营团队负责日常经营管理。
不存在公司为纳尔传媒提供担保、委托理财的情况，也不存在纳尔传媒占用上市
公司资金的情况。
（二）马上马网络
本次增资暨关联交易的标的方为马上马网络2.439%的股权，具体介绍详见
“二、 关联方介绍”。
本次增资前后，马上马网络股权结构如下：
增资前出资金 增资前持股 增资后出资金 增资后持股
序号 股东名称
额（万元） 比例 额（万元） 比例
1 卢旭 704.7045 51.6965% 704.7045 50.436%
2 余斌 210.0085 15.4060% 210.0085 15.030%
上海游中行文化
3 传播中心（有限合 107.3 7.8714% 107.3 7.679%
伙）
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4 于笛 104.995 7.7023% 104.995 7.514%
5 肖立军 104.995 7.7023% 104.995 7.514%
上海应优文化传
6 播中心（有限合 68.1579 5.0000% 68.1579 4.878%
伙）
7 周晓波 62.997 4.6214% 62.997 4.509%
上海纳尔数码喷
8 印材料股份有限 - - 34.0786 2.439%
公司
合计 1363.1579 100% 1397.2365 100%
四、 交易的定价政策及定价依据
（一）本次对外投资的定价政策及定价依据
截至本核查意见出具日，纳尔传媒尚未开展业务。本次对外投资的投资各方
以现金1元/股的价格出资，按现金出资金额计算相应的股权比例。本次对外投资
暨关联交易公平、公正和公开，遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益
的情况。
（二）本次增资的定价政策及定价依据
本次增资事项综合考虑马上马网络行业发展前景、业务增长潜力、与公司业
务协同性等因素，经各方友好协商，公司以1,000万元认缴马上马网络注册资本
34.0786万元，占马上马网络2.439%股权，超过注册资本部分的965.9214万元计
入马上马网络的资本公积。该定价符合公司的战略部署，合理公允，不存在损害
本公司及非关联方利益的情况。
1、行业发展前景
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艾瑞咨询调查数据显示，2016年中国网络广告的市场规模达到2902.70亿元，
随着网络的普及，网络广告市场仍将保持较快增长，2017年至2019年保持30%左
右的年均增幅。
2、企业业务增长潜力
马上马网络成立于2014年，是一家基于OMO（online-merge-offline）线上
融合线下，实现场景互动、整合营销的互联网数字新媒体公司。
3、与公司业务协同
马上马网络的主要业务对公司主营的广告用数码喷印材料的应用场景的拓
展有一定的促进作用，能够形成一定的协同效应。
4、历史增资情况
2017年2月，上海应优文化传播中心（有限合伙）基于对马上马网络的发展
前景及业务成长的认可，向其投资2000万元、投资后股份占比为5.000%，公司此
次增资与前次增资相比，不存在更高溢价。
五、交易协议的主要内容
（一）本次对外投资交易协议的主要内容
截至本核查意见出具日，合作双方尚未签署正式协议，合作双方主要意向如
下：
1、双方共同增资纳尔传媒，增资完成后，纳尔传媒注册资本金为人民币3,050
万，其中公司以现金增资250万元，持有纳尔传媒40.98%的股权比例；马上马网
络以现金增资1,800万元，持有纳尔传媒59.02%的股权比例。
2、纳尔传媒与马上马网络的团队、资金、运营等独立运作，并按照市场化
原则进行合作。
3、后续计划：合作双方尽快完成协议签署等事宜。
公司将在签署正式协议后及时履行信息披露义务。
（二）本次增资交易协议的主要内容
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截至本核查意见出具日，公司与马上马网络尚未签署正式协议。合作双方主
要意向如下：
1、公司拟以人民币现金1,000万元对马上马网络进行增资，投资后股份占比
为2.439%；
2、公司与马上马网络的团队、资金、运营等独立运作，并按照市场化原则
进行合作。
3、后续计划：公司尽快完成对马上马网络投资协议签署等事宜。
公司将在签署正式协议后及时履行信息披露义务。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是公司对传媒业务的积极尝试，对公司主营的广告用数码喷印
材料的应用场景的拓展有一定的促进作用，能够形成一定的协同效应。本次对外
投资不会影响公司正常生产经营及财务状况，对本公司独立性没有影响；本事项
不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果
造成重大影响。
（二）本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是公司对新媒体、创意营销、线上线下媒体结合的传媒业务的积极
尝试，对公司主营的广告用数码喷印材料的应用场景的拓展有一定的促进作用，
能够形成一定的协同效应。本次增资不会影响公司正常生产经营及财务状况，对
本公司独立性没有影响；本事项不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会
对本公司的财务状况、经营成果造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本核查意见出具日，公司与马上马网络、卢旭先生累计已发生的各类
关联交易的总金额为0元（不包括本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
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（一）独立董事对于本次对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见
公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》前，向独立董事提供
了关于对外投资暨关联交易的情况以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层
进行了必要沟通、交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一
致同意将该关联交易事项提交本次董事会会议审议。
基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易依据市场交易原则公
平、公开、公正、合理地协商交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影
响。
（二）独立董事对于本次增资暨关联交易的事前认可和独立意见
公司董事会在审议《关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资暨关联交
易的议案》前，向独立董事提供了关于对马上马（上海）网络科技有限公司增资
暨关联交易的情况以及相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、
交流；独立董事对该事项进行事前审查，经审议，独立董事一致同意将该关联交
易事项提交本次董事会会议审议。
基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于公司业务
开拓，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、核查意见
经核查，东方花旗认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项、本次增资暨关联交易事项已经公司
第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，本次关联交易提
交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议相关议案时，相
应董事发表同意意见，关联人已离职，未参与审议意见，独立董事亦发表了同意
意见，公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
2、本次关联交易在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对
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公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
综上，东方花旗对于公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛绍政 倪 霆
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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