上海纳尔实业股份有限公司独立董事

        关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                           相关事项的独立意见



    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市墨库图文技术
有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）的股东王首斌、张雨洁及深
圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海匠台”）发行股份及支付
现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权；同时，向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的
相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了
必要的沟通，现就第三届董事会第二十次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于本次交易的决策程序
    本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
根据本次交易拟购买标的资产的预估值情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠
台预计持有上市公司的股份比例分别为 1.59%、0.72%和 0.44%，合计持股未超
过 5%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市
公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。《上海纳尔实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及公司本次交易的其他
相关议案已经提交公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
    本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1）本次交易尚需在标的资产审计、
评估完成后，取得上市公司董事会、股东大会审议批准；（2）本次交易尚需取得
中国证监会核准；（3）其他可能涉及的批准或核准。
    鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易
相关事项后暂不召开股东大会。
    综上所述，公司审议本次交易的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规
及公司章程的规定。
    二、关于本次交易方案
    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会的相关规定。方案合理、切实可行，不会损害中小股东
的利益。
    2、 公司通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的
持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司公众股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
    3、本次交易所涉及的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等协议以及公司董事会就本
次交易事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本
次交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
    4、本次交易的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货相关业务评估
资格的评估机构以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产（墨库图文 34.33%
股权）进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为基础协商确定，符合相关
法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及公众股东
利益的情形。
    5、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容
再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    综上，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强
公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易所做的总体安排。
    （以下无正文）