北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律
师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律顾问合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2019 年 4 月 19 日召开的公司第三届董事会第二十
一次会议决定召开。公司董事会于 2019 年 4 月 22 日在《公司章程》指定的信息
披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东
大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了本次股东大
会召开的时间、地点、会议期限及会议审议事项，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股
东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的
要求。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 8 日下午 14:30 在上海市浦东新区
新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为 2019
年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 8 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2019 年 5 月 8 日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2019 年 5 月 7 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 8 日下午 15:00
的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表股份
98,233,022 股，占公司股份总数的 70.1013%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 2
人，代表股份 800 股，占公司份总数的 0.0006%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决
情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
决。
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法律意见书
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会表决通过如下议案：
1. 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2. 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
（1） 本次交易的整体方案
2.01 本次交易的整体方案
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
（2） 本次交易的具体方案（本次发行股份及支付现金购买资产）
2.02 交易对方
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
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法律意见书
2.03 标的资产
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.04 标的资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.05 对价支付方式
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.06 股份对价的发行方式
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.07 发行股份的种类、每股面值
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法律意见书
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.08 发行对象
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.09 定价基准日和发行股份的价格
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.10 发行股份的数量
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.11 调价机制
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
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法律意见书
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.12 上市地点
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.13 股份锁定期
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.14 现金对价的支付方式
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.15 过渡期间损益安排
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
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法律意见书
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.16 滚存利润的分配
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.17 盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.18 超额业绩奖励
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.19 标的资产的交割及违约责任
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
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法律意见书
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.20 决议有效期
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
（3）本次交易的具体方案（本次募集配套资金）
2.21 发行股份的种类、每股面值
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.22 发行方式
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.23 发行对象
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
9
法律意见书
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.24 定价基准日及发行价格
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.25 募集配套资金金额
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.26 发行股份的数量
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.27 募集配套资金用途
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
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0.00%。
2.28 上市地点
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.29 股份锁定期
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
2.30 决议有效期
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
3. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
重大资产重组的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
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法律意见书
0.00%。
4. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
关联交易的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
5. 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的情形的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
6. 审议通过《关于<上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
7. 审议通过《关于公司拟与深圳市墨库图文技术有限公司、王首斌、张雨洁、
深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）签署<增资认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
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法律意见书
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
8. 审议通过《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有
限合伙）签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
9. 审议通过《关于公司拟与王首斌、张雨洁、深圳前海匠台投资合伙企业（有
限合伙）签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>及<业绩承诺及补偿协议之补
充协议>的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
10. 审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议
案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
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法律意见书
11. 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
12. 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
13. 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
14. 审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
14
法律意见书
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
15. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
16. 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
17. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
18. 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
15
法律意见书
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
19. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
表决结果：同意 98,233,022 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 0 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
16
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限
公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负 责 人 经办律师
赵 靖 徐定辉
经办律师
马 燕
年 月 日
