证券代码：002825           证券简称：纳尔股份       公告编号：2019-061




                  上海纳尔实业股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                金之标的资产完成过户的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”、“纳尔股份”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的核准，详见 2019 年 7 月 4 日披露于证券时报、中国证券报和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至目前，本次交易已完成标的
公司深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”）的股权过户及相关
工商登记手续。现将有关情况公告如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）资产交付及过户

    2019 年 7 月 19 日，公司就本次交易项下的标的资产墨库图文 34.33%股权过
户事宜完成了工商变更登记。

    （二）后续事项

    1、 公司需按照相关约定定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行
共计 3,996,985 股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳
证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

    2、公司尚需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付
共计 3,832.66 万元现金。
    3、公司尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过 3,171 万元，并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登
记手续及上市手续。

    4、公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相应
的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规
定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    5、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论性意见

    （一）独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东
方花旗证券有限公司于 2019 年 7 月 19 日出具了《东方花旗证券有限公司关于上
海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产交
割情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了
相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定。本次交易标的资产过户的交割手续已完成。本次交易实施过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。纳尔股份发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。

    （二）法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市
中伦律师事务所于 2019 年 7 月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于上海纳
尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产之标的
资产过户情况的法律意见书》，认为：
    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实
施的条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的
资产；本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

    三、备查文件

    1、 《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金资产交割情况之独立财务顾问核查意见》。

    2、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金资产之标的资产过户情况的法律意见书》

    特此公告。




                                        上海纳尔实业股份有限公司董事会

                                          二〇一九年七月十九日