北京市中伦律师事务所

                                      关于上海纳尔实业股份有限公司

                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                                                     标的资产过户情况的




                                                              法律意见书




                                                               二〇一九年七月




     北京    上海     深圳  广州  成都           武汉  重庆  青岛            杭州       南京  香港      东京  伦敦  纽约            洛杉矶     旧金山
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                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                    北京市中伦律师事务所

                            关于上海纳尔实业股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

                                       标的资产过户情况的

                                               法律意见书



致：上海纳尔实业股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔实业股份有限公司委托，
担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）的专项
法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书》（以下统称申报法律意见书）。

    2019 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可〔2019〕1113 号”
《关于核准上海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》。本次交易已获得中国证券监督管理委员会核准，具备实施条件。本所
律师现就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意见书。

    除本法律意见书另有说明外，本法律意见书声明事项与申报法律意见书的声明
事项一致。除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的词语或简称与申报法律意



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见书中的含义相同。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非
公开发行实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容如下：




    一、 本次交易方案概述




    根据纳尔股份第三届董事会第二十次、第二十一次会议决议、2019年第二次临
时股东大会决议和第三届董事会第二十二次会议决议，本次交易的方案为纳尔股份
以发行股份及支付现金的方式收购王首斌、张雨洁和前海匠台所持墨库图文34.33%
的股权；同时，纳尔股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不
超过3,171万元，用于补充上市公司流动资金和支付本次交易中介机构费用。本次发
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；如本次募集配
套资金不成功或募集资金不足，则由纳尔股份以自有资金或通过其他融资方式解决。




    二、 本次交易的批准与授权




    截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准与授权：

    1. 2019年1月30日，交易对方前海匠台作出合伙人会议决议，同意本次交易。

    2. 2019年1月31日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易。

    3. 2019年1月31日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈上海纳尔
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的



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议案》等本次交易预案阶段的相关议案。

    4. 2019年4月19日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈上海纳尔
实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及
其摘要的议案》等本次交易正式方案阶段的相关议案。

    5. 2019年5月8日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈上海纳尔实
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    6. 2019年5月27日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同
意对本次募集配套资金的数额及用途等进行调整。本次调整不构成对本次交易方案
的重大调整，无需提交上市公司股东大会审议。

    7. 2019年6月21日，中国证监会作出“证监许可〔2019〕1113号”《关于核准上
海纳尔实业股份有限公司向王首斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准本次交易。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必
要的批准和授权，具备实施的条件。




    三、 标的资产的过户情况




    本次交易的标的资产为王首斌、张雨洁和前海匠台所持墨库图文34.33%的股权。

    根据深圳市市场监督管理局2019年7月19日出具的《变更（备案）通知书》，墨
库图文已于2019年7月19日完成标的资产过户的工商登记手续，标的资产已被合法登
记至上市公司名下。截至本法律意见书出具日，上市公司持有墨库图文51%的股权。




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    综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已
合法持有标的资产。




    四、 后续事项



    根据本次交易方案、交易协议及有关法律法规的规定，本次交易尚待完成的后
续事项主要有：

    1. 上市公司尚需向交易对方支付现金对价。

    2. 上市公司尚需向交易对方发行股份并办理该等新增股份的登记和上市手续。

    3. 上市公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    4. 上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、公司章程修订等事宜的
工商登记或备案手续。

    5. 本次交易的交易各方尚需继续履行交易协议的相关约定及作出的相关承诺。

    本所律师经核查后认为，本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。




    五、 结论性意见




    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必
要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上
市公司已合法持有标的资产；本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍。

                       （以下无正文，后接签章页）




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    （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之

签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




     负责人

                       张学兵




                                       经办律师

                                                          张   莉




                                       经办律师

                                                          徐定辉




                                                          年    月      日