纳尔股份：2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-08-24
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律
师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律顾问合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法
律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由 2019 年 7 月 26 日召开的公司第三届董事会第二十
三次会议决定召开。公司董事会于 2019 年 7 月 29 日在《公司章程》指定的信息
披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东
大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。《股东大会通知》载明了本次股东大
会召开的时间、地点、会议期限及会议审议事项，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股
东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的
要求。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 23 日下午 14:30 在上海市浦东新区
新场镇新瀚路 26 号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为 2019
年 8 月 22 日至 2019 年 8 月 23 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2019 年 8 月 23 日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2019 年 8 月 22 日下午 15:00 至 2019 年 8 月 23 日下午
15:00 的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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法律意见书
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 人，代表股
份 98,238,322 股，占公司股份总数的 70.1051%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的公司股东共 3
人，代表股份 2,900 股，占公司份总数的 0.0021%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人董事长游爱国先生当场
宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提
出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表
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法律意见书
决。
（二） 本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会表决通过如下议案：
1. 审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 98,240,422 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股数占出席本
次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9992%。
其中中小投资者表决情况：同意 7,400 股，反对 800 股，弃权 0 股。同意股
数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总
数的 90.2439%。
2. 审议并通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 选举游爱国先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 98,239,022 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9978%。
其中中小投资者表决情况：同意 6,000 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 73.1707%。
根据表决结果，游爱国先生当选公司第四届董事会非独立董事。
2.02 选举马继戟先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 98,238,322 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9970%。
其中中小投资者表决情况：同意 5,300 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 64.6341%。
根据表决结果，马继戟先生当选公司第四届董事会非独立董事。
2.03 选举杨建堂先生为公司第四届董事会非独立董事
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法律意见书
表决结果：同意 98,238,322 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9970%。
其中中小投资者表决情况：同意 5,300 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 64.6341%。
根据表决结果，杨建堂先生当选公司第四届董事会非独立董事。
2.04 选举陶福生先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 98,238,322 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9970%。
其中中小投资者表决情况：同意 5,300 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 64.6341%。
根据表决结果，陶福生先生当选公司第四届董事会非独立董事。
3. 审议并通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
3.1 选举王铁先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 98,239,022 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9978%。
其中中小投资者表决情况：同意 6,000 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 73.1707%。
根据表决结果，王铁先生当选公司第四届董事会独立董事。
3.2 选举严杰先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 98,238,322 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9970%。
其中中小投资者表决情况：同意 5,300 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 64.6341%。
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法律意见书
根据表决结果，严杰先生当选公司第四届董事会独立董事。
3.3 选举蒋炜先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 98,238,322 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9970%。
其中中小投资者表决情况：同意 5,300 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 64.6341%。
根据表决结果，蒋炜先生当选公司第四届董事会独立董事。
4. 审议并通过《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
4.1 选举李洪兰女士为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 98,239,022 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9978%。
其中中小投资者表决情况：同意 6,000 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 73.1707%。
根据表决结果，李洪兰女士当选公司第四届监事会非职工代表监事。
4.2 选举王峥先生为公司第四届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 98,238,323 股，同意股数占出席本次股东大会的股东（股东
代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 99.9970%。
其中中小投资者表决情况：同意 5,301 股，同意股数占出席本次股东大会的
中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的 64.6463%。
根据表决结果，李洪兰女士当选公司第四届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限
公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负 责 人 经办律师
赵 靖 徐定辉
经办律师
马 燕
年 月 日
