西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西
雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，对公司
第二届董事会第六次会议审议的《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》、
《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、 关于 2018
年度关联方资金占用和对外担保专项审计报告的议案》、 关于续聘公司 2019 年
度审计机构的议案》、《关于公司 2018 年内部控制评价报告和内部控制规则落
实自查表的议案》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意
见如下：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    董事会拟定本次利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
189,720,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共派发现金红利
5,691,600.00 元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行红股派送和资本
公积金转增股本。经审阅公司《2018 年度利润分配预案》等资料，并就有关情
况进行问询后，我们发表如下独立意见：

    公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定及
上市后未来三年《股东未来分红回报规划》的相关承诺，与公司业绩成长性相匹
配，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们
同意将此项议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等相关规定，我们对公司 2018 年度募集资金存放与实际使用的
情况进行了认真的核查后，我们发表如下独立意见：
    2018 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所上
市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金
用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制的
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       三、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计的独立
意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录
第 2 号——定期报告披露相关事项》的规定，我们对公司报告期内控股股东及
关联方占用公司资金、对外担保情况进行了认真的了解和核查后，我们认为：公
司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，
控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。

       四、关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认可意见

    本着认真、负责的态度，基于独立判断，我们就公司《关于续聘 2019 年度
审计机构的议案》进行了事前审阅，并就相关事项进行了问询，我们认为：立信
会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规规定的为本公司提供审计服务的相
关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在审计工作中，恪尽
职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了作为年审会计机
构的责任与义务。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将相关议案提交公司第二届董事会
第六次会议审议。
    五、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规规定的为本公司
提供审计服务的相关业务资格，为公司出具的《2018 年度审计报告》真实、准
确地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行
了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，并同意将该议案提交公司 2018 年度
股东大会审议。

       六、关于公司 2018 年内部控制评价报告和内部控制规则落实自查表的独立
意见

    根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对
报告期内公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了认真核查后，我们认为：公司的各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，能够保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和
会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律、法规以及《公司章程》
和公司内部控制制度的情形发生。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》和
《内部控制规则落实自查表》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体
系建设、运作、执行和监督情况。

       七、关于公司增加经营范围及修订章程的独立意见

    公司此次增加经营范围，符合公司经营发展的实际需求，不存在损害公司利
益和中小股东利益的情况，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法（2018 年修
订）》及《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规的规定以及公
司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结
构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权
益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符
合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订
内容，并同意将此章程修订事项提交 2018 年度股东大会审议。

       八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    本次使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金和不超过 1.5 亿元的自有资金投资安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品等，使用期限不超过十二个月，在上
述额度及有效期内，资金可以滚动使用。其有助于提高募集资金和自有资金使用
效率，有利于保障公司股东的利益最大化。
    本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响公司募集资金投资项目的
正常进行，公司募集资金将计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的
投向和损害股东利益的情况。

    全体独立董事一致同意使用不超过 1.5 亿元的闲置募集资金和不超过 1.5 亿
元的自有资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品等，使用期限不
超过十二个月，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。我们同意将此项议
案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   九、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）的要求，对公司会计
政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，不会对公司财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规及《公司法》
等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次
会计政策变更。

    十、关于公司 2019 年独立董事薪酬方案的独立意见
    公司此次独立董事薪酬调整是结合公司实际经营情况及行业、地区发展水平
而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规的规定，
有助于提高独立董事勤勉职责的意识，利于公司长远发展。我们同意公司 2019
年独立董事薪酬方案，并同意将此项议案提交公司 2018 年年度股东大会。

    十一、关于和子公司续签《借款协议》的独立意见

    公司此次和全资子公司四川维奥制药有限公司（以下简称“维奥制药”）续签
《借款协议》，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于维奥制
药实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用并没有改变募集资金的用
途，不存在损害股东利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司
章程的规定，遵循了公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。我们同意公
司与子公司维奥制药续签《借款协议》，并同意将此项议案提交公司 2018 年年
度股东大会。
（此页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意
见》之签署页）




独立董事签字：




          宋瑞霖                  郑   斌                 温   泉




                                              二〇一九年四月二十二日