西藏高争民爆股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
                        律文件有效性的说明


     西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式向罗乃鑫、

辽阳远卓企业咨询管理有限公司（以下称“辽阳远卓”）、蒋平、付强、李朝霞等
合计 52 名交易对方收购其持有的成远矿业开发股份有限公司（以下称“标的公
司”）34.91%（17,504,391 股）的股权，股份转让对价为 7,579.40 万元，并拟以
现金向标的公司增资 16,457,840 股，增资金额为 7,126.24 万元。（以下简称“本次
交易”）。

     本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文
件及《西藏高争民爆股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此

说明如下：
     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
     （一）公司本次交易信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条的相关标准。本次交易商筹讨论期间，公司与本次交易对方均采取了严格的保

密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
     （二）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《西藏高争民爆
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并确定了独立财务顾问、法律顾问、
审计、评估等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。
     （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司

股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所
进行了报备。
    （四）2019 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》
等相关议案。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立

意见。
    （五）2019 年 9 月 16 日，公司与罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞
等合计 52 名交易对方签署了附生效条件的《股份转让及增资协议》。同时，公司
与业绩承诺方签订了《业绩承诺与补偿协议》。
    （六）独立财务顾问财富证券有限责任公司就本次交易事项出具了独立财务

顾问报告，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易事项出具了
审计报告以及备考报表审阅报告，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司就
本次交易事项出具了评估报告，北京大成律师事务所就本次交易事项出具了法律
意见书。
    （七）本次交易尚需取得的其他可能涉及的批准程序包括：

    1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会批准；
    2、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需经上级国资部门审批通过；
    3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
    本次交易将在履行完毕前述可能涉及的批准程序后实施。
    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件及《西藏高争民爆股份有限公司
章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法

合规、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法

律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行法定程序完备、合规、有效，

符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定；公司就本次交易
向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
（本页无正文，为《西藏高争民爆股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                       西藏高争民爆股份有限公司董事会
                                                      2019 年 9 月 16 日