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公司公告

高争民爆:财富证券有限责任公司关于公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2019-09-17  

						                         财富证券有限责任公司

        关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产重组

        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    财富证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为西藏高争民爆股份有限

公司(以下简称“高争民爆”或“上市公司”)重大资产购买(以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”)的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,本独立财务顾问对
本次重大资产重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或

上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会
立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查,具体核查意见如下:

一、核查内容

    (一)本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重大资产重组方案,高争民爆拟通过现金收购及现金增资的方式合计取得
成远矿业开发股份有限公司(以下简称“成远股份”)51%股权。本次交易前,高争民
爆的主营业务为民爆器材的销售(流通)、配送、工业炸药生产和爆破服务。本次重组
交易标的成远股份的主营业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务。

    经核查,独立财务顾问认为:本次重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    (二)本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否
构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易中,上市公司的主营业务为民爆器材的销售(流通)、配送、工业炸药生

产和爆破服务,成远股份的主要业务为爆破设计施工、爆材销售及运输服务,与上市公
司属于同行业;同时爆破设计施工属于民爆器材销售、配送的下游行业,标的公司与上
市公司属于上下游关系。因此,本次重组涉及同行业并购及上下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易前后,上市公司的控股股东均为西藏高争建材集团有限公司,实际控制人
均为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会,本次交易未导致上市公司控股权发
生变化。本次交易不触发《重组管理办法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于重组上市的条件,未构成重

组上市。

    (三)本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重大资产重组方案,高争民爆拟通过现金收购及现金增资的方式合计取得
成远股份 51%股权,不涉及发行股份。

    (四)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息,经核查,上
市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,并通过尽职调查

和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为:

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业;

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购,构成上下游并购,本次
重大资产重组不构成重组上市;

    3、本次重大资产重组不涉及发行股份;

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司重大资产重
组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页)




项目主办人:      _______________________        _______________________

                         陈以心                          余文璨




项目协办人:      _______________________

                         冯海轩




                                                         财富证券有限责任公司



                                                                  2019年9月16日