证券代码:002827 证券简称:高争民爆 公告编号:2019-061 西藏高争民爆股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会无否决提案的情况; 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 (一)会议届次:2019 年第三次临时股东大会 (二)会议召集人:公司第二届董事会 (三)会议召开的合法、合规性:全体董事会成员认为本次会议召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 (四)现场会议主持人:杨丽华女士 (五)会议召开的时间、地点: 1、现场会议时间:2019 年 11 月 6 日(星期三)14:30。 2、网络投票时间:2019 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 6 日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 11 月 6 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行投票的具体时间为:2019 年 11 月 5 日 15:00 至 2019 年 11 月 6 日 15:00。 3、现场会议地点:拉萨市经济技术开发区林琼岗路公司三楼会议室 (六)会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。 (七)股权登记日:2019 年 10 月 30 日 二、会议出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 13 人,代表股份 198,300,050 股,占公司有表决权股份总数的 71.8478%。参加本次会议的中小投资者 12 名, 代表股份 36,559,056 股,占公司有表决权股份总数的 13.2460%。 现场会议情况:参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代 表股份 198,097,950 股,占公司有表决权股份总数的 71.7746%。 网络投票情况:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的 股东共 7 人,代表股份 202,100 股,占公司有表决权股份总数的 0.0732%。 公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议,北京大成律 师事务所陈阳、县永强、何苗律师列席了本次会议。 三、提案审议表决情况 本次股东大会按照会议议程,以现场记名投票与网络投票相结合的方式,审 议通过如下提案: 1、审议通过了《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的 议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 2、逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》 2.01 交易方案 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.02 交易对方 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.03 标的资产 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.04 交易对价及定价依据 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.05 交易对价支付方式 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.06 对价支付进度 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.07 标的公司滚存未分配利润的安排 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.08 标的资产过渡期间损益的归属 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.09 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.10 业绩承诺及业绩奖励 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 2.11 决议有效期 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 上述提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过了《关于本次重大资产购买报告书(草案)及其摘要的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 5、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 6、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 7、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>相关标准的说明的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 8、审议通过了《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组 上市的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 9、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 11、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 12、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 13、审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措 施的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 15、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市 公司重大资产重组的情形的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 本提案为特别提案,已经出席会议股东有效表决权的三分之二以上通过。 16、审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 17、审议通过了《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》 表决结果:同意股数 198,170,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9346%;反对股数 129,650 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0654%; 弃权股数 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小股东总表决结果:同意 36,429,406 股,占出席会议中小股东有 效表决权股份总数的 99.6454%;反对 129,650 股,占出席会议中小股东有效表 决权股份总数的 0.3546%;弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总 数的 0%。 四、律师出具的法律意见 北京大成律师事务所陈阳、县永强、何苗到会见证本次股东大会,并出具了 法律意见书,认为:本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大 会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、召集人 资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合法有效。 五 、备查文件 1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的 2019 年第三次临时股东大会 决议; 2、法律意见书。 特此公告 西藏高争民爆股份有限公司董事会 2019 年 11 月 6 日