证券代码：002828         证券简称：贝肯能源        公告编号：2019-001

                新疆贝肯能源工程股份有限公司
            关于部分限制性股份回购注销完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
    1、本次限制性股票回购注销102,000股，占回购前公司总股本的0.0498%。
    2、本次回购注销涉及人数1人，其中首次授予限制性股票回购价格为8.15元
/股加银行同期存款利息之和。
    3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购、注销手续。
    4、本次注销完成后，公司总股本由204,680,000股变更为204,578,000股。

    一、限制性股票激励计划简述及实施情况
    1、2017年6月16日，新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”或
“贝肯能源”）召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划
发表了独立意见。
    2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计
划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合
《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股
权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励


                                    1
计划的激励对象合法、有效。公司已经公司网站等方式公示激励对象的姓名和职
务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对
于公示的激励对象名单及职务的异议。
    4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实
施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
    5、2017年8月30日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励对象授予名单
和授予数量的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划向激励对象授予的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
    6、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按
照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的27名激励对象办
理解锁相关事宜。


    二、本次回购注销限制性股票的情况
    2018年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制
性股票的议案》，激励对象郭丽因离职已不具备激励资格，公司董事会决定对离
职激励对象郭丽持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票102,000股进行回购
注销。
    根据《激励计划》规定：回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本次回购首次授予限制性股票的价格为8.15元/股加银行同期存款利息之和，截止
2019年1月8日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购、注销手续。

    三、股份总额、股份结构变动情况


                                     2
    本次回购股份注销完成后，公司总股本由204,680,000股变更为204,578,000
股。股份结构变动详见下表：
                                                                     单位：股
                                             回购注销股
                          本次变动前                          本次变动后
                                                 份
                       数量        比例         数量       数量         比例
一、有限售条件股份   105,916,800    51.74%             105,814,800       51.72%
    高管锁定股         1,601,400     0.78%               1,601,400        0.78%
    股权激励限售股     3,692,400     1.80%     102,000 3,590,400          1.76%
    首发限售股       100,623,000    49.16%             100,623,000       49.18%
二、无限售条件股份    98,763,200    48.26%              98,763,200       48.28%
三、股份总数         204,680,000   100.00%     102,000 204,578,000      100.00%


    四、验资情况
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月18日出具了《新疆贝
肯能源工程股份有限公司验资报告》（天职业字【2018】第22610号），审验了
公司截至2018年12月18日止变更注册资本及股本的情况：截至2018年11月12日
止，贵公司支付该激励对象缴纳的募集股款人民币834,847.26元（捌拾叁万肆仟
捌佰肆拾柒元贰角陆分），其中冲减股本人民币102,000.00元（壹拾万贰仟元整），
冲减资本公积（股本溢价）729,300.00元（柒拾贰万玖仟叁佰元整），从限制性
股票授予日（含当天）起到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），按
照同期人民银行基准活期存款利率计算利息3,547.26元（叁仟伍佰肆拾柒元贰角
陆分）。变更后的累计注册资本人民币 204,578,000.00元，累计股本人民币
204,578,000.00元。

    五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项将减少公司2018年度管理费用113.16万
元、预计增加2018年度归属于母公司所有者净利润96.18万元（财务初步估算，
最终以年度审计报告为准）。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
    特此公告。


                                             新疆贝肯能源工程股份有限公司
                                                          董事会
                                                       2019年1月9日

                                       3