股票简称：弘亚数控 股票代码：002833
广州弘亚数控机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零二零年一月
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、弘亚数控 指 广州弘亚数控机械股份有限公司
本次公开发行可转换公 弘亚数控公开发行可转换公司债券，募集资
指
司债券、本次发行 金不超过 55,000 万元的行为
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司经中国证监会批准向境内投资者发行、
A股 指 在证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司章程》 指 《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币元 55,000 万元，具体发行规模提请公司股东大
会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。
（五）债券利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
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/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转
股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据
发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
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2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发
行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
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网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
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提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召
开债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
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公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
高端智能家具生产装备创新
1 69,026.00 30,000.00
及产业化建设项目
高精密家具机械零部件自动
2 12,500.00 12,000.00
化生产建设项目
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 94,526.00 55,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核
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准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司2016年度、2017年度以及2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2019年1-9月财
务报表未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位:万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 23,172.32 10,982.09 2,618.21 34,765.50
以公允价值计量且其变动
- 796.61 - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 1,590.00 761.14 50.00 13.00
应收账款 4,588.46 3,718.93 2,998.89 2,353.05
预付款项 719.35 759.04 250.54 60.28
其他应收款 349.24 406.51 84.67 95.15
存货 17,725.63 17,994.49 10,944.81 6,397.91
其他流动资产 62,168.64 72,795.49 74,460.07 10,113.01
流动资产合计 110,313.64 108,214.29 91,407.19 53,797.89
非流动资产：
可供出售金融资产 - 155.10 - -
其他权益工具投资 153.25 - - -
长期股权投资 3,116.41 329.46 207.44 -
投资性房地产 4,207.50 4,331.82 4,366.19 4,563.44
固定资产 30,132.53 14,034.14 12,939.28 21,187.19
在建工程 3,859.15 2,171.80 528.53 96.30
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项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
无形资产 10,208.03 7,301.42 3,550.18 3,139.96
开发支出 311.86 313.48 - -
商誉 9,453.21 8,363.30 - -
递延所得税资产 708.37 747.75 257.77 22.72
其他非流动资产 2,462.18 3,057.50 158.34 112.58
非流动资产合计 64,612.50 40,805.76 22,007.73 29,122.19
资产总计 174,926.14 149,020.05 113,414.92 82,920.09
流动负债：
短期借款 7,468.38 - - -
应付账款 7,658.85 8,852.68 4,502.27 3,028.71
预收款项 6,989.34 5,935.04 4,876.50 3,273.49
应付职工薪酬 1,858.94 2,294.47 1,164.72 1,236.90
应交税费 1,895.64 1,316.73 1,034.71 603.80
其他应付款 2,886.66 4,178.15 5,653.63 1,374.22
一年内到期的非流动负债 1,263.74 1,039.00 - -
流动负债合计 30,021.54 23,616.06 17,231.83 9,517.12
非流动负债：
长期借款 2,183.48 1,999.79 - -
长期应付职工薪酬 1,126.67 1,233.99 - -
预计负债 299.53 391.66 - -
递延收益 1,167.89 819.25 733.91 771.28
递延所得税负债 1,720.37 1,358.27 90.26 133.88
非流动负债合计 6,497.94 5,802.95 824.16 905.16
负债合计 36,519.49 29,419.02 18,056.00 10,422.28
所有者权益：
股本 13,528.13 13,528.43 13,531.40 13,336.00
资本公积 34,110.67 35,906.49 34,180.13 27,497.54
减：库存股 5,624.14 6,020.00 5,285.16 -
其他综合收益 984.49 1,055.80 -2.23 -
专项储备 1,513.97 1,259.52 970.06 806.74
盈余公积 9,781.17 9,781.17 6,894.66 4,561.40
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项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
未分配利润 81,494.94 60,240.54 43,394.86 24,413.84
归属于母公司所有者权益
135,789.23 115,751.96 93,683.73 70,615.52
合计
少数股东权益 2,617.42 3,849.08 1,675.19 1,882.29
所有者权益合计 138,406.65 119,601.04 95,358.92 72,497.81
负债和所有者权益总计 174,926.14 149,020.05 113,414.92 82,920.09
2、最近三年及一期合并利润表
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 98,450.51 119,448.78 82,046.04 53,413.81
其中：营业收入 98,450.51 119,448.78 82,046.04 53,413.81
二、营业总成本 74,053.32 91,734.33 57,605.70 37,240.44
其中：营业成本 61,280.98 74,588.48 50,717.10 31,979.20
税金及附加 802.79 1,084.48 898.37 694.71
销售费用 3,420.32 4,076.44 987.12 763.54
管理费用 4,422.07 6,256.51 5,031.43 3,793.00
研发费用 4,319.33 3,412.20 - -
财务费用 -192.18 59.58 -62.26 -9.30
加：其他收益 2,254.95 844.58 357.12 0.00
投资收益（损失以“－”号
2,998.18 3,512.38 1,468.54 1,554.73
填列）
其中：对联营企业和合营企
286.95 -52.98 -2.56 -
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- -26.55 - -
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-88.30 - - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-55.07 2,256.64 33.95 19.29
号填列）
资产处置收益（损失以
99.11 2.32 640.08 -
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以 29,606.07 32,047.17 26,906.08 17,728.10
16
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
“－”号填列）
加：营业外收入 137.78 301.04 845.00 469.04
减：营业外支出 92.34 41.07 210.37 13.87
四、利润总额（亏损总额以
29,651.51 32,307.15 27,540.70 18,183.26
“－”号填列）
减：所得税费用 4,068.26 5,000.79 4,061.20 2,569.23
五、净利润（净亏损以
25,583.25 27,306.35 23,479.51 15,614.03
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净
25,280.50 27,038.50 23,448.05 15,512.77
利润
少数股东损益 302.75 267.86 31.46 101.26
六、其他综合收益的税后净
-71.30 1,058.03 -2.23 -
额
七、综合收益总额 25,511.95 28,364.38 23,477.28 15,614.03
归属于母公司所有者的综
25,209.19 28,096.53 23,445.82 15,512.77
合收益总额
归属于少数股东的综合收
302.75 267.86 31.46 101.26
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 1.87 2.00 1.75 1.55
（二）稀释每股收益 1.87 2.00 1.75 1.55
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
107,887.02 132,599.04 93,322.88 62,695.02
现金
收到的税费返还 221.66 42.43 2.09 3.92
收到其他与经营活动有关
3,466.94 1,548.29 2,114.02 672.01
的现金
经营活动现金流入小计 111,575.62 134,189.77 95,438.99 63,370.95
17
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的
65,747.30 77,942.24 58,325.25 35,326.55
现金
支付给职工以及为职工支
10,189.51 11,034.31 5,600.32 4,073.60
付的现金
支付的各项税费 7,975.07 10,490.47 6,798.46 5,008.85
支付其他与经营活动有关
3,911.14 4,717.52 2,121.66 3,032.03
的现金
经营活动现金流出小计 87,823.02 104,184.55 72,845.69 47,441.04
经营活动产生的现金流量
23,752.60 30,005.22 22,593.30 15,929.91
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 92,439.00 77,432.36 350.00 -
取得投资收益收到的现金 2,689.71 3,566.04 1,354.70 111.90
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 231.77 17.18 8,780.68 5.74
净额
处置子公司及其他营业单
- - 234.31 2,009.78
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 95,360.47 81,015.59 10,719.69 2,127.42
购建固定资产、无形资产和
7,464.80 5,591.27 2,025.61 1,238.32
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 80,169.23 79,475.00 71,110.00 0.00
取得子公司及其他营业单
22,514.58 10,698.83 - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 1,434.25 - 2.99
的现金
投资活动现金流出小计 110,148.61 97,199.34 73,135.61 1,241.31
投资活动产生的现金流量
-14,788.14 -16,183.76 -62,415.91 886.10
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 5,285.16 31,473.96
取得借款收到的现金 8,958.52 2,179.91 - -
18
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到其他与筹资活动有关
- 200.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 8,958.52 2,379.91 5,285.16 31,473.96
偿还债务支付的现金 713.91 986.45 - -
分配股利、利润或偿付利息
3,929.29 7,336.56 2,182.76 8,500.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
76.95 - 49.00 -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
1,090.12 3,203.96 1,073.85 53.34
的现金
筹资活动现金流出小计 5,733.33 11,526.97 3,256.61 8,553.34
筹资活动产生的现金流量
3,225.19 -9,147.05 2,028.55 22,920.62
净额
四、汇率变动对现金及现金
0.58 -110.53 -153.22 33.99
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
12,190.23 4,563.88 -37,947.29 39,770.62
加额
加：期初现金及现金等价物
10,982.09 6,418.21 44,365.50 4,594.87
余额
六、期末现金及现金等价物
23,172.32 10,982.09 6,418.21 44,365.50
余额
4、最近三年及一期母公司资产负债表
单位:万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 11,690.90 6,852.52 2,083.72 34,519.67
应收票据 1,289.30 491.00 50.00 -
应收账款 3,137.45 2,328.75 2,984.08 2,329.91
预付款项 276.43 337.79 99.66 29.89
其他应收款 1,122.62 4,466.09 675.20 84.23
存货 10,807.61 10,621.92 9,853.83 5,690.28
其他流动资产 59,832.00 72,369.75 74,381.66 9,983.93
19
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产合计 88,156.31 97,467.82 90,128.15 52,637.91
非流动资产：
长期股权投资 53,874.85 16,281.59 3,927.48 3,483.50
投资性房地产 3,618.34 3,701.18 3,849.50 4,005.22
固定资产 10,962.67 11,424.73 11,095.48 18,876.08
在建工程 - - 59.70 13.34
无形资产 1,364.24 1,382.50 1,395.01 1,435.48
递延所得税资产 354.54 388.63 257.77 18.39
其他非流动资产 2,462.18 1,852.65 158.34 40.58
非流动资产合计 72,636.82 35,031.28 20,743.28 27,872.59
资产总计 160,793.14 132,499.10 110,871.42 80,510.50
流动负债：
短期借款 5,000.00 - - -
应付账款 4,936.96 4,620.14 3,969.01 2,782.99
预收款项 5,652.00 4,454.89 4,760.07 3,183.40
应付职工薪酬 862.26 1,295.57 1,092.55 1,164.77
应交税费 1,498.38 969.99 1,032.55 579.05
其他应付款 2,273.11 3,704.33 5,643.56 1,360.35
流动负债合计 20,222.71 15,044.91 16,497.74 9,070.55
非流动负债：
递延收益 1,167.89 819.25 653.91 685.28
递延所得税负债 264.38 220.91 90.26 133.88
非流动负债合计 1,432.26 1,040.16 744.16 819.16
负债合计 21,654.97 16,085.07 17,241.91 9,889.71
所有者权益：
股本 13,528.13 13,528.43 13,531.40 13,336.00
资本公积 36,488.62 35,906.49 34,180.13 27,466.76
减：库存股 5,624.14 6,020.00 5,285.16 -
专项储备 1,338.57 1,127.44 890.28 704.04
盈余公积 9,781.17 9,781.17 6,894.66 4,561.40
未分配利润 83,625.81 62,090.49 43,418.20 24,552.59
20
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
所有者权益合计 139,138.17 116,414.03 93,629.52 70,620.79
负债和所有者权益总计 160,793.14 132,499.10 110,871.42 80,510.50
5、最近三年及一期母公司利润表
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 78,530.07 97,124.15 76,550.55 49,518.63
其中：营业收入 78,530.07 97,124.15 76,550.55 49,518.63
二、营业总成本 54,131.33 67,898.50 52,246.82 33,562.61
减：营业成本 47,031.66 59,146.36 46,091.59 29,093.09
税金及附加 675.11 935.81 782.98 608.66
销售费用 1,029.00 1,025.73 897.92 688.39
管理费用 2,309.69 3,721.69 4,511.91 3,142.25
研发费用 3,187.03 3,207.29 - -
财务费用 -101.17 -107.10 -71.68 -10.98
加：其他收益 2,221.12 651.77 357.12 -
投资收益（损失以“－”号
3,050.27 3,508.66 1,458.04 1,184.39
填列）
其中：对联营企业和合营企
286.95 -49.64 -2.56 -
业的投资收益
信用减值损失（损失以“-”
-26.15 - - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -31.29 -34.10 41.21
号填列）
资产处置收益（损失以
99.11 0.06 640.08 -
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
29,743.09 33,386.13 26,758.97 17,140.40
“－”号填列）
加：营业外收入 88.82 251.54 838.27 361.70
减：营业外支出 72.28 5.85 207.72 1.20
四、利润总额（亏损总额以
29,759.63 33,631.82 27,389.51 17,500.90
“－”号填列）
减：所得税费用 4,198.22 4,766.71 4,056.87 2,559.64
21
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
五、净利润（净亏损以
25,561.41 28,865.11 23,332.64 14,941.26
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
七、综合收益总额 25,561.41 28,865.11 23,332.64 14,941.26
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
86,559.50 109,481.93 86,864.28 58,075.24
现金
收到的税费返还 111.71 0.04 2.09 3.92
收到其他与经营活动有关
3,045.69 1,409.12 2,105.26 550.90
的现金
经营活动现金流入小计 89,716.91 110,891.09 88,971.63 58,630.05
购买商品、接受劳务支付的
50,145.23 64,179.88 53,110.76 32,614.23
现金
支付给职工以及为职工支
6,129.52 6,677.82 5,022.61 3,395.88
付的现金
支付的各项税费 7,109.63 9,547.50 6,646.81 4,702.67
支付其他与经营活动有关
1,754.54 1,943.24 1,919.80 2,779.91
的现金
经营活动现金流出小计 65,138.91 82,348.43 66,699.99 43,492.69
经营活动产生的现金流量
24,578.00 28,542.66 22,271.65 15,137.36
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 88,800.00 77,100.00 - -
取得投资收益收到的现金 2,763.32 3,558.29 1,404.49 103.61
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 231.70 10.79 8,780.68 4.16
净额
22
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处置子公司及其他营业单
- - 239.60 2,050.00
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
4,939.00 681.41 8.37 -
的现金
投资活动现金流入小计 96,734.02 81,350.49 10,433.15 2,157.77
购建固定资产、无形资产和
1,926.93 2,704.71 1,087.27 649.30
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 76,332.00 90,745.38 71,180.04 -
取得子公司及其他营业单
36,806.31 508.38 - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
1,500.00 4,587.71 600.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 116,565.24 98,546.17 72,867.30 649.30
投资活动产生的现金流量
-19,831.23 -17,195.68 -62,434.15 1,508.47
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 5,285.16 31,473.96
取得借款收到的现金 5,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关
- 200.00 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 5,000.00 200.00 5,285.16 31,473.96
分配股利、利润或偿付利息
3,834.96 7,306.74 2,133.76 8,500.00
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
1,090.12 3,203.96 1,073.85 53.34
的现金
筹资活动现金流出小计 4,925.08 10,510.70 3,207.61 8,553.34
筹资活动产生的现金流量
74.92 -10,310.70 2,077.55 22,920.62
净额
四、汇率变动对现金及现金
16.69 -67.47 -150.99 33.99
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
4,838.38 968.81 -38,235.95 39,600.44
加额
加：期初现金及现金等价物
6,852.52 5,883.72 44,119.67 4,519.22
余额
23
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
六、期末现金及现金等价物
11,690.90 6,852.52 5,883.72 44,119.67
余额
（二） 合并报表合并范围的变化情况
1、合并报表范围
截至 2019 年 9 月 30 日，公司纳入合并财务表范围的直接或间接控制的子公
司合计 11 家，具体情况如下所示：
持股比例
序号 子公司名称
直接 间接
1 成都弘林机械有限公司 66.00% -
2 弘亚数控（香港）有限公司 100.00% -
3 广州王石软件技术有限公司 57.25% -
4 广州玛斯特智能装备有限公司 24.00% 76.00%
5 广州亚冠精密制造有限公司 100.00% -
6 MUTI 2 S.R.L. - 100.00%
7 MUTI 3 S.R.L. - 100.00%
8 MASTERWOOD S.P.A. - 100.00%
9 TECNOS G.A.- S.R.L. - 100.00%
10 TEA S.P.A. - 80.00%
11 A.T.I.S. S.R.L. - 80.00%
2、合并报表范围变化情况
（1）2019 年 1-9 月合并报表范围的变化情况
① 公司收购广州亚冠精密制造有限公司 100%股权，该公司自 2019 年 6 月
起纳入公司合并报表范围；
24
② 公司通过全资子公司弘亚数控（香港）有限公司收购 MUTI 3 S.R.L.100%
股权，该公司自 2019 年 6 月起纳入公司合并报表范围；
③ 公司与全资子公司弘亚数控（香港）有限公司共同出资 10,000 万美元设
立中外合资企业广州玛斯特智能装备有限公司，其中公司直接持股 24%，通过弘
亚数控（香港）有限公司间接持股 76%，该公司自 2019 年 2 月起纳入公司合并
报表范围。
（2）2018 年合并报表范围的变化情况
① 公司收购广州王石软件技术有限公司 57.25%股权，该公司自 2018 年 1
月起纳入公司合并报表范围；
② 公司通过全资子公司弘亚数控（香港）有限公司于 2018 年 4 月收购
MASTERWOOD S.P.A.75%股份，其中弘亚数控（香港）有限公司直接持股 25.5%，
通过购买 MUTI 2 S.R.L.100%股权从而间接持股 49.5%。MUTI 2 S.R.L.、
MASTERWOOD S.P.A.及其下属子公司 TECNOS G.A. -S.R.L.、TEA S.P.A.以及孙
公司 A.T.I.S. S.R.L.自 2018 年 4 月起纳入公司合并报表范围。
（3）2017 年合并报表范围的变化情况
① 公司以自有资金在香港设立弘亚数控（香港）有限公司，注册资本为
15,000 万港元，该公司自 2017 年 6 月起纳入公司合并报表范围；
② 公司将原控股子公司佛山市顺德区豪弘精密机械有限公司 51%股权转让
给蒋平安。截至 2017 年 5 月 8 日，公司已收到股权转让款并办理完毕股权过户
的工商变更登记手续，该公司不再纳入公司合并报表范围。
（4）2016 年合并报表范围的变化情况
公司将原控股子公司广州楷德机械有限公司 100%股权转让给刘雨华。截至
2016 年 8 月 12 日，公司已收到股权转让款并办理完毕股权过户的工商变更登记
25
手续，该公司不再纳入公司合并报表范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率 3.67 4.58 5.30 5.65
速动比率 3.08 3.82 4.67 4.98
资产负债率（合并） 20.88% 19.74% 15.92% 12.65%
应收账款周转率（次） 23.70 35.56 30.66 24.15
存货周转率（次） 3.43 5.15 5.85 5.84
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）=（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告【2010】2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43 号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益(元) 1.87 2.00 1.75 1.55
扣除非经
常性损益 稀释每股收益(元) 1.87 2.00 1.75 1.55
26
前 加权平均净资产收
20.14% 25.42% 28.67% 42.52%
益率
基本每股收益(元) 1.55 1.71 1.55 1.37
扣除非经
稀释每股收益(元) 1.55 1.71 1.55 1.37
常性损益
后 加权平均净资产收
16.66% 21.75% 25.38% 37.66%
益率
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司资产构成情况如下：
单位:万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 23,172.32 13.25% 10,982.09 7.37% 2,618.21 2.31% 34,765.50 41.93%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 796.61 0.53% - - - -
金融资产
应收票据 1,590.00 0.91% 761.14 0.51% 50.00 0.04% 13.00 0.02%
应收账款 4,588.46 2.62% 3,718.93 2.50% 2,998.89 2.64% 2,353.05 2.84%
预付款项 719.35 0.41% 759.04 0.51% 250.54 0.22% 60.28 0.07%
其他应收款 349.24 0.20% 406.51 0.27% 84.67 0.07% 95.15 0.11%
存货 17,725.63 10.13% 17,994.49 12.08% 10,944.81 9.65% 6,397.91 7.72%
其他流动资产 62,168.64 35.54% 72,795.49 48.85% 74,460.07 65.65% 10,113.01 12.20%
流动资产合计 110,313.64 63.06% 108,214.29 72.62% 91,407.19 80.60% 53,797.89 64.88%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 155.10 0.10% - - - -
其他权益工具投资 153.25 0.09% - - - - - -
长期股权投资 3,116.41 1.78% 329.46 0.22% 207.44 0.18% - -
投资性房地产 4,207.50 2.41% 4,331.82 2.91% 4,366.19 3.85% 4,563.44 5.50%
固定资产 30,132.53 17.23% 14,034.14 9.42% 12,939.28 11.41% 21,187.19 25.55%
27
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
在建工程 3,859.15 2.21% 2,171.80 1.46% 528.53 0.47% 96.30 0.12%
无形资产 10,208.03 5.84% 7,301.42 4.90% 3,550.18 3.13% 3,139.96 3.79%
开发支出 311.86 0.18% 313.48 0.21% - - - -
商誉 9,453.21 5.40% 8,363.30 5.61% - - - -
递延所得税资产 708.37 0.40% 747.75 0.50% 257.77 0.23% 22.72 0.03%
其他非流动资产 2,462.18 1.41% 3,057.50 2.05% 158.34 0.14% 112.58 0.14%
非流动资产合计 64,612.50 36.94% 40,805.76 27.38% 22,007.73 19.40% 29,122.19 35.12%
资产总计 174,926.14 100.00% 149,020.05 100.00% 113,414.92 100.00% 82,920.09 100.00%
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司的资产总额分别为 82,920.09 万元、
113,414.92 万元、149,020.05 万元以及 174,926.14 万元，资产规模持续增长，主
要由于流动资产中的货币资金、存货及其他流动资产，以及非流动资产中的固定
资产及无形资产随着业务规模扩大而不断增长所致。
公司的资产结构以流动资产为主，2016 年末至 2019 年 9 月末，流动资产占
资产总额比例始终保持在 60%以上，流动资产主要包括货币资金、存货及其他流
动资产。公司资产结构总体较为合理。
2、负债分析
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司的负债构成及变化情况如下表所示：
单位:万元
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 7,468.38 20.45% - - - - - -
应付账款 7,658.85 20.97% 8,852.68 30.09% 4,502.27 24.94% 3,028.71 29.06%
预收款项 6,989.34 19.14% 5,935.04 20.17% 4,876.50 27.01% 3,273.49 31.41%
应付职工薪酬 1,858.94 5.09% 2,294.47 7.80% 1,164.72 6.45% 1,236.90 11.87%
应交税费 1,895.64 5.19% 1,316.73 4.48% 1,034.71 5.73% 603.80 5.79%
28
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 2,886.66 7.90% 4,178.15 14.20% 5,653.63 31.31% 1,374.22 13.19%
一年内到期的非
1,263.74 3.46% 1,039.00 3.53% - - - -
流动负债
流动负债合计 30,021.54 82.21% 23,616.06 80.27% 17,231.83 95.44% 9,517.12 91.32%
非流动负债：
长期借款 2,183.48 5.98% 1,999.79 6.80% - - - -
长期应付职工薪
1,126.67 3.09% 1,233.99 4.19% - - - -
酬
预计负债 299.53 0.82% 391.66 1.33% - - - -
递延收益 1,167.89 3.20% 819.25 2.78% 733.91 4.06% 771.28 7.40%
递延所得税负债 1,720.37 4.71% 1,358.27 4.62% 90.26 0.50% 133.88 1.28%
非流动负债合计 6,497.94 17.79% 5,802.95 19.73% 824.16 4.56% 905.16 8.68%
负债合计 36,519.49 100.00% 29,419.02 100.00% 18,056.00 100.00% 10,422.28 100.00%
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司的负债总额分别为 10,422.28 万元、18,056.00
万元、29,419.02 万元以及 36,519.49 万元，负债规模持续增长，主要由于流动负
债中的短期借款、应付账款及预收账款等随着业务规模扩大而不断增长所致。
公司的负债结构以流动负债为主，2016 年末至 2019 年 9 月末，流动负债占
负债总额比例始终保持在 80%以上，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预
收账款及其他应付款。
3、偿债及营运能力分析
公司 2016 年末至 2019 年 9 月末各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负债率(合并) 20.88% 19.74% 15.92% 12.65%
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司合并资产负债率分别为 12.65%、15.92%、
29
19.74%以及 20.88%，总体处于较低水平。公司通过本次公开发行可转换公司债
券，将适当增加公司长期债务占总资产的比重，有助于公司未来保持稳定、可持
续发展。
（2）流动比率和速动比率
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 3.67 4.58 5.30 5.65
速动比率 3.08 3.82 4.67 4.98
2016 年末至 2019 年 9 月末，公司的流动比率分别为 5.65、5.30、4.58 以及
3.67，速动比率分别为 4.98、4.67、3.82 以及 3.08，尽管呈下降趋势，但整体而
言公司仍有较强的短期偿债能力。
（3）主要资产周转指标
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 23.70 35.56 30.66 24.15
存货周转率（次） 3.43 5.15 5.85 5.84
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司的应收账款周转率
分别为 24.15、30.66、35.56 以及 23.70，整体呈现逐年提升趋势，应收账款回款
总体较为及时。公司存货周转率分别为 5.84、5.85、5.15 以及 3.43，尽管存在小
幅波动情况，存货总体周转情况与收入增加相匹配，不存在积压情况。
（五）公司盈利能力分析
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 98,450.51 119,448.78 82,046.04 53,413.81
营业成本 61,280.98 74,588.48 50,717.10 31,979.20
营业利润 29,606.07 32,047.17 26,906.08 17,728.10
30
利润总额 29,651.51 32,307.15 27,540.70 18,183.26
净利润 25,583.25 27,306.35 23,479.51 15,614.03
归属于母公司所有
25,280.50 27,038.50 23,448.05 15,512.77
者的净利润
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，公司营业收入规模分别
为 53,413.81 万元、82,046.04 万元、119,448.78 万元以及 98,450.51 万元，总体呈
现稳步增长趋势，主要由于封边机、数控钻、加工中心等核心产品收入增长所致。
公司利润主要来源于公司的主营业务。2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-9 月，受益于行业需求增长、公司主营业务良好发展以及对外收购，公
司利润总额分别为 18,183.26 万元、27,540.70 万元、32,307.15 万元以及 29,651.51
万元，呈现快速增长趋势。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000 万元，扣除发
行费用后，募集资金用于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
高端智能家具生产装备创新
1 69,026.00 30,000.00
及产业化建设项目
高精密家具机械零部件自动
2 12,500.00 12,000.00
化生产建设项目
3 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合计 94,526.00 55,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
31
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司的股利分配将严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对
投资者的合理投资回报。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利
分配政策如下：
1、公司利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
32
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红
方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出
事项发生时，公司必须每年进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议
进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，进行差异化的现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审议净资产的百分之五十，且超过人民币 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
33
或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
2、公司利润分配决策程序
公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利
润分配方案；
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，
同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，
独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要
时，可提请召开股东大会；
监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见
（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如
不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报
股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的
审核意见。
公司因公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分
红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经监事会审议、独
立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应经二分之一
以上独立董事及监事会审议同意，并应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
34
利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东大会提供便利。
如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年现金分红情况
2016 年上半年度利润分配方案：根据公司 2016 年 8 月 12 日召开的 2016 年
第四次临时股东大会决议，公司以现金分红的方式向股东分配利润 4,000 万元。
2016 年年度利润分配方案：根据公司 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年年度
股东大会决议，公司以现金分红的方式向股东每 10 股派发现金股利 1.60 元（含
税），合计派发现金股利 2,133.76 万元。
2017 年年度利润分配方案：根据公司 2018 年 5 月 10 日召开的 2017 年年度
股东大会决议，公司以现金分红的方式向股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含
税），合计派发现金股利 3,247.25 万元。
2018 年上半年度利润分配方案：根据公司 2018 年 9 月 12 日召开的 2018 年
第三次临时股东大会决议，公司以现金分红的方式向股东每 10 股派发现金股利
3.00 元（含税），合计派发现金股利 4,059.06 万元。
2018 年年度利润分配方案：根据公司 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度
股东大会决议，公司以现金分红的方式向股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含
税），合计派发现金股利 4,026.10 万元。
2018 年度，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为 840,000 股，支付的
35
总金额为人民币 2,919.04 万元（不含交易费用）。
单位:万元
以其他方式 现金分红总
现金分红金
现金分红金 额（含其他
分红年度合 额占合并报
以其他方式 额占合并报 方式）占合
并报表中归 表中归属于 现金分红总
现金分红金 （如回购股 表中归属于 并报表中归
分红年度 属于上市公 上市公司普 额（含其他
额（含税） 份）现金分 上市公司普 属于上市公
司普通股股 通股股东的 方式）
红的金额 通股股东的 司普通股股
东的净利润 净利润的比
净利润的比 东的净利润
率
例 的比率
2018 年 8,085.16 27,038.50 29.90% 2,919.04 10.80% 11,004.20 40.70%
2017 年 3,247.25 23,448.05 13.85% 0.00 0.00% 3,247.25 13.85%
2016 年 6,133.76 15,512.77 39.54% 0.00 0.00% 6,133.76 39.54%
广州弘亚数控机械股份有限公司董事会
2020 年 1 月 15 日
36
