深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议于 2019 年 4 月 24 日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料
并对有关情况进行了详细了解后，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司
独立董事制度》等有关规定，对有关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度
的建立、运行和检查监督情况。


    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合公司在招股说明书和
其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计
划，2018 年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司
发展的实际情况，我们一致同意 2018 年度利润分配预案。


    四、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保等情况
    根据中国证监会〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和〔2005〕120 号《关于规范上市公司外担保
行为的通知》等的要求和规定，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占


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用资金和对外担保情况进行了认真细致的核查。我们认为：报告期内，公司不存
在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。截止 2018 年 12 月 31
日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项。


       五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    作为公司独立董事，就公司续聘 2019 年度审计机构进行了事前认可，并发
表如下意见：
    经核查，我们认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计
机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关
规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关
管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构。


       六、关于申请银行授信额度的独立意见
       公司本次向银行申请增加银行授信额度，是为了保证流动资金周转及生产
经营的正常运作，满足公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况良好，具备
较强的偿债能力，本次申请银行授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请增加银行授信额度事
宜。



       七、关于会计政策变更的独立意见
    公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的相关规定
进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序
符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。独立董事同意本次会计政策的变更。


       八、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    1．公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案是依据公司的规模、所处行

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业的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
    2．公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
制定，提交公司董事会予以审议，薪酬方案的决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定。


   九、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
   我们认为：由于部分激励对象离职，已不符合激励对象条件，对其已获授但
尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《2018 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，一致同意对此部分限制性股票按照《2018 年限制
性股票激励计划（草案）》中对回购事项的约定实施回购注销。


   十、关于使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的独立意见
    公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，履行了
相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务
状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资
金投资安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的
使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    一致同意公司使用额度不超过人民币 12,000 万元的自有资金购买安全性
高、流动性好的银行保本型理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起 12
个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。




    此下无正文。


（此页无正文，为《深圳市同为数码科技股份有限公司独立董事关于公司第三届
董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

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独立董事：




         彭学武            毛明华




         黎奇峰            王蒲生


                      2019 年 4 月 24 日




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