同为股份:关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告2019-04-25
证券代码:002835 证券简称:同为股份 公告编号:2019-027
深圳市同为数码科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同为数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 24
日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公
司章程的议案》,具体情况如下:
一、公司变更注册资本的情况
1、2019 年 1 月 10 日,公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》,授予日为 2019 年 1 月 2 日,上市日为 2019 年 1 月 15 日,授予对象共
117 名,授予数量为 4,262,199 股,授予后公司注册资本由原 216,000,000 股变
更为 220,262,199 股。
2、2019 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》,因公司
2018 年限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因
辞职,公司对其已获授但尚未解锁的 111,174 股限制性股票进行回购注销。本次
回购注销完成后,公司股份总数将由 220,262,199 股调整为 220,151,025 股。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》等相关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》部分条款
进行修订,具体如下:
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 220,262,199 第七条 “公司注册资本为人民币 220,151,025
元。 元。
第二十条 公司的股份总数为 220,262,199 第二十条 公司的股份总数为 220,151,025 股,
股,均为普通股。 均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
并; 励;
(三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
的。 股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 (六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
的活动。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 上董事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
给职工。 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注
销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或
规章等执行。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以选 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择
择下列方式之一进行: 下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式; (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式; (二) 要约方式;
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会 (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认
认可的其他方式。 可的其他方式。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二
十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。
第四十九条 股东大会是公司的权力机构, 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依
依法行使下列职权: 法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
…… ……
(十三) 对回购公司股份作出决议(本 (十三) 本章程第二十四条第一款第
章程第二十四条第一款第(四)项规定的情 (一)、(二)项规定的股份回购;
形除外); ……
…… (二十一) 审议法律、行政法规、部门规章
(二十一) 审议法律、行政法规、部门规 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条 公司召开股东大会的地点为公 第五十五条 公司召开股东大会的地点为公司
司的住所或股东大会通知中指定的地点。 的住所或股东大会通知中指定的地点。
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加 相结合的形式召开,公司应当为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
股东大会的,视为出席。 会的,视为出席。采用网络方式参加股东大会
的,公司将通过证券交易所交易系统或互联网
投票系统确认股东身份的合法有效。
第一百二十七条 董事会行使下列职权: 第一百二十七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工
工作;…… 作;
(二十二) 听取公司总经理的工作汇报并 ……
检查总经理的工作; (二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公
(二十三) 法律、行政法规、部门规章或 司审计的会计师事务所;
本章程授予的其他职权。 (二十二) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(二十三) 经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意,可决定属于本章程第二十四
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股票的相关事项;
(二十四) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
除前述条款外,《公司章程》其余条款不变。本次修订《公司章程》相应条
款,经公司股东大会特别决议审议通过后,将授权公司管理层办理工商变更等相
关手续。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日