关于


  深圳市同为数码科技股份有限公司


回购注销部分限制性股票相关事项的


               法律意见书




                中国深圳


深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
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   中国 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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                           广东信达律师事务所


                关于深圳市同为数码科技股份有限公司


           回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书


                                                        信达励字[2019]第 020 号


致：深圳市同为数码科技股份有限公司


   广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市同为数码科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“同为股份”）的委托，担任公司 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等中国有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司回购注销部分限制性
股票相关事项（以下简称“本次回购注销股份”）出具《广东信达律师事务所关
于深圳市同为数码科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

   为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
                                                               法律意见书


定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销股份有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下
声明：

   1、公司已向信达作出承诺，其已向信达及信达律师提供了出具本《法律意
见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其
所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整；文件原件上的签字和盖章均
是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。

   2、信达及信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的
事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律
意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达及信达律师依赖有关政府部门、公
司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

   3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   4、信达及信达律师仅就与本次回购注销股份有关的中国境内法律问题发表
法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见
的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和同为股份的说明予以引述。

   5、信达及信达律师同意本《法律意见书》作为公司本次回购注销股份的必
备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

   基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
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要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律
意见书》如下：

    一、   本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1、2018 年 10 月 17 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其
摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2、2018 年 10 月 17 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《关于核实〈2018 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
等议案。监事会对激励对象名单进行核查，发表了核查意见。

    3、2018 年 11 月 2 日，公司公告披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    4、2018 年 11 月 19 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。

    5、2019 年 1 月 2 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》等议案。

    6、2019 年 1 月 2 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整
公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等议案。同时，监事会对本次激励计划授予日的激励对象进行
了核查。

    7、2019 年 1 月 10 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成
的公告》，授予的限制性股票的授予日为 2019 年 1 月 2 日，向 117 名激励对象
授予限制性股票数量 4,262,199 股，授予完成后，公司股份总数由 216,000,000
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股增加至 220,262,199 股，授予股份的上市日期为 2019 年 1 月 15 日。

    8、2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
由于公司限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩三人因个人原因
离职，公司对其已获授但尚未解锁的合计 111,174 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 220,262,199 股调整为 220,151,025 股。
公司独立董事发表了同意意见，公司监事会通过前述议案。

    综上所述，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本次回购注销限制性股票的具体情况

    根据《激励计划（草案）》第七章第四条第（二）款规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，并以授予价格回购注销。根据公司提供的员工离职证明资料，
公司限制性股票激励计划的激励对象陆裕刚、申靖、龚倩倩已离职，且已办理完
毕离职手续。公司授予陆裕刚、申靖、龚倩倩限制性股票的数量合计为 111,174
股，公司本次回购注销限制性股票总数为 111,174 股，占 2018 年限制性股票激
励计划限制性股票首次授予总数的 2.6084%，占回购注销前公司股份总数
220,262,199 股的 0.0505%。

    根据公司《激励计划》第七章第四条第（二）款规定，本次回购价格为首次
授予价格，即 3.89 元/股，回购款共计人民币 432,466.86 元。

    综上，信达律师认为，公司回购注销上述限制性股票符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批
准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，
公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
                 法律意见书


（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市同为数码科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人：                            签字律师：
             张炯                                 仝胜利




                                                  饶春博




                                             年    月      日