国元证券股份有限公司
               关于广东新宏泽包装股份有限公司
          首发上市前部分限售股上市流通的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为广东
新宏泽包装股份有限公司（以下简称“新宏泽”或“公司”、“发行人”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等相关法规，对新宏泽首发上市前部分限售股份申
请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行股票并上市情况及股本变动情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新宏泽包装股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2994 号）核准，广东新宏泽包装股份有
限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股，并于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公
开发行股票前总股本 6,000 万股，发行后总股本为 8,000 万股。其中限售股份的
数量为 6,000 万股，无限售条件股份数量为 2,000 万股。

    2017 年 3 月 31 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配方案的议案》：以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，以资本公积金每 10 股转增 10 股。
权益分派实施后，总股本由 8,000 万股增至 16,000 万股。上述利润分配方案于
2017 年 4 月 14 日实施完毕。
    截至本核查意见出具日，公司的股本总额为 16,000 万股，其中限售股份数
量为 12,000 万股，占公司股本总额比例为 75%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东潮州南天彩云投资有限公司（以下简称
“彩云投资”）在招股说明书和上市公告书中做出的承诺相同，具体如下：
    1、流通限制和自愿锁定股份的承诺
    自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该等股
份。
    2、持股意向及减持意向承诺
    （1）持股意向
    彩云投资将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的
前提下，根据新宏泽股票价格走势择机减持所持有的股份。
    （2）锁定期满后两年内的减持计划
    在持股锁定期届满后 24 个月内，其累计净减持的股份总数将不超过其持股
锁定期届满之日所持股份总数的 50%。
    在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于新宏泽首次公开发行股票
的发行价（若在上市后，新宏泽发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发、
配股等除权除息行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行
相应的除权除息调整）。
    在公司上市后，只要持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的 5%，
其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。
    如因其违反上述承诺进行减持给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公
司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    3、避免同业竞争的承诺
    （1）在承诺函签署之日，本公司及控制的公司未生产、开发任何与发行人
及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经
营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
    （2）自承诺函签署之日起，本公司及控制的公司将不生产、开发任何与发
行人及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业。
    （3）自承诺函签署之日起，如本公司及控制的公司进一步拓展产品和业务
范围，本公司及控制的公司将不与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务相
竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及控制
的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳
入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争。
    （4）在本公司及控制的公司与发行人存在关联关系期间，承诺函为有效之
承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司及控制的公司将向发行人
赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

    （二）彩云投资的股东做出的承诺如下：
    1、彩云投资股东公司董事、总经理肖海兰及彩云投资其他股东卢斌、余继
荣承诺：
    （1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司
股份。
    （2）上述承诺锁定期届满后，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过
直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直
接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
    （3）所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。自公司股票上市之日起至减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调
整。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
    2、彩云投资的其他股东吴烈荣、谢昭明、吴小萍承诺：
    自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该等
股份。
    （三）承诺履行情况
      经保荐机构核查，彩云投资及其股东均严格履行了上述各项承诺。
      （四）彩云投资不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违
规担保。

      三、本次限售股份可上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 29 日。
      2、本次解除限售的股份数量为 16,368,000 股，占公司总股本的 10.23%。
      3、本次申请解除股份限售的股东户数为 1 户。
      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                    所持限售股份总数   本次解除限售数量
 序号              股东全称                                               备注
                                        （股）             （股）
  1      潮州南天彩云投资有限公司         16,368,000         16,368,000

              合    计                    16,368,000         16,368,000

      5、间接股东肖海兰、卢斌、余继荣的承诺详见本核查意见之“二、申请解
除股份限售股东履行承诺情况”之“（二）彩云投资的股东做出的承诺”。
      上述承诺应当继续履行。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格
遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

      四、核查结论

      经核查，保荐机构认为：新宏泽本次限售股份上市流通，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，相
关股份持有人已遵守了相关规定和承诺，申请解除限售股东所持有的限售股份自
2017 年 12 月 29 日已具备了上市流通资格。公司对本次限售股份解除限售并上
市流通相关的信息披露真实、准确、完整。国元证券同意公司本次限售股份上市
流通。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司首
发上市前部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     甘   宁                       李    辉




                                                   国元证券股份有限公司


                                                        2017 年 12 月 25 日