证券代码：002837 证券简称：英维克 上市地：深圳证券交易所
深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要
交易对方 通讯地址
上海康子工业贸易有限公司 浦东新区南汇新城镇渔港路 1267 号
宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号
企业（有限合伙） 办公楼 178 室
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 北京市门头沟区军庄镇军庄路 1 号院 A670 室
郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼 2 单元 4 层
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
404 号
浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 东幢 1 区
上海格晶投资管理中心（有限合伙）
33034 室
注：2017 年 11 月 28 日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更名为宁波梅
山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）。
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定
网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第四章备查
文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
本次交易已经取得中国证监会的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方承诺
公司本次重大资产重组的交易对方上海科泰股东康子工业、北京银来、河南
秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、上海格晶承诺：在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英
维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提
交锁定申请的，本企业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维克董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，英维克本
次重大资产重组的独立财务顾问华林证券股份有限公司、法律顾问广东信达律师
事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京华信
众合资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
目录
上市公司声明 ......................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ......................................................................................................................... 2
本次重组中介机构承诺.......................................................................................................... 3
目录 ......................................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 7
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .......................... 8
（一）根据 2017 年财务数据，本次交易不构成重大资产重组 ............................... 8
（二）本次交易构成关联交易..................................................................................... 9
（三）本次交易不构成重组上市................................................................................. 9
三、发行股份购买资产情况................................................................................................ 10
（一）发行股份购买资产简介................................................................................... 10
（二）发行股份购买资产之发行价格....................................................................... 10
（三）发行股份数量及本次交易支付方式 ............................................................... 11
（四）发行股份之锁定期 .......................................................................................... 12
四、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................ 13
五、交易对方出具的业绩承诺情况 .................................................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 15
（二）本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................... 16
七、本次交易已履行的程序................................................................................................ 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 18
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 ....................................... 18
（二）关于避免同业竞争的承诺函........................................................................... 20
（三）关于规范关联交易的承诺函........................................................................... 22
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函 ............................................................... 22
（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函 ............................................... 26
（六）关于守法合规经营的承诺函........................................................................... 26
（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函 ....................................................... 27
（八）关于股份锁定期的承诺函............................................................................... 28
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 29
（一）关联董事、关联股东回避表决....................................................................... 29
（二）独立董事发表意见 .......................................................................................... 29
（三）股东大会表决安排 .......................................................................................... 29
（四）网络投票安排 .................................................................................................. 30
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
（五）本次重组不会导致上市公司扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄 ... 30
十、本次重组的重要时间节点 ............................................................................................ 32
十一、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................ 33
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 33
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 33
十四、上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披露信息无重大差异 ................ 35
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 35
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 36
一、本次交易相关风险........................................................................................................ 36
（一）交易终止风险 .................................................................................................. 36
（二）标的资产的估值风险....................................................................................... 36
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险 ............................................................... 37
（四）收购整合风险 .................................................................................................. 37
（五）本次交易形成的商誉减值风险....................................................................... 37
（六）多元化经营风险 .............................................................................................. 38
二、标的公司经营风险........................................................................................................ 39
（一）产业政策风险 .................................................................................................. 39
（二）宏观经济波动风险 .......................................................................................... 39
（三）市场竞争风险 .................................................................................................. 40
（四）市场集中度较高风险....................................................................................... 40
（五）核心人才流失风险 .......................................................................................... 40
（六）经营场所租赁风险 .......................................................................................... 40
三、其他风险 ....................................................................................................................... 41
（一）股市风险 .......................................................................................................... 41
（二）其他风险 .......................................................................................................... 41
第三节 本次交易概述 ............................................................................................. 42
一、本次交易的背景............................................................................................................ 42
（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速 ....................... 42
（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇 ....................... 43
（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业 ............................... 43
（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强 ............................... 44
二、本次交易的目的............................................................................................................ 45
（一）减少关联交易，完善产业布局....................................................................... 45
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展 ............................................................... 45
（三）扩大资产规模，提升盈利能力....................................................................... 46
三、本次交易的决策过程及核准情况 ................................................................................ 46
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（一）上市公司的决策过程....................................................................................... 46
（二）交易对方的决策过程....................................................................................... 47
（三）标的公司的决策过程....................................................................................... 47
（四）中国证监会核准 .............................................................................................. 47
四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 48
（一）交易方案概述 .................................................................................................. 48
（二）发行股份购买资产情况................................................................................... 48
（三）本次交易的评估及作价情况........................................................................... 52
（四）本次交易的业绩承诺....................................................................................... 52
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 53
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 53
（二）本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................... 54
六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 55
七、本次交易构成关联交易................................................................................................ 56
八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 57
九、本次交易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条
第（四）项的情形................................................................................................................ 57
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 59
一、备查文件目录................................................................................................................ 59
二、备查文件地点................................................................................................................ 59
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上
海秉鸿）、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股
权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报
告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产上海科泰 100%股权评估值
为 33,075.11 万元，对应上海科泰 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。基于
上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶协商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453.00 万元。其中，以发行股
份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，按本次股份发行价
格 22.85 元/股计算，公司应合计发行 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易对
价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元。具体情况如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：英维克 2017 年年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含
税））于 2018 年 3 月 16 日实施完毕，据此，本次股份发行价格由 22.91 元/股调整为 22.85
元/股，相应股份发行数量由 12,471,535 股调整为 12,504,283 股。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰 4.9013%股权；本次交易完成后，英维克
将持有上海科泰 100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）根据 2017 年财务数据，本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2017 年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 上海科泰 上市公司 指标占比
大资产重组
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 125,777.50 25.01%
产总额及交易额孰高
2017 年度营业收入 14,036.93 78,698.74 17.84% 否
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 67,398.88 46.67%
产净值及交易额孰高
注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年度审计报告。标的公司
资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2017 年度审计报告。
注 2：重组报告书首次披露时（2017 年 10 月 25 日），根据 2016 年财务数据，上海科
泰资产净值及交易额孰高值为 31,453 万元，上市公司资产净值为 59,808.71 万元，占比为
52.59%，构成重大资产重组。本次更新 2017 年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重
组标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司及
上海科泰 2017 年财务数据不构成重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工
业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：
本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交
易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克
7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上
海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉鸿
股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关
联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联
交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由
非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实
际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过
100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
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三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿和
上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产
协议》的约定，上海科泰 95.0987%股权按照 31,453 万元作价。其中，以现金方
式支付交易对价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元；以发行股份方式支付交易对价
的 90.84%，总计 28,572.2924 万元。根据该作价，以本次股份发行价格 22.85 元/
股计算，拟合计发行股份 12,504,283 股。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰 100%的股权。
（二）发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第
十次会议决议公告日，公司已于 2017 年 7 月 26 日起连续停牌。经计算，公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 25.45 22.91
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 27.19 24.48
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.53 22.98
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91 元/股，不低
于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，具体方案
为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,258.4346 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。上市公司 2017 年年度权益分派方案已于
2018 年 3 月 16 日实施完毕，故本次发行股份价格由 22.91 元/股调整为 22.85 元/
股。
（三）发行股份数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份
及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权，交易对价为 31,453 万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，发
行股份数为 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易对价的 9.16%，总计
2,880.7076 万元。具体如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
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本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份之锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份
购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。该等股份上市届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分
（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量
后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各
自于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
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定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补
偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市
公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润
数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测
试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据《盈
利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三
年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解
除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产
进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 6
月 30 日，上海科泰母公司净资产为 5,489.53 万元，上海科泰全部权益的评估值
为 33,075.11 万元，本次评估增值 27,585.58 万元，评估增值率为 502.51%。对应
上海科泰 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协
商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453 万元。
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五、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上
海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当
年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺
如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017 年 12 月 31 日，则业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度及 2019 年度，上海科泰 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激
励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、2,142
万元、2,668 万元；
（2）若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上海科泰 2018 年、2019 年、
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海
科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低
于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格
晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的
实际净利润数超过当年承诺净利润数的 100%，则超出部分的实际净利润数可累
计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份
进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每
个会计年度的《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会，
审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉
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及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后
30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
具体补偿办法请参见本报告书“第七节 七、业绩承诺、补偿义务、减值测试
补偿安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 202,584,346 股。按照本次交易方案，公司
将发行 12,504,283 股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构
如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 英维克投资 57,192,093 28.23% 57,192,093 26.59%
2 齐勇 13,304,660 6.57% 13,304,660 6.19%
3 康子工业 - - 3,517,285 1.64%
4 北京银来 - - 4,111,363 1.91%
5 河南秉鸿 - - 1,962,297 0.91%
6 宁波秉鸿 - - 1,755,385 0.82%
7 上海格晶 - - 1,157,953 0.54%
8 其他股东 132,087,593 65.20% 132,087,593 61.41%
合计 202,584,346 100.00% 215,088,629 100.00%
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。
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本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司 2017 年度财务报告，以及假设本次交易事项自 2016 年 1 月 1
日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后
公司主要财务数据比较如下：
以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数
据如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数 实现数
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
归属于上市公司股东的所有者权
99,360.12 67,398.88 47.42%
益
归属于上市公司股东的每股净资
4.62 3.33 38.74%
产（元/股）
营业收入 91,253.27 78,698.74 15.95%
利润总额 9,528.23 10,263.73 -7.17%
净利润 8,187.73 8,812.89 -7.09%
归属于上市公司股东的净利润 8,126.16 8,560.67 -5.08%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润 8,967.58 7,720.49 16.15%
基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 -6.98%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.44 0.39 12.82%
益（元/股）
根据上述情况，相对于年报数据，上市公司 2017 年备考数据中营业收入、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每
股收益变动幅度分别为 15.95%、16.15%、12.82%。备考数据中归属于上市公司
股东的净利润、基本每股收益较年报数有所下降，主要原因系上海科泰于 2017
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年 9 月实施股权激励而确认股份支付所致，该情形不具备持续性。扣除非经常性
损益后，上市公司 2017 年度备考基本每股收益较年报数有所增长。
本次交易中，上市公司与标的公司所处大行业相同，在细分产品新能源车用
空调上业务重叠，本次交易后双方可以在生产、研发、管理、销售等方面实现优
势互补，发挥协同效应。本次交易完成后上市公司营业收入、扣除非经常性损益
后每股收益水平都将得到提升。因此，本次交易具备合理性及必要性，能较好地
保护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易已履行的程序
1、上市公司
2017 年 10 月 24 日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。2017 年 11 月 7 日，英维克召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独立
董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017 年 11 月 23 日，
英维克召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自
持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京
银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上
海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉
鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波
秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
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上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海
格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科
泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
3、标的公司
2017 年 10 月 24 日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰 95.0987%股权
并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的
相关事项。
4、中国证监会
本次交易已获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉
英维克全体董 关于提供资料真 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
事、监事及高级 实性、准确性和完 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
管理人员 整性的承诺函 结论明确以前，本人将不转让在英维克拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维
克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权
英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维
克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行
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对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人同意所持英维克股份锁定，并
自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本人已向英维克及相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由
关于提供资料真
英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
英维克投资 实性、准确性和完
请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
整性的承诺函
业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克
股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
康子工业、北京
关于提供资料真 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
银来、宁波秉
实性、准确性和完 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
鸿、河南秉鸿、
整性的承诺函 完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
上海格晶
载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造
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成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由
英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克
股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
关于提供资料真 载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造
上海科泰 实性、准确性和完 成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺函 2、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业没有从事与英维克、
北京银来、宁波
关于避免同业竞 上海科泰主营业务存在竞争的业务活动；本企业与英
秉鸿、河南秉
争的承诺函 维克、上海科泰不存在同业竞争。
鸿、上海格晶
2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
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际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞
争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或
间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何
形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前
或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系
的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机
会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和
条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的
其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本
企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业
务。若英维克提出受让请求，本企业将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业
务优先转让给英维克。
1、本企业承诺在《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署后 15 个工作日内办理本企业经营范围的变
更，变更后本企业的经营范围与上海科泰的经营范围
不存在相重合的内容；自本承诺函出具日起，本企业
停止从事与英维克、上海科泰主营业务存在相同、相
似或可能产生竞争的业务活动（对之前已销售的产品
提供售后服务及与售后服务相关的零配件更换和销
售不受此限）；若本企业对上海科泰的经营业务构成
竞争或造成任何不利影响或限制，本企业应立即消除
该等影响或限制。
关于避免同业竞 2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
康子工业
争的承诺函 际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞
争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或
间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何
形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前
或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系
的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机
会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和
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条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的
其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本
企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业
务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先
转让给英维克。
（三）关于规范关联交易的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
际控制的其他企业将避免与英维克及英维克下属公
司之间发生任何不必要的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证
康子工业、北京 不通过关联交易损害英维克及其他股东的合法权益。
银来、宁波秉 关于规范关联交 2、本企业承诺不利用英维克股东地位，损害英维克
鸿、河南秉鸿、 易的承诺函 及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将
上海格晶 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及英维克
公司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大
会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求英维克向本企业自身
及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、保持英维克人员独立
1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
康子工业、北京 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
关于保持上市公
银来、宁波秉 取薪酬，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以
司独立性的承诺
鸿、河南秉鸿、 外的职务及领取薪酬；
函
上海格晶 2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控
制的企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维
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克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业
控制的企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业控制的企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业控制的
企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业控制的企业处
兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业控制
的企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维
克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的企业避免从事与英维
克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的企业
与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、保持英维克人员独立
1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
关于保持上市公
事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
齐勇 司独立性的承诺
取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事
函
以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本人控制
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的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本人不干预英维克
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本人或本人控制
的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本人控制的其他企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本人或本人控
制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本人控制的其他企业
处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本人或本人
控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本人除合法行使股东权利之外，不对英维克
的业务活动进行干预；
2、保持本人控制的其他企业避免从事与英维克具有
实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本人及本人控制的其他企业
与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、保持英维克人员独立
关于保持上市公
英维克投资 司独立性的承诺 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
函 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除董事、监
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事以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控
制的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维
克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业
控制的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业或本企业控制的
其他企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业或本企
业控制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业或本企业控制
的其他企业处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业或本
企业控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维
克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的其他企业避免从事与
英维克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他
企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维
克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
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（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业依据中国法律设立并有效存续，不存在相
关法律、法规和规范性文件规定的不得认购英维克股
份的情形，具备作为本次交易对方的主体资格；
2、本企业已经依法履行对上海科泰的出资义务，出
资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海科
康子工业、北京 泰合法存续的情况；
关于主体资格及
银来、宁波秉 3、本企业合法持有上海科泰的股权，对该等股权拥
所持股权权属完
鸿、河南秉鸿、 有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在
整的承诺函
上海格晶 权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持
股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
4、本企业持有上海科泰的股权未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或者司法程序。
（六）关于守法合规经营的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
康子工业、北京
关于主要管理人 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
银来、宁波秉
员守法合规经营 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情
鸿、河南秉鸿、
的承诺函 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
上海格晶
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易
所纪律处分的情况。
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
关于守法合规经
英维克 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
营的承诺函
国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情况；
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（4）公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情况；
（5）公司及现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未
受到过证券交易所公开谴责；
（6）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况；
（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。
（1）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（2）英维克不存在权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情况；
（3）英维克及附属公司不存在违规对外提供担保且
英维克全体董 尚未解除的情况；
关于守法合规经
事、监事及高级 （4）本人及英维克最近 36 个月内未受到过中国证监
营的承诺函
管理人员 会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所
公开谴责；
（5）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况；
（6）英维克不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。
（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本次交易实施完成后 60 个月内，本企业不通过包
括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票
权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决
康子工业、北京 权；
关于不谋求上市
银来、宁波秉 2、本次交易实施完成后 60 个月内，本企业及本企业
公司控制地位的
鸿、河南秉鸿、 控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股
承诺函
上海格晶 股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要
股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议
或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协
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助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东及实际控制人地位。
（八）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等
股份上市届满 12 个月后，按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 12 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解
除锁定；
（2）第二次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 24 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
康子工业、北京
关于股份锁定期 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
银来、宁波秉
的承诺函 期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解
鸿、河南秉鸿
锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 36 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报
告，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及
减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）
可解除锁定。
（4）本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安
排。若本企业所持股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业与英维克将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
1、本企业通过本次发行股份购买资产取得上市公司
股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式转让。
2、本企业通过本次交易取得的英维克股份上市已届
满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事
务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩
承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则本企业于本
关于股份锁定期 次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据
上海格晶
的承诺函 《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第
二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以
及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如
有）可解除锁定。
3、本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。
若本企业所持股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业与英维克将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在英维克董事会和股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事和关联
股东已严格履行回避义务。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前
已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董
事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对
本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用现场投票、网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加
网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）本次重组不会导致上市公司扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.43 元/股，根据立
信审计出具的英维克《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，上市
公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.40 元/股，基本每股收益下降主要原因系
上海科泰于 2017 年 9 月实施股权激励而确认股份支付所致，该情况不具备持续
性。扣除非经常性损益后，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.39 元/
股，备考数为 0.44 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交
易而导致扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄的情况。
为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指
标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司及董事、高管拟采取以下填补措
施：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车
辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维
克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、
机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海
科泰城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务、客车空调等产品线资产的整合，公
司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，
有利于实现股东长远价值的提高。
上市公司将加快主营业务发展，与标的公司在生产、销售、研发、管理、团
队等方面进行整合，充分提升盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
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在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子
公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司
的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。
在业务运营上，为保证上海科泰的业务在本次交易完成后的可持续性发展，
降低交易整合风险。上海科泰将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理
职能，公司将保留上海科泰现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运
作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管
理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨
道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精
密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，
收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及架修服务、加强在新能源
车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克
的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合
盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司
多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步
伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇承诺：不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
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（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十、本次重组的重要时间节点
本次重组的重要时间节点如下：
筹划
序 交易
时间 地点 决策 参与机构 商议和决议内容
号 阶段
方式
商议 深圳、 电 话 双方初次洽谈股权收
1 2017-07-13 英维克、康子工业
筹划 上海 会谈 购意向
介绍筹划中的股权收
商议
2 2017-07-17 深圳 会谈 英维克、信达 购事项，请律师协助拟
筹划
定《股权收购意向书》
深圳、 会谈、 洽谈股权收购意向，讨
商议 英维克、河南秉鸿、
3 2017-07-20 北京、 电 子 论《股权收购意向书》
筹划 宁波秉鸿、北京银来
上海 邮件 草稿
电话、 再次洽谈股权收购意
商议 深圳、 英维克、康子工业、
4 2017-07-21 电 子 向；讨论、修订《股权
筹划 上海 上海科泰
邮件 收购意向书》
英维克与拟聘请的中
商议 英维克、华林证券、
5 2017-07-26 深圳 会谈 介机构商议讨论重大
筹划 立信、信达
事项的工作安排
英维克、上海科泰、 英维克与拟聘请的中
论证
6 2017-08-02 上海 会谈 华林证券、立信、信 介机构进场展开尽职
咨询
达 调查
商议 英维克、康子工业、 进一步洽谈股权收购
7 2017-08-04 上海 会谈
筹划 河南秉鸿、宁波秉鸿 意向
英维克、康子工业、
商议 河南秉鸿、宁波秉鸿、 进一步洽谈股权收购
8 2017-09-04 深圳 会谈
筹划 上海科泰、华林证券、 具体方案
信达
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
英维克、康子工业、
确定
上海、 河南秉鸿、宁波秉鸿、 签订重大资产重组相
9 交易 2017-10-24 会谈
北京 北京银来、上海科泰、 关协议及承诺函
方案
锦天城律所
十一、本次交易所签署协议的生效条件
本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（1）本协议经英维克董事会批准；
（2）本协议经英维克股东大会批准；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇已对本次重组出具《原则性
同意函》，其中对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易公平合理、切实可行，有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，
持续增强上市公司核心竞争能力，符合上市公司和全体股东的整体利益。
本企业/本人原则性同意本次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
截至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员持有上市公司股票情况如下：
名称 职务/关系 持股数量（股）
1-1-2-33
深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
深圳市英维克投资有限公司 控股股东 57,192,093
齐勇 董事长、总经理、实际控制人 13,304,660
欧贤华 董事、副总经理、董事会秘书 5,320,535
方天亮 董事、财务总监 4,449,662
韦立川 董事 7,980,580
邢洁 董事 -
朱晓鸥 董事 -
刘军 监事 5,320,535
冯德树 监事 5,320,534
林永辉 监事 -
陈川 副总经理 5,501,035
陈涛 副总经理 5,501,035
王铁旺 副总经理 5,501,035
吴刚 副总经理 5,320,535
游国波 副总经理 5,320,535
金立文 独立董事 -
肖世练 独立董事 -
王向东 独立董事 -
注：王向东自 2017 年 11 月 23 日起任公司独立董事，截至本报告书摘要签署之日未持
有公司股份；原独立董事钟景华未持有公司股份。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员所持上市公司股份均处于限售状态，为首次公开发行限售股及
股权激励限售股。
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
十四、上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披露信
息无重大差异
英维克 IPO 期间就上海科泰及其股东情况披露信息主要在招股说明书“第五
节 六、发行人子公司情况之（七）其他子公司”中。
上市公司就本次重组与其 IPO 期间所披露相关信息主要在重组报告书“第三
节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”中。
经对上述信息进行对比，上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披
露信息无重大差异。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
第二节 重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产上海科泰全部权益的评估值为 33,075.11 万元，增值率
502.51%。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能
力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面
价值增值较大风险。
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（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体参见报告书“第七节/七、业绩承
诺、补偿义务、减值测试补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业
格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较
大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海科泰
在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的
全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重
大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完
成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而
在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与
标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效
应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公
司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体
系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英维克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
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誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，因本次交易形成
商誉为 27,501.92 万元。
结合标的公司所处行业及其经营业绩，及从本次评估谨慎性的角度来看，本
次交易形成商誉发生减值的可能性较小，对上市公司未来经营业绩构成负面影响
的概率较低。但若未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及
客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策
的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成以“户外机柜温控节能”和“机房温控节能”
业务为核心、“新能源车用空调”业务优化提升、“轨道交通列车空调”和“架修及
维护服务”新增业务稳步发展的业务结构。上市公司在强化原有的“户外机柜温控
节能”和“机房温控节能”业务竞争优势的同时,积极寻求业务的多元化，增强上市
公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将分散上市公司
的经营资源，增加新业务领域的经营风险，另一方面新业务的发展将对上市公司
的现有业务管理体系提出挑战，增加新业务的整合风险。
针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管
理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理，使各业务板块充
分利用上市公司的平台，实现“自我管理、自我经营、自我发展”，提高新业务的
整合效率；另外，上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才，加强对内部骨干
员工的培养,完善配套管理措施,提升各级管理层的管理意识和水平,持续优化改
善公司治理结构。
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二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
目前，我国新能源汽车已经由市场导入期转入快速成长期，市场规模进一步
扩张。与此同时，新能源汽车政策频频出台，国家相关政府部门在新能源汽车的
技术研发、应用推广、产业扶持等政策上做出了相应调整。一方面，国家政策对
新能源汽车的技术、产品性能等要求更加全面化和严格化；另一方面，国家也将
出台更严格的“补贴”监管流程，在提高补贴标准的同时，综合考虑生产成本、规
模相应、技术进步等因素逐渐减少“补贴”。
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补贴
门槛提高，除了燃料电池汽车外，其他车型的补贴将逐步退坡。其中，2017-2018
年的补贴在 2016 年基础上下降 20%，到 2020 年补贴标准将在 2016 年基础上下
降 40%。2016 年 12 月，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
正式发布，新能源汽车的补贴政策发生重大变化，对个人用户和团体用户均产生
影响，加大了消费者的购买成本。
目前，我国新能源汽车市场仍属于政策驱动型，扶持政策变化让市场迎接考
验。因此，随着政策调整，新能源汽车市场规模增长速度可能受到限制，进而新
能源车用空调行业的整体增长速度也可能因此受到限制。
（二）宏观经济波动风险
行业的下游客户主要为轨道车辆及汽车制造企业，其所处的轨道交通运输装
备制造行业对国家宏观经济政策依赖度较高，宏观经济波动将会影响国家的经济
政策，国家经济政策的变动将会给公司的发展带来较大影响，如国家对轨道交通、
城市公共交通等基础设施投资将会暂缓或减少；政府机构改革形成的新机制与新
政策将给公司的市场开拓和产品营销带来一定的不确定性；城际铁路、城市地铁
造修体系的布局对企业的管理方式、运作模式及资源利用、协调能力等形成新的
挑战。这些因素，都会受宏观经济波动的影响，从而给标的公司的生产经营带来
风险。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
（三）市场竞争风险
目前，城市轨道交通车用空调及客车空调生产企业数量日益增多，上海科泰
与城市轨道交通设备行业、汽车行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关
系，成为其重要的供应商之一。但是，上海科泰的主要客户均有若干家供应商，
现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果上海科泰在产品
开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现
有客户向其他供应商转移订单的风险。随着行业内竞争对手的水平的提高以及技
术的不断更新和应用于新的领域，可以预计未来行业的竞争将会愈加多元化、更
趋激烈，将对上海科泰经营业绩产生较大的影响。
（四）市场集中度较高风险
上海科泰公司的主营业务为城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售
及服务，其中轨道交通车用空调行业具备较显著的地域性特点。目前，上海科泰
在上海及周边地区市场集中度较高，其轨道交通空调产品及架修订单主要来自上
海、苏州及周边地区。虽上海科泰积极开拓其他地域市场，目前已在广州、郑州
等地拓展相关业务，但短期内若上海及周边地区轨道交通建设规划发生调整或市
场发生重大不利变化，或对标的公司生产经营构成不利影响。
（五）核心人才流失风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好
的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和
核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标
的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核
心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的
发展造成不利影响。
（六）经营场所租赁风险
标的公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在有效期内。标
的公司周边工业用地较多，可供出租厂房较多，标的公司已采取与出租方进行协
商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，并积极筹划在业务拓展地区租
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赁或购置新的生产场所以满足未来的生产经营需求。但如果在租赁合同期限内，
发生政府拆迁、出租方到期不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租
金大幅上涨等原因导致标的公司需要更换新的生产经营场所，或将对标的公司的
生产经营活动构成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英维克盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终
目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速
近年来，随着城市化的进一步推进，城市规模不断扩大，民众出行交通需求
不断增长，我国轨道交通行业迅速发展。截至 2016 年底，除港澳台地区外，中
国大陆地区共 30 个城市开通运营城市轨道交通，共计 133 条线路，运营线路总
长度达 4,152.8 公里。其中，地铁 3,168.7 公里，占 76.3%；其他制式城轨交通运
营线路长度 984.1 公里，占 23.7%。2016 年度新增运营线路长度创历史新高，达
534.8 公里，首次超过 500 公里，同比增长 20.2%；全年累计完成客运量 160.9
亿人次，同比增长 16.6%；拥有 2 条及以上城轨交通运营线路的城市已增加到 21
个。1
2016 年，中国大陆地区城轨交通完成投资 3,847 亿元，在建线路总长 5,636.5
公里，均创历史新高。可研批复投资累计 34,995.4 亿元。截至 2016 年年底，共
有 58 个城市的城轨线网规划获批（含地方政府批复的 14 个城市），规划线路总
长达 7,305.3 公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速
度稳健提升。2
轨道交通行业尤其是城市轨道交通的迅猛发展，给以轨道交通列车空调为代
表的上游配件生产商带来细分市场新的发展空间。
1
《城市轨道交通 2016 年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
2
《城市轨道交通 2016 年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
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（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇
当前，全球汽车工业正面临高耗能、高污染问题的严峻挑战，发展节能环保
的新能源汽车已形成国际共识。目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及各
省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产业面临历史性发
展机遇，产业规模增长速度全球领先。根据中国汽车工业协会数据显示，2016
年，我国新能源汽车产量为 51.7 万辆，销量为 50.7 万辆，较 2015 年分别增长
51.7%和 53%，已连续两年产销量居世界第一，新能源汽车产销量、保有量全球
占比均超过 50%。从保有量来看，中国新能源汽车保有量达 109 万辆，与 2015
年相比增长 86.90%。其中，纯电动汽车保有量为 74.1 万辆，占新能源汽车总量
的 67.98%，与 2015 年相比增长 223.19%。3
中国汽车空调市场潜力巨大，但还不能有效满足市场需求。在技术方面，在
政府发布的汽车产业规划中，2025 年燃油消耗计划达到 4.0L/100km，排放达到
国际先进水平，新能源汽车能耗达到国际领先水平，并形成若干家进入全球前十
名的汽车零部件企业集团。车用空调是传统车、新能源车的标配，车用空调产品
提升主要从能效提高、节能减排、舒适性提高三方面着手，环保节能型空调是解
决这三方面问题的首选。新能源汽车行业的爆发性增长，为上游汽车空调配件生
产行业开辟了新的市场空间。
（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业
长期以来，城市轨道交通及新能源汽车行业为我国国家政策重点推进的战略
性新兴行业。2006 年 2 月国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》，明确高速轨道交通系统、低能耗与新能源汽车是优先主题。
此后，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010 年 10 月）、《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《节能与新能源汽车产
业发展规划（2012-2020 年）》、《产业结构调整指导目录》（2013 年 2 月）、《中
3
整理自中国汽车工业协会网站。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》2015 年 10 月）、
《国家重点支持的高新技术领域》（2016 年 1 月）、《国务院关于印发“十三五”
国家科技创新规划的通知》（2016 年 7 月）、《国务院关于印发“十三五”国家
战略性新兴产业发展规划的通知》（2016 年 11 月）等中共中央、国务院、国务
院各部委发布的政策规定，均指出要大力发展和重点培育轨道交通装备、新能源
汽车等战略性、鼓励类新兴行业，推动高效、环保等关键核心技术的发展，并且
明确了未来 10-20 年需要达成的目标。同时，国家及各省市纷纷出台各类对新能
源汽车的政策补贴。近期国家也在研究扩大我国可建设城市轨道交通的城市范
围，对于申报发展城市轨道交通的城市人口要求，将从城区人口达 300 万人以上，
下调至城区人口 150 万人以上。下调申报城市标准，将带来亿万级投资空间。
在国家政策大力推动下，新能源汽车和干线铁路及城市轨道市场前景良好，
响应国家政策号召，凭借英维克在新能源车辆空调领域持续的研发投入，整合上
海科泰公司新能源车辆空调、城市轨道交通车辆空调已具备的技术优势以及上海
地铁等既有客户的先发优势和品牌优势，将进一步帮助英维克强化新能源车辆空
调领域的优势和拓展轨道车空调领域的市场份额。
（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强
国务院 2010 年 9 月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发〔2010〕
27 号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。近
年来，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
等文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，充分
发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治
理监管，其中包括进一步推进并购重组。2017 年 8 月，中国证监会发文表示，
近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组
市场化改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展，
并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付等
多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。英维克借助资本市场，
适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效
应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）减少关联交易，完善产业布局
标的公司上海科泰为英维克的关联方，报告期内英维克存在与上海科泰的关
联交易。通过本次资产重组，上海科泰将成为英维克的全资子公司，并入合并财
务报表核算，从而减少关联交易。
同时，标的公司的主营产品为城市轨道交通车辆空调、架修及维护服务、客
车空调，标的公司长期专注于城市轨道交通空调和新能源车用空调的开发和经
营，具有多年的运营经验。通过本次资产重组交易，英维克的主营产品应用领域
将拓展至城市轨道交通车辆空调领域，公司在精密温控节能设备细分行业领域的
产业布局进一步完善。
目前英维克的新能源车用空调产品市场主要分布在华南地区，标的公司位于
华东地区，本次交易的实施，是英维克主动布局华东地区的重要一步。本次交易
完成后，英维克将以上海科泰为平台，依托上海科泰已有的销售渠道及客户资源，
积极开拓华东及其他地区的产品市场，深化英维克在华东及其他地区的市场影响
力。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管
理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨
道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精
密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调、加强在新能源车用空调的
新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克
的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合
盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司
多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步
伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车
辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维
克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、
机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海
科泰城市轨道交通车辆空调、架修及维护服务、客车空调等产品线资产的整合，
公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，
有利于实现股东长远价值的提高。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰净资产为 7,232.94 万元，资产负债率为
61.40%。本次交易有利于扩大英维克的净资产规模，进一步为英维克的长远发展
提供保障。
三、本次交易的决策过程及核准情况
（一）上市公司的决策过程
2017 年 10 月 24 日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。2017 年 11 月 7 日，英维克召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017 年 11 月 23 日，
英维克召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自
持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京
银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上
海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉
鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波
秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海
格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科
泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 10 月 24 日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰 95.0987%股权
并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的
相关事项。
（四）中国证监会核准
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已获得中国证监会的核准。
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四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海
格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报
告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产上海科泰 100%股权评估值
为 33,075.11 万元，对应 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。基于上述评估
结果，经本公司与交易对方康子工业、宁波秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上海格
晶协商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453 万元。其中，以发行股份方式支
付交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元；以现金方式支付交易对价的
9.16%，总计 2,880.7076 万元，按本次股份发行价格 22.85 元/股计算，本公司应
合计发行 12,504,283 股。
本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰 4.9013%股权；本次交易完成后，英维克
将持有上海科泰 100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产
协议》的约定，上海科泰 95.0987%股权按照 31,453 万元作价。其中，以发行股
份方式支付交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，按本次股份发行价格
22.85 元/股计算，本公司应合计发行 12,504,283 股；以现金方式支付交易对价的
9.16%，总计 2,880.7076 万元。
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本次交易完成后，英维克持有上海科泰 100%的股权。
2、发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第
十次会议决议公告日，公司已于 2017 年 7 月 26 日起连续停牌。经计算，公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 25.45 22.91
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 27.19 24.48
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.53 22.98
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91 元/股，不低于
市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，具体方案
为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,258.4346 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。上市公司 2017 年年度权益分派方案已于
2018 年 3 月 16 日实施完毕，故本次发行股份价格由 22.91 元/股调整为 22.85 元/
股。
3、发行股份数量及本次交易支付方式
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深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份
及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权，交易对价为 31,453 万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，发
行股份数为 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易对价的 9.16%，总计
2,880.7076 万元。具体如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
（1）康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份
购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。该等股份上市届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
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一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣减《盈利
预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）
可解除锁定；
②第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣减《盈利
预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩
余未解锁部分（如有）可解除锁定；
③第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后
上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于
本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的
业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的
股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市
公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润
数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测
试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据《盈
利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三
年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解
除锁定。
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如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（三）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产
进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2017 年 6 月 30 日，上
海科泰母公司净资产为 5,489.53 万元，上海科泰全部权益的评估值为 33,075.11
万元，本次评估增值 27,585.58 万元，评估增值率为 502.51%。对应上海科泰
95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协
商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453 万元。
（四）本次交易的业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上
海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当
年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺
如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017 年 12 月 31 日，则业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度及 2019 年度，上海科泰 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激
励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、2,142
万元、2,668 万元；
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（2）若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上海科泰 2018 年、2019 年、
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海
科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低
于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格
晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的
实际净利润数超过当年承诺净利润数的 100%，则超出部分的实际净利润数可累
计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份
进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每
个会计年度的《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会，
审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉
及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后
30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
如本次发行股份购买资产未能于 2018 年度实施完毕，则盈利补偿期间相应
递延一年，上市公司与补偿义务人应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商
并签署补充协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 202,584,346 股。按照本次交易方案，公司
将发行 12,504,283 股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构
如下：
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序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 英维克投资 57,192,093 28.23% 57,192,093 26.59%
2 齐勇 13,304,660 6.57% 13,304,660 6.19%
3 康子工业 - - 3,517,285 1.64%
4 北京银来 - - 4,111,363 1.91%
5 河南秉鸿 - - 1,962,297 0.91%
6 宁波秉鸿 - - 1,755,385 0.82%
7 上海格晶 - - 1,157,953 0.54%
8 其他股东 132,087,593 65.20% 132,087,593 61.41%
合计 202,584,346 100.00% 215,088,629 100.00%
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。
本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次交易不会导致英维克投资、齐勇或上海秉原及其一致行动人构成对上市
公司的收购行为，未对英维克投资、齐勇、上海秉原及其一致行动人本次交易前
所持上市公司股份另行追加锁定，该安排不违反《证券法》第九十八条、《上市
公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司 2017 年度财务报告，以及假设本次交易事项自 2016 年 1 月 1
日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后
公司主要财务数据比较如下：
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以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数
据如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数 实现数
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
归属于上市公司股东的所有者权
99,360.12 67,398.88 47.42%
益
归属于上市公司股东的每股净资
4.62 3.33 38.75%
产（元/股）
营业收入 91,253.27 78,698.74 15.95%
利润总额 9,528.23 10,263.73 -7.17%
净利润 8,187.73 8,812.89 -7.09%
归属于上市公司股东的净利润 8,126.16 8,560.67 -5.08%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润 8,967.58 7,720.49 16.15%
基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 -6.98%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.44 0.39 12.82%
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润及每股收益都将提升。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2017 年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 上海科泰 上市公司 指标占比
大资产重组
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 125,659.40 25.03% 否
产总额及交易额孰高
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是否构成重
项目 上海科泰 上市公司 指标占比
大资产重组
2017 年度营业收入 14,036.93 78,698.74 17.84%
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 67,398.88 46.67%
产净值及交易额孰高
注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年度审计报告。标的公司
资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2017 年度审计报告。
注 2：重组报告书首次披露时（2017 年 10 月 25 日），根据 2016 年财务数据，上海科
泰资产净值及交易额孰高值为 31,453 万元，上市公司资产净值为 59,808.71 万元，占比为
52.59%，构成重大资产重组。本次更新 2017 年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重
组标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司及
上海科泰 2017 年财务数据不构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工
业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：
本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交
易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克
7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上
海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉鸿
股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关
联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联
交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
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事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由
非关联股东表决通过。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实
际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过
100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
九、本次交易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业
务管理办法》第七十二条第（四）项的情形
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条：“发行人在持续督导
期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月到
12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关
人员的保荐代表人资格”之第四项：“（四）首次公开发行股票并上市之日起 12
个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组”。
英维克首次公开发行股票上市之日为 2016 年 12 月 29 日，截至本报告书摘
要签署之日已满 12 个月，本次重组预计于 2018 年内完成。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，上
市公司重组前后资产对比情况如下：
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2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数（万元） 年报数（万元）
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
根据上述情况，本次交易不会导致上市公司 50%以上资产发生重组的情形。
上市公司重组前后 2017 年度主营业务收入构成情况对比如下表所示：
2017 年度（重组后） 2017 年度（重组前）
产品名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
机房温控节能 43,161.37 47.30% 43,161.37 54.84%
户外机柜温控节能 23,741.83 26.02% 23,741.83 30.17%
新能源车用空调 11,560.56 12.67% 8,951.97 11.37%
轨道交通列车空调 6,927.87 7.59% - -
架修及维护服务 3,034.63 3.33% - -
传统客车空调 2,796.01 3.06% - -
其他 1,616.88 1.77% 2,843.57 3.61%
合计 91,253.27 100.00% 78,698.74 100.00%
根据上述情况，本次交易后，上市公司主营业务仍然以户外机柜温控节能和
机房温控节能为主，在继续保持户外机柜温控节能和机房温控节能业务稳步发展
的同时，标的公司轨道交通列车空调业务、架修及维护服务将注入上市公司运营
体系中，实现上市公司业务结构的拓展与优化，提升上市公司的整体盈利能力和
核心竞争力。故本次交易不会导致上市公司 50%以上主营业务发生重组。
综上，本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
第七十二条第（四）项的情形，本次重组不违反该条款规定。
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第四节 备查文件
一、备查文件目录
英维克第二届董事会第十次会议决议、英维克第二届董事会第十二次会议决议、
1
英维克第二届董事会第十六次会议决议
英维克独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可
2
意见
3 英维克独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海科泰出具的信会师报字[2018]第
4
50009 号《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对英维克出具的信会师报字[2018]第 10028
5
号《备考审阅报告》
北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资
6
产评估报告》
《深圳市英维克科技股份有限公司与上海康子工业贸易有限公司、北京银来天
盛投资管理中心（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、上海
7
秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）、上海格晶投资管理中心（有限合伙）关于
深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
8 华林证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9 广东信达律师事务所出具的《法律意见书》
10 交易对方的内部决策文件
11 交易对方出具的相关承诺函及声明函
12 英维克 2017 年第二次临时股东大会决议
二、备查文件地点
深圳市英维克科技股份有限公司
联系地址：广东省深圳市龙华区观澜街道观光路 1303 号鸿信工业园 9 号厂
房 1-3 楼
联系人：欧贤华
电话：0755-66823167
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传真：0755-66823197
投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅报告书全文。
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（本页无正文，为《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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