华林证券股份有限公司
关于深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）接受深圳市英维克科技股份
有限公司（以下简称“英维克、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾
问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、
深交所审核及有关各方参考。
华林证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请英维克的全体股东和广大投资者认真阅读英维
克董事会发布的《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请英维克的全体股东和广大投资者注意本独立财
务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 10
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ........................ 11
三、发行股份购买资产情况................................................................................................ 13
四、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................................ 16
五、交易对方出具的业绩承诺情况 .................................................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 18
七、本次交易已履行的程序................................................................................................ 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 21
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 32
十、本次重组的重要时间节点 ............................................................................................ 35
十一、本次交易所签署协议的生效条件 ............................................................................ 36
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 36
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 37
十四、上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披露信息无重大差异 ................ 38
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、本次交易相关风险........................................................................................................ 39
二、标的公司经营风险........................................................................................................ 42
三、其他风险 ....................................................................................................................... 44
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 45
一、本次交易的背景............................................................................................................ 45
二、本次交易的目的............................................................................................................ 48
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三、本次交易的决策过程及核准情况 ................................................................................ 49
四、本次交易的具体方案.................................................................................................... 51
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 56
六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 58
七、本次交易构成关联交易................................................................................................ 59
八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 59
九、本次交易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条
第（四）项的情形................................................................................................................ 60
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 62
一、公司基本情况简介........................................................................................................ 62
二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................ 62
三、最近三年控制权变动情况 ............................................................................................ 65
四、控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 65
五、主营业务概况................................................................................................................ 66
六、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................ 68
七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 69
八、上市公司最近三年守法情况 ........................................................................................ 69
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 70
一、交易对方总体情况........................................................................................................ 70
二、交易对方详细情况........................................................................................................ 70
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................................ 95
四、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ............................................ 95
五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................... 95
六、本次交易对方最近五年诚信情况 ................................................................................ 95
七、本次交易对方需要办理私募基金备案的说明 ............................................................ 96
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 97
一、上海科泰基本情况........................................................................................................ 97
二、上海科泰的产权或控制关系 ...................................................................................... 109
三、参股、控股及分公司情况 .......................................................................................... 110
四、最近两年的主要财务数据 .......................................................................................... 113
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五、上海科泰的股东出资及合法存续情况 ...................................................................... 115
六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .............................. 115
七、主要业务发展情况...................................................................................................... 121
八、报告期主要会计政策及相关会计处理 ...................................................................... 147
第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 151
一、本次交易的定价依据.................................................................................................. 151
二、标的资产评估的基本情况 .......................................................................................... 152
三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...................................... 197
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 203
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 205
一、本次发行股份方案...................................................................................................... 205
二、本次发行股份定价合规性分析 .................................................................................. 209
三、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................................. 210
四、本次发行前后公司股本结构比较 .............................................................................. 213
五、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 214
第七节 本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 216
一、合同主体、签订时间.................................................................................................. 216
二、交易价格及定价依据.................................................................................................. 216
三、支付方式 ..................................................................................................................... 216
四、发行股份的交付和锁定.............................................................................................. 218
五、标的资产的交割.......................................................................................................... 219
六、过渡期安排 ................................................................................................................. 220
七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排 .............................................................. 220
八、债权债务处理和员工安置 .......................................................................................... 224
九、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................... 225
十、违约及赔偿 ................................................................................................................. 225
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 226
一、基本假设 ..................................................................................................................... 226
二、本次交易的合规性分析.............................................................................................. 226
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................. 226
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................... 232
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................................. 237
（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ...................................................... 237
（二）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、
评估定价公允性的意见...................................................................................................... 241
（三）独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 242
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的
可实现性的核查意见.......................................................................................................... 243
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 ................................................................................................................................. 244
（一）本次交易前后营业收入、净利润分析 .................................................................. 244
（二）交易前后财务状况分析 .......................................................................................... 247
六、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
............................................................................................................................................. 248
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分析 ...... 248
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 .......................................................... 249
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...................... 253
八、对本次交易是否构成关联交易以及关联交易的必要性与合理性进行核查 .......... 253
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 .. 256
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ...... 256
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 ................................................................................................................. 257
十二、独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 257
第九节 内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 259
一、华林证券内核程序...................................................................................................... 259
二、华林证券内核意见...................................................................................................... 259
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
深圳市英维克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
上市公司/英维克 指
股票代码：002837
上海科泰/标的公司 指 上海科泰运输制冷设备有限公司
标的资产 指 上海科泰 95.0987%的股权
康子工业 指 上海康子工业贸易有限公司
北京银来 指 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
宁波秉鸿 指 宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙），2017 年 11 月 28
上海秉鸿 指 日更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有
限合伙）
上海格晶 指 上海格晶投资管理中心（有限合伙）
本次发行股份及支付 英维克拟向发行股份并支付现金购买康子工业、北京银来、
现 金 购 买 资产 / 本 次 指 河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%
并购/本次交易 股权
交易对方 指 康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶
深圳市英维克投资有限公司，为深圳市英维克科技股份有限
英维克投资 指
公司控股股东
深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司，为英维克控股子
深圳科泰 指
公司、上海科泰参股公司
英维克信息 指 深圳市英维克信息技术有限公司，英维克全资子公司
河南科泰 指 河南科泰运输制冷设备有限公司，为上海科泰全资子公司
上海科泰广东分公司 指 上海科泰运输制冷设备有限公司广东分公司
中车长客 指 中车长春轨道客车股份有限公司
申通南车 指 申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司
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申通北车 指 申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司
《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公
报告书/本报告书 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问
报告》
深圳市英维克科技股份有限公司与各交易对方签署的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2017 年 6 月 30 日
发行股份的定价基准
指 英维克首次审议本次交易的董事会决议公告之日
日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
独 立 财 务 顾问 / 华 林
指 华林证券股份有限公司
证券
律师/广东信达律所 指 广东信达律师事务所
会计师/立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评 估 师 /华信 众 合 评
指 北京华信众合资产评估有限公司
估
最近两年/报告期 指 2016 年度、2017 年度
二、专业术语
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质量管理体系认证的代号，认证用于证实组织具有提供满足
ISO9001 指 顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客
满意
运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系
轨道交通 指
统，包括传统铁路、轻轨、地铁等
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
新能源汽车 指 料、采用新型车载动力装置），形成的技术原理先进、具有
新技术、新结构的汽车
大型客车 指 车长＞10 米的客车
中型客车 指 7 米＜车长≤10 米的客车
轻型客车 指 3.5 米＜车长≤7 米的客车
主要用于运载人员及其行李或偶尔运载物品，包括驾驶员在
乘用车 指
内，最多为 9 座的汽车
为使机车在良好状态下稳定可靠地运行，延长使用期限，进
架修 指 行的有计划的检查和检修，一般地铁车辆在运行 5 年需进行
架修
为使机车恢复良好运行状态而进行的深度修理，可全面恢复
大修 指
车辆的尺寸和性能，一般地铁车辆在运行 10 年需进行大修
电磁兼容性（Electro Magnetic Compatibility），是指设备或系
EMC 指 统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备
产生无法忍受的电磁干扰的能力
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上
海秉鸿）、上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股
权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报
告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产上海科泰 100%股权评估值
为 33,075.11 万元，对应上海科泰 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。基于
上述评估结果，经本公司与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶协商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453.00 万元。其中，以发行股
份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，按本次股份发行价
格 22.85 元/股计算，公司应合计发行 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易对
价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元。具体情况如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：英维克 2017 年年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含
税））于 2018 年 3 月 16 日实施完毕，据此，本次股份发行价格由 22.91 元/股调整为 22.85
元/股，相应股份发行数量由 12,471,535 股调整为 12,504,283 股。
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本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰 4.9013%股权；本次交易完成后，英维克
将持有上海科泰 100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）根据 2017 年财务数据，本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2017 年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 上海科泰 上市公司 指标占比
大资产重组
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 125,777.50 25.01%
产总额及交易额孰高
2017 年度营业收入 14,036.93 78,698.74 17.84% 否
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 67,398.88 46.67%
产净值及交易额孰高
注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年度审计报告。标的公司
资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2017 年度审计报告。
注 2：重组报告书首次披露时（2017 年 10 月 25 日），根据 2016 年财务数据，上海科
泰资产净值及交易额孰高值为 31,453 万元，上市公司资产净值为 59,808.71 万元，占比为
52.59%，构成重大资产重组。本次更新 2017 年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重
组标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司及
上海科泰 2017 年财务数据不构成重大资产重组。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工
业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：
本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次交
易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维克
7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强为上
海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉鸿
股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方，本次交易构成关
联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联
交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董
事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，由
非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实
际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过
100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
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三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿和
上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产
协议》的约定，上海科泰 95.0987%股权按照 31,453 万元作价。其中，以现金方
式支付交易对价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元；以发行股份方式支付交易对价
的 90.84%，总计 28,572.2924 万元。根据该作价，以本次股份发行价格 22.85 元/
股计算，拟合计发行股份 12,504,283 股。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰 100%的股权。
（二）发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第
十次会议决议公告日，公司已于 2017 年 7 月 26 日起连续停牌。经计算，公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 25.45 22.91
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 27.19 24.48
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.53 22.98
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91 元/股，不低
于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，具体方案
为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,258.4346 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。上市公司 2017 年年度权益分派方案已于
2018 年 3 月 16 日实施完毕，故本次发行股份价格由 22.91 元/股调整为 22.85 元/
股。
（三）发行股份数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份
及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权，交易对价为 31,453 万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，发
行股份数为 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易对价的 9.16%，总计
2,880.7076 万元。具体如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
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本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份之锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份
购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。该等股份上市届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分
（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量
后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各
自于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补
偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市
公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润
数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测
试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据《盈
利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三
年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解
除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产
进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 6
月 30 日，上海科泰母公司净资产为 5,489.53 万元，上海科泰全部权益的评估值
为 33,075.11 万元，本次评估增值 27,585.58 万元，评估增值率为 502.51%。对应
上海科泰 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协
商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453 万元。
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五、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上
海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当
年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺
如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017 年 12 月 31 日，则业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度及 2019 年度，上海科泰 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激
励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、2,142
万元、2,668 万元；
（2）若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上海科泰 2018 年、2019 年、
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海
科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低
于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格
晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的
实际净利润数超过当年承诺净利润数的 100%，则超出部分的实际净利润数可累
计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股份
进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每
个会计年度的《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会，
审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉
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及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后
30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
具体补偿办法请参见本报告书“第七节 七、业绩承诺、补偿义务、减值测试
补偿安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 202,584,346 股。按照本次交易方案，公司
将发行 12,504,283 股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构
如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 英维克投资 57,192,093 28.23% 57,192,093 26.59%
2 齐勇 13,304,660 6.57% 13,304,660 6.19%
3 康子工业 - - 3,517,285 1.64%
4 北京银来 - - 4,111,363 1.91%
5 河南秉鸿 - - 1,962,297 0.91%
6 宁波秉鸿 - - 1,755,385 0.82%
7 上海格晶 - - 1,157,953 0.54%
8 其他股东 132,087,593 65.20% 132,087,593 61.41%
合计 202,584,346 100.00% 215,088,629 100.00%
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。
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本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司 2017 年度财务报告，以及假设本次交易事项自 2016 年 1 月 1
日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后
公司主要财务数据比较如下：
以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数
据如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数 实现数
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
归属于上市公司股东的所有者权
99,360.12 67,398.88 47.42%
益
归属于上市公司股东的每股净资
4.62 3.33 38.74%
产（元/股）
营业收入 91,253.27 78,698.74 15.95%
利润总额 9,528.23 10,263.73 -7.17%
净利润 8,187.73 8,812.89 -7.09%
归属于上市公司股东的净利润 8,126.16 8,560.67 -5.08%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润 8,967.58 7,720.49 16.15%
基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 -6.98%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.44 0.39 12.82%
益（元/股）
根据上述情况，相对于年报数据，上市公司 2017 年备考数据中营业收入、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后基本每
股收益变动幅度分别为 15.95%、16.15%、12.82%。备考数据中归属于上市公司
股东的净利润、基本每股收益较年报数有所下降，主要原因系上海科泰于 2017
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年 9 月实施股权激励而确认股份支付所致，该情形不具备持续性。扣除非经常性
损益后，上市公司 2017 年度备考基本每股收益较年报数有所增长。
本次交易中，上市公司与标的公司所处大行业相同，在细分产品新能源车用
空调上业务重叠，本次交易后双方可以在生产、研发、管理、销售等方面实现优
势互补，发挥协同效应。本次交易完成后上市公司营业收入、扣除非经常性损益
后每股收益水平都将得到提升。因此，本次交易具备合理性及必要性，能较好地
保护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易已履行的程序
1、上市公司
2017 年 10 月 24 日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。2017 年 11 月 7 日，英维克召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全体独立
董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017 年 11 月 23 日，
英维克召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2018 年 3 月 1 日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
2、交易对方
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自
持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京
银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上
海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波秉
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鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、宁波
秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海
格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海科
泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
3、标的公司
2017 年 10 月 24 日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰 95.0987%股权
并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次交易的
相关事项。
4、中国证监会
本次交易已获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者
英维克全体董 关于提供资料真 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、监事及高级 实性、准确性和完 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉
管理人员 整性的承诺函 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本人将不转让在英维克拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维
克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
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定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权
英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维
克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行
对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人同意所持英维克股份锁定，并
自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本人已向英维克及相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由
关于提供资料真
英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
英维克投资 实性、准确性和完
请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
整性的承诺函
业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克
股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
康子工业、北京 关于提供资料真 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
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银来、宁波秉 实性、准确性和完 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
鸿、河南秉鸿、 整性的承诺函 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
上海格晶 完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由
英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克
股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
关于提供资料真 载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造
上海科泰 实性、准确性和完 成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺函 2、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
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（二）关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业没有从事与英维克、
上海科泰主营业务存在竞争的业务活动；本企业与英
维克、上海科泰不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞
争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或
间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何
形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前
或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
北京银来、宁波
关于避免同业竞 或活动。
秉鸿、河南秉
争的承诺函 3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
鸿、上海格晶
来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系
的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机
会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和
条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的
其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本
企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业
务。若英维克提出受让请求，本企业将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业
务优先转让给英维克。
1、本企业承诺在《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署后 15 个工作日内办理本企业经营范围的变
更，变更后本企业的经营范围与上海科泰的经营范围
不存在相重合的内容；自本承诺函出具日起，本企业
停止从事与英维克、上海科泰主营业务存在相同、相
似或可能产生竞争的业务活动（对之前已销售的产品
提供售后服务及与售后服务相关的零配件更换和销
关于避免同业竞
康子工业 售不受此限）；若本企业对上海科泰的经营业务构成
争的承诺函
竞争或造成任何不利影响或限制，本企业应立即消除
该等影响或限制。
2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞
争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或
间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前
或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系
的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机
会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和
条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的
其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本
企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业
务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先
转让给英维克。
（三）关于规范关联交易的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
际控制的其他企业将避免与英维克及英维克下属公
司之间发生任何不必要的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证
康子工业、北京 不通过关联交易损害英维克及其他股东的合法权益。
银来、宁波秉 关于规范关联交 2、本企业承诺不利用英维克股东地位，损害英维克
鸿、河南秉鸿、 易的承诺函 及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将
上海格晶 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及英维克
公司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大
会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求英维克向本企业自身
及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
康子工业、北京 关于保持上市公 一、保持英维克人员独立
银来、宁波秉 司独立性的承诺 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
2-1-25
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
鸿、河南秉鸿、 函 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
上海格晶 取薪酬，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以
外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控
制的企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维
克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业
控制的企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业控制的企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业控制的
企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业控制的企业处
兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业控制
的企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维
克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的企业避免从事与英维
克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的企业
与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
2-1-26
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
一、保持英维克人员独立
1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事
以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本人控制
的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本人不干预英维克
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本人或本人控制
的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本人控制的其他企业。
关于保持上市公 三、保持英维克财务独立
齐勇 司独立性的承诺 1、保持英维克独立在银行开户，不与本人或本人控
函 制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本人控制的其他企业
处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本人或本人
控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本人除合法行使股东权利之外，不对英维克
的业务活动进行干预；
2、保持本人控制的其他企业避免从事与英维克具有
实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本人及本人控制的其他企业
与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
2-1-27
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、保持英维克人员独立
1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控
制的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维
克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业
控制的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业或本企业控制的
关于保持上市公
其他企业。
英维克投资 司独立性的承诺
函 三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业或本企
业控制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业或本企业控制
的其他企业处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业或本
企业控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维
克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的其他企业避免从事与
英维克具有实质性竞争的业务；
2-1-28
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他
企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维
克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业依据中国法律设立并有效存续，不存在相
关法律、法规和规范性文件规定的不得认购英维克股
份的情形，具备作为本次交易对方的主体资格；
2、本企业已经依法履行对上海科泰的出资义务，出
资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海科
康子工业、北京 泰合法存续的情况；
关于主体资格及
银来、宁波秉 3、本企业合法持有上海科泰的股权，对该等股权拥
所持股权权属完
鸿、河南秉鸿、 有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在
整的承诺函
上海格晶 权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持
股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
4、本企业持有上海科泰的股权未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或者司法程序。
（六）关于守法合规经营的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
康子工业、北京
关于主要管理人 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
银来、宁波秉
员守法合规经营 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情
鸿、河南秉鸿、
的承诺函 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
上海格晶
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易
所纪律处分的情况。
英维克 关于守法合规经 （1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
2-1-29
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营的承诺函 述或重大遗漏；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情况；
（4）公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情况；
（5）公司及现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未
受到过证券交易所公开谴责；
（6）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况；
（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。
（1）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（2）英维克不存在权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情况；
（3）英维克及附属公司不存在违规对外提供担保且
英维克全体董 尚未解除的情况；
关于守法合规经
事、监事及高级 （4）本人及英维克最近 36 个月内未受到过中国证监
营的承诺函
管理人员 会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所
公开谴责；
（5）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况；
（6）英维克不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。
（七）关于不谋求上市公司控制地位的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
康子工业、北京 关于不谋求上市 1、本次交易实施完成后 60 个月内，本企业不通过包
银来、宁波秉 公司控制地位的 括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票
鸿、河南秉鸿、 承诺函 权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决
2-1-30
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上海格晶 权；
2、本次交易实施完成后 60 个月内，本企业及本企业
控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股
股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要
股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议
或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东及实际控制人地位。
（八）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等
股份上市届满 12 个月后，按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 12 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解
除锁定；
（2）第二次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
康子工业、北京 克股份上市已届满 24 个月，且具有证券、期货业务
关于股份锁定期
银来、宁波秉 资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
的承诺函
鸿、河南秉鸿 二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解
锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 36 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报
告，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及
2-1-31
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）
可解除锁定。
（4）本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安
排。若本企业所持股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业与英维克将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
1、本企业通过本次发行股份购买资产取得上市公司
股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式转让。
2、本企业通过本次交易取得的英维克股份上市已届
满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事
务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩
承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则本企业于本
关于股份锁定期 次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据
上海格晶
的承诺函 《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第
二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以
及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如
有）可解除锁定。
3、本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。
若本企业所持股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业与英维克将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在英维克董事会和股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联董事和关联
股东已严格履行回避义务。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案在提交董事会审议之前
已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董
事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对
2-1-32
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司采用现场投票、网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加
网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）本次重组不会导致上市公司扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.43 元/股，根据立
信审计出具的英维克《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，上市
公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.40 元/股，基本每股收益下降主要原因系
上海科泰于 2017 年 9 月实施股权激励而确认股份支付所致，该情况不具备持续
性。扣除非经常性损益后，上市公司 2017 年度实现的基本每股收益为 0.39 元/
股，备考数为 0.44 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交
易而导致扣除非经常性损益后即期每股收益被摊薄的情况。
为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益等财务指
标的情形发生，提高公司未来的回报能力，公司及董事、高管拟采取以下填补措
施：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通车
辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，英维
克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温控节能、
机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将实现对上海
科泰城市轨道交通车辆空调、地铁架修服务、客车空调等产品线资产的整合，公
2-1-33
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，
有利于实现股东长远价值的提高。
上市公司将加快主营业务发展，与标的公司在生产、销售、研发、管理、团
队等方面进行整合，充分提升盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子
公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司
的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升管理效率。
在业务运营上，为保证上海科泰的业务在本次交易完成后的可持续性发展，
降低交易整合风险。上海科泰将继续保持相对独立的运营模式和完善的经营管理
职能，公司将保留上海科泰现有经营管理团队，并给予充分授权，具体业务和运
作仍由原管理层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展经营活动。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、管
理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握轨
道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开发精
密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，
收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调及架修服务、加强在新能源
车用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维克
的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综合
盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市公司
多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步
伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
2-1-34
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司控股股东英维克投资、实际控制人齐勇承诺：不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十、本次重组的重要时间节点
本次重组的重要时间节点如下：
筹划
序 交易
时间 地点 决策 参与机构 商议和决议内容
号 阶段
方式
商议 深圳、 电 话 双方初次洽谈股权收
1 2017-07-13 英维克、康子工业
筹划 上海 会谈 购意向
介绍筹划中的股权收
商议
2 2017-07-17 深圳 会谈 英维克、信达 购事项，请律师协助拟
筹划
定《股权收购意向书》
深圳、 会谈、 洽谈股权收购意向，讨
商议 英维克、河南秉鸿、
3 2017-07-20 北京、 电 子 论《股权收购意向书》
筹划 宁波秉鸿、北京银来
上海 邮件 草稿
电话、 再次洽谈股权收购意
商议 深圳、 英维克、康子工业、
4 2017-07-21 电 子 向；讨论、修订《股权
筹划 上海 上海科泰
邮件 收购意向书》
英维克与拟聘请的中
商议 英维克、华林证券、
5 2017-07-26 深圳 会谈 介机构商议讨论重大
筹划 立信、信达
事项的工作安排
2-1-35
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
英维克、上海科泰、 英维克与拟聘请的中
论证
6 2017-08-02 上海 会谈 华林证券、立信、信 介机构进场展开尽职
咨询
达 调查
商议 英维克、康子工业、 进一步洽谈股权收购
7 2017-08-04 上海 会谈
筹划 河南秉鸿、宁波秉鸿 意向
英维克、康子工业、
商议 河南秉鸿、宁波秉鸿、 进一步洽谈股权收购
8 2017-09-04 深圳 会谈
筹划 上海科泰、华林证券、 具体方案
信达
英维克、康子工业、
确定
上海、 河南秉鸿、宁波秉鸿、 签订重大资产重组相
9 交易 2017-10-24 会谈
北京 北京银来、上海科泰、 关协议及承诺函
方案
锦天城律所
十一、本次交易所签署协议的生效条件
本次交易合同已经约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（1）本协议经英维克董事会批准；
（2）本协议经英维克股东大会批准；
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上市公司控股股东英维克投资及实际控制人齐勇已对本次重组出具《原则性
同意函》，其中对本次重组的原则性意见如下：
“本次交易公平合理、切实可行，有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，
持续增强上市公司核心竞争能力，符合上市公司和全体股东的整体利益。
本企业/本人原则性同意本次交易。”
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员持有上市公司股票情况如下：
名称 职务/关系 持股数量（股）
深圳市英维克投资有限公司 控股股东 57,192,093
齐勇 董事长、总经理、实际控制人 13,304,660
欧贤华 董事、副总经理、董事会秘书 5,320,535
方天亮 董事、财务总监 4,449,662
韦立川 董事 7,980,580
邢洁 董事 -
朱晓鸥 董事 -
刘军 监事 5,320,535
冯德树 监事 5,320,534
林永辉 监事 -
陈川 副总经理 5,501,035
陈涛 副总经理 5,501,035
王铁旺 副总经理 5,501,035
吴刚 副总经理 5,320,535
游国波 副总经理 5,320,535
金立文 独立董事 -
肖世练 独立董事 -
王向东 独立董事 -
注：王向东自 2017 年 11 月 23 日起任公司独立董事，截至本报告书签署之日未持有公
司股份；原独立董事钟景华未持有公司股份。
2-1-37
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员所持上市公司股份均处于限售状态，为首次公开发行限售股及股权
激励限售股。
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划。
十四、上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披露信
息无重大差异
英维克 IPO 期间就上海科泰及其股东情况披露信息主要在招股说明书“第五
节 六、发行人子公司情况之（七）其他子公司”中。
上市公司就本次重组与其 IPO 期间所披露相关信息主要在重组报告书“第三
节 交易对方基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”中。
经对上述信息进行对比，上市公司就本次重组所披露信息与其 IPO 期间披
露信息无重大差异。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华林证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华林证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易相关风险
（一）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息
的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消的风险。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产上海科泰全部权益的评估值为 33,075.11 万元，增值率
502.51%，增值原因请参见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能
力及估值出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面
价值增值较大风险。
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（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体请参见本报告书“第七节/七、业
绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业
格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较
大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来上海科泰
在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的
全资子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重
大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完
成后公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而
在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与
标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效
应，仍存在不确定性。如果公司不能很好地对标的公司进行有效管理，将增加公
司管理成本，降低经营效益，影响本次并购最终效果。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体
系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低整合风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在英维克合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据
《企业会计准则》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
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誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据立信所出具的《备考审阅报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，因本次交易形成
商誉为 27,501.92 万元。
结合标的公司所处行业及其经营业绩，及从本次评估谨慎性的角度来看，本
次交易形成商誉发生减值的可能性较小，对上市公司未来经营业绩构成负面影响
的概率较低。但若未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及
客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策
的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风
险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成以“户外机柜温控节能”和“机房温控节能”
业务为核心、“新能源车用空调”业务优化提升、“轨道交通列车空调”和“架修及
维护服务”新增业务稳步发展的业务结构。上市公司在强化原有的“户外机柜温控
节能”和“机房温控节能”业务竞争优势的同时,积极寻求业务的多元化，增强上市
公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。但业务多元化一方面将分散上市公司
的经营资源，增加新业务领域的经营风险，另一方面新业务的发展将对上市公司
的现有业务管理体系提出挑战，增加新业务的整合风险。
针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管
理体系、绩效考核机制及管理文化对各业务板块进行有效管理，使各业务板块充
分利用上市公司的平台，实现“自我管理、自我经营、自我发展”，提高新业务的
整合效率；另外，上市公司将逐步引进各业务领域的优秀人才，加强对内部骨干
员工的培养,完善配套管理措施,提升各级管理层的管理意识和水平,持续优化改
善公司治理结构。
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二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
目前，我国新能源汽车已经由市场导入期转入快速成长期，市场规模进一步
扩张。与此同时，新能源汽车政策频频出台，国家相关政府部门在新能源汽车的
技术研发、应用推广、产业扶持等政策上做出了相应调整。一方面，国家政策对
新能源汽车的技术、产品性能等要求更加全面化和严格化；另一方面，国家也将
出台更严格的“补贴”监管流程，在提高补贴标准的同时，综合考虑生产成本、规
模相应、技术进步等因素逐渐减少“补贴”。
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，补贴
门槛提高，除了燃料电池汽车外，其他车型的补贴将逐步退坡。其中，2017-2018
年的补贴在 2016 年基础上下降 20%，到 2020 年补贴标准将在 2016 年基础上下
降 40%。2016 年 12 月，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
正式发布，新能源汽车的补贴政策发生重大变化，对个人用户和团体用户均产生
影响，加大了消费者的购买成本。
目前，我国新能源汽车市场仍属于政策驱动型，扶持政策变化让市场迎接考
验。因此，随着政策调整，新能源汽车市场规模增长速度可能受到限制，进而新
能源车用空调行业的整体增长速度也可能因此受到限制。
（二）宏观经济波动风险
行业的下游客户主要为轨道车辆及汽车制造企业，其所处的轨道交通运输装
备制造行业对国家宏观经济政策依赖度较高，宏观经济波动将会影响国家的经济
政策，国家经济政策的变动将会给公司的发展带来较大影响，如国家对轨道交通、
城市公共交通等基础设施投资将会暂缓或减少；政府机构改革形成的新机制与新
政策将给公司的市场开拓和产品营销带来一定的不确定性；城际铁路、城市地铁
造修体系的布局对企业的管理方式、运作模式及资源利用、协调能力等形成新的
挑战。这些因素，都会受宏观经济波动的影响，从而给标的公司的生产经营带来
风险。
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（三）市场竞争风险
目前，城市轨道交通车用空调及客车空调生产企业数量日益增多，上海科泰
与城市轨道交通设备行业、汽车行业的多家优势企业建立了比较稳定的合作关
系，成为其重要的供应商之一。但是，上海科泰的主要客户均有若干家供应商，
现有供应商之间形成潜在的替代关系，市场竞争日趋激烈，如果上海科泰在产品
开发、质量控制、交货环节、后续客户服务等方面不能满足客户需求，则存在现
有客户向其他供应商转移订单的风险。随着行业内竞争对手的水平的提高以及技
术的不断更新和应用于新的领域，可以预计未来行业的竞争将会愈加多元化、更
趋激烈，将对上海科泰经营业绩产生较大的影响。
（四）市场集中度较高风险
上海科泰公司的主营业务为城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、销售
及服务，其中轨道交通车用空调行业具备较显著的地域性特点。目前，上海科泰
在上海及周边地区市场集中度较高，其轨道交通空调产品及架修订单主要来自上
海、苏州及周边地区。虽上海科泰积极开拓其他地域市场，目前已在广州、郑州
等地拓展相关业务，但短期内若上海及周边地区轨道交通建设规划发生调整或市
场发生重大不利变化，或对标的公司生产经营构成不利影响。
（五）核心人才流失风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好
的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和
核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标
的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核
心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的
发展造成不利影响。
（六）经营场所租赁风险
标的公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，租赁合同均在有效期内。标
的公司周边工业用地较多，可供出租厂房较多，标的公司已采取与出租方进行协
商谈判等措施以维持稳定的租赁关系及租赁价格，并积极筹划在业务拓展地区租
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赁或购置新的生产场所以满足未来的生产经营需求。但如果在租赁合同期限内，
发生政府拆迁、出租方到期不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租
金大幅上涨等原因导致标的公司需要更换新的生产经营场所，或将对标的公司的
生产经营活动构成不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受英维克盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终
目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）民众出行交通需求不断增长，我国轨道交通行业发展迅速
近年来，随着城市化的进一步推进，城市规模不断扩大，民众出行交通需
求不断增长，我国轨道交通行业迅速发展。截至 2016 年底，除港澳台地区外，
中国大陆地区共 30 个城市开通运营城市轨道交通，共计 133 条线路，运营线路
总长度达 4,152.8 公里。其中，地铁 3,168.7 公里，占 76.3%；其他制式城轨交
通运营线路长度 984.1 公里，占 23.7%。2016 年度新增运营线路长度创历史新
高，达 534.8 公里，首次超过 500 公里，同比增长 20.2%；全年累计完成客运量
160.9 亿人次，同比增长 16.6%；拥有 2 条及以上城轨交通运营线路的城市已增
加到 21 个。1
2016 年，中国大陆地区城轨交通完成投资 3,847 亿元，在建线路总长 5,636.5
公里，均创历史新高。可研批复投资累计 34,995.4 亿元。截至 2016 年年底，共
有 58 个城市的城轨线网规划获批（含地方政府批复的 14 个城市），规划线路总
长达 7,305.3 公里。在建、规划线路规模进一步扩大、投资额持续增长，建设速
度稳健提升。2
轨道交通行业尤其是城市轨道交通的迅猛发展，给以轨道交通列车空调为
代表的上游配件生产商带来细分市场新的发展空间。
1
《城市轨道交通 2016 年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
2
《城市轨道交通 2016 年统计分析报告发布》，中华人民共和国中央人民政府，
http://www.gov.cn/xinwen/2017-03/30/content_5182067.htm，2017-03-30。
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（二）新能源汽车行业爆发性增长，环保节能需求带来产业机遇
当前，全球汽车工业正面临高耗能、高污染问题的严峻挑战，发展节能环
保的新能源汽车已形成国际共识。目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家
及各省市纷纷出台各类对新能源汽车的政策补贴，我国新能源汽车产业面临历
史性发展机遇，产业规模增长速度全球领先。根据中国汽车工业协会数据显示，
2016 年，我国新能源汽车产量为 51.7 万辆，销量为 50.7 万辆，较 2015 年分别
增长 51.7%和 53%，已连续两年产销量居世界第一，新能源汽车产销量、保有
量全球占比均超过 50%。从保有量来看，中国新能源汽车保有量达 109 万辆，
与 2015 年相比增长 86.90%。其中，纯电动汽车保有量为 74.1 万辆，占新能源
汽车总量的 67.98%，与 2015 年相比增长 223.19%。3
中国汽车空调市场潜力巨大，但还不能有效满足市场需求。在技术方面，
在政府发布的汽车产业规划中，2025 年燃油消耗计划达到 4.0L/100km，排放达
到国际先进水平，新能源汽车能耗达到国际领先水平，并形成若干家进入全球
前十名的汽车零部件企业集团。车用空调是传统车、新能源车的标配，车用空
调产品提升主要从能效提高、节能减排、舒适性提高三方面着手，环保节能型
空调是解决这三方面问题的首选。新能源汽车行业的爆发性增长，为上游汽车
空调配件生产行业开辟了新的市场空间。
（三）响应国家产业政策，上市公司大力发展车用空调行业
长期以来，城市轨道交通及新能源汽车行业为我国国家政策重点推进的战
略性新兴行业。2006 年 2 月国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》，明确高速轨道交通系统、低能耗与新能源汽车是优先主题。
此后，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010 年 10 月）、
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《节能与新能源汽
车产业发展规划（2012-2020 年）》、《产业结构调整指导目录》（2013 年 2 月）、
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（2015 年
3
整理自中国汽车工业协会网站。
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10 月）、《国家重点支持的高新技术领域》（2016 年 1 月）、《国务院关于印
发“十三五”国家科技创新规划的通知》（2016 年 7 月）、《国务院关于印发“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（2016 年 11 月）等中共中央、国
务院、国务院各部委发布的政策规定，均指出要大力发展和重点培育轨道交通
装备、新能源汽车等战略性、鼓励类新兴行业，推动高效、环保等关键核心技
术的发展，并且明确了未来 10-20 年需要达成的目标。同时，国家及各省市纷
纷出台各类对新能源汽车的政策补贴。近期国家也在研究扩大我国可建设城市
轨道交通的城市范围，对于申报发展城市轨道交通的城市人口要求，将从城区
人口达 300 万人以上，下调至城区人口 150 万人以上。下调申报城市标准，将
带来亿万级投资空间。
在国家政策大力推动下，新能源汽车和干线铁路及城市轨道市场前景良好，
响应国家政策号召，凭借英维克在新能源车辆空调领域持续的研发投入，整合
上海科泰公司新能源车辆空调、城市轨道交通车辆空调已具备的技术优势以及
上海地铁等既有客户的先发优势和品牌优势，将进一步帮助英维克强化新能源
车辆空调领域的优势和拓展轨道车空调领域的市场份额。
（四）并购重组政策支持，上市公司进行资源整合做大做强
国务院 2010 年 9 月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。近年来，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
[2014]14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等文件，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治
理监管，其中包括进一步推进并购重组。2017 年 8 月，中国证监会发文表示，
近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重
组市场化改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济
发展，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份和现金支付
等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。英维克借助资本
市场，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产
生协同效应的相关公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）减少关联交易，完善产业布局
标的公司上海科泰为英维克的关联方，报告期内英维克存在与上海科泰的
关联交易。通过本次资产重组，上海科泰将成为英维克的全资子公司，并入合
并财务报表核算，从而减少关联交易。
同时，标的公司的主营产品为城市轨道交通车辆空调、架修及维护服务、
客车空调，标的公司长期专注于城市轨道交通空调和新能源车用空调的开发和
经营，具有多年的运营经验。通过本次资产重组交易，英维克的主营产品应用
领域将拓展至城市轨道交通车辆空调领域，公司在精密温控节能设备细分行业
领域的产业布局进一步完善。
目前英维克的新能源车用空调产品市场主要分布在华南地区，标的公司位
于华东地区，本次交易的实施，是英维克主动布局华东地区的重要一步。本次
交易完成后，英维克将以上海科泰为平台，依托上海科泰已有的销售渠道及客
户资源，积极开拓华东及其他地区的产品市场，深化英维克在华东及其他地区
的市场影响力。
（二）发挥协同效应，促进上市公司发展
英维克和上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，因此在生产、研发、
管理、销售等方面经验相同，二者的结合可以实现优势互补，发挥协同效应。
一方面，英维克借助本次交易进入城市轨道车辆空调细分行业，充分把握
轨道交通行业及新能源汽车行业高速增长带来的契机。英维克目前正在不断开
发精密温控节能设备应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
良好，收购上海科泰可以补充公司在城市轨道交通车辆空调、加强在新能源车
用空调的新产品和新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
另一方面，本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司。英维
克的平台有助于上海科泰在现有业务的基础上完善产业链的布局并提升产品综
合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。同时，上市
公司多样化的融资渠道将有利于上海科泰加快产品研发、技术进步以及业务扩
张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现可持续发展。
（三）扩大资产规模，提升盈利能力
本次拟购买的标的资产所在细分行业前景广阔，标的资产在城市轨道交通
车辆空调及架修服务领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易前，
英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温
控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。本次交易后，英维克将
实现对上海科泰城市轨道交通车辆空调、架修及维护服务、客车空调等产品线
资产的整合，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将
得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰净资产为 7,232.94 万元，资产负债率为
61.40%。本次交易有利于扩大英维克的净资产规模，进一步为英维克的长远发
展提供保障。
三、本次交易的决策过程及核准情况
（一）上市公司的决策过程
2017 年 10 月 24 日，英维克召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 11 月 7 日，英维克召开第二届董事会
第十二次会议，审议通过了本次交易相关申请文件更新等相关议案。英维克全
体独立董事出具了关于对本次交易的事前认可意见及独立意见。2017 年 11 月
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23 日，英维克召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关
议案。
2018 年 3 月 1 日，英维克召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，取消了本次交易募集配套资金安排。
（二）交易对方的决策过程
康子工业、北京银来已分别作出股东会决议或合伙人会议决议，同意将各自
持有的上海科泰股权转让给英维克，同意康子工业、北京银来与英维克签订《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意康子工业、北京
银来放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
河南秉鸿、宁波秉鸿的私募基金管理人河南秉鸿创业投资管理有限公司、上
海秉鸿创业投资管理有限公司已分别作出投委会决议，同意将河南秉鸿、宁波
秉鸿持有的上海科泰股权转让给英维克；同意河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克签
订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意河南秉鸿、
宁波秉鸿放弃对上海科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买
权。
上海格晶执行事务合伙人北京银来已作出执行事务合伙人决定，同意将上海
格晶持有的上海科泰股权转让给英维克；同意上海格晶与英维克签订《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；同意上海格晶放弃对上海
科泰其他股东拟转让予英维克的上海科泰股权的优先购买权。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 10 月 24 日，上海科泰召开股东会，同意其股东康子工业、北京银
来、河南秉鸿、宁波秉鸿及上海格晶向英维克转让合计持有上海科泰 95.0987%
股权并认购英维克非公开发行的股份，同时授权上海科泰董事会全权办理本次
交易的相关事项。
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（四）中国证监会核准
截至本报告书签署之日，本次交易已获得中国证监会的核准。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上
海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权。
根据华信众合评估出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报
告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，拟购买资产上海科泰 100%股权评估
值为 33,075.11 万元，对应 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。基于上述评
估结果，经本公司与交易对方康子工业、宁波秉鸿、北京银来、河南秉鸿、上
海格晶协商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453 万元。其中，以发行股份方
式支付交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元；以现金方式支付交易对价
的 9.16%，总计 2,880.7076 万元，按本次股份发行价格 22.85 元/股计算，本公
司应合计发行 12,504,283 股。
本次交易不涉及募集配套资金。本次重组现金对价将由上市公司自筹解决。
本次交易前，英维克持有上海科泰 4.9013%股权；本次交易完成后，英维
克将持有上海科泰 100%的股权，上海科泰将成为英维克的全资子公司。
本次交易前后，齐勇均为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份购买资产简介
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产
协议》的约定，上海科泰 95.0987%股权按照 31,453 万元作价。其中，以发行股
份方式支付交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，按本次股份发行价格
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
22.85 元/股计算，本公司应合计发行 12,504,283 股；以现金方式支付交易对价
的 9.16%，总计 2,880.7076 万元。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰 100%的股权。
2、发行股份购买资产之发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会
第十次会议决议公告日，公司已于 2017 年 7 月 26 日起连续停牌。经计算，公
司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 25.45 22.91
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 27.19 24.48
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.53 22.98
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于
该市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91 元/股，不
低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、
配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，具体方
案为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,258.4346 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。上市公司 2017 年年度权益分派方案已
于 2018 年 3 月 16 日实施完毕，故本次发行股份价格由 22.91 元/股调整为 22.85
元/股。
3、发行股份数量及本次交易支付方式
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股
份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权，交易对价为 31,453 万
元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万
元，发行股份数为 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易对价的 9.16%，总
计 2,880.7076 万元。具体如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整
数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、
配股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行股份之锁定期
（1）康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股
份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何
方式转让。该等股份上市届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
①第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 12
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期
第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣
减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余
部分（如有）可解除锁定；
②第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 24
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期
第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣
减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份
数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
③第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满 36
个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期
第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
各自于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中
约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试
应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上
市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证
券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净
利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的
减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根
据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数
量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如
有）可解除锁定。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的
有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
（三）本次交易的评估及作价情况
本次交易中，华信众合评估采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资
产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2017 年 6 月 30 日，
上海科 泰 母公司 净 资产为 5,489.53 万元 ，上海 科 泰全部 权 益的评 估 值为
33,075.11 万元，本次评估增值 27,585.58 万元，评估增值率为 502.51%。对应上
海科泰 95.0987%股权评估值为 31,453.99 万元。
在华信众合评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协
商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453 万元。
（四）本次交易的业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成
当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承
诺如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017 年 12 月 31 日，则业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度及 2019 年度，上海科泰 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权
激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、
2,142 万元、2,668 万元；
（2）若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上海科泰 2018 年、2019 年、
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海
科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不
低于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海
格晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审
计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的 100%，则超出部分的实际净利润数
可累计至后续年度计算。
如补偿义务人需向英维克支付补偿，则先以补偿义务人本次交易取得的股
份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科
泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大
会，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；
涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知
之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
如本次发行股份购买资产未能于 2018 年度实施完毕，则盈利补偿期间相应
递延一年，上市公司与补偿义务人应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协
商并签署补充协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 202,584,346 股。按照本次交易方案，公司
将发行 12,504,283 股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 英维克投资 57,192,093 28.23% 57,192,093 26.59%
2 齐勇 13,304,660 6.57% 13,304,660 6.19%
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本次交易前 本次交易后
序
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
3 康子工业 - - 3,517,285 1.64%
4 北京银来 - - 4,111,363 1.91%
5 河南秉鸿 - - 1,962,297 0.91%
6 宁波秉鸿 - - 1,755,385 0.82%
7 上海格晶 - - 1,157,953 0.54%
8 其他股东 132,087,593 65.20% 132,087,593 61.41%
合计 202,584,346 100.00% 215,088,629 100.00%
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公
司实际控制人。
本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次交易不会导致英维克投资、齐勇或上海秉原及其一致行动人构成对上
市公司的收购行为，未对英维克投资、齐勇、上海秉原及其一致行动人本次交
易前所持上市公司股份另行追加锁定，该安排不违反《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司 2017 年度财务报告，以及假设本次交易事项自 2016 年 1 月 1
日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后
公司主要财务数据比较如下：
以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数
据如下：
单位：万元
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2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数 实现数
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
归属于上市公司股东的所有者权
99,360.12 67,398.88 47.42%
益
归属于上市公司股东的每股净资
4.62 3.33 38.75%
产（元/股）
营业收入 91,253.27 78,698.74 15.95%
利润总额 9,528.23 10,263.73 -7.17%
净利润 8,187.73 8,812.89 -7.09%
归属于上市公司股东的净利润 8,126.16 8,560.67 -5.08%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润 8,967.58 7,720.49 16.15%
基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 -6.98%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.44 0.39 12.82%
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润及每股收益都将提升。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及英维克 2017 年年报、标的资产经审
计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 上海科泰 上市公司 指标占比
大资产重组
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 125,659.40 25.03%
产总额及交易额孰高
2017 年度营业收入 14,036.93 78,698.74 17.84% 否
2017 年 12 月 31 日资
31,453.00 67,398.88 46.67%
产净值及交易额孰高
注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017 年度审计报告。标的公司
资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2017 年度审计报告。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注 2：重组报告书首次披露时（2017 年 10 月 25 日），根据 2016 年财务数据，上海科
泰资产净值及交易额孰高值为 31,453 万元，上市公司资产净值为 59,808.71 万元，占比为
52.59%，构成重大资产重组。本次更新 2017 年数据后，相关指标占比均未达到重大资产重
组标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易根据上市公司
及上海科泰 2017 年财务数据不构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工
业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：
本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次
交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维
克 7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强
为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉
鸿股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方，本次交易构成
关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关
联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关
联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表
决，由非关联股东表决通过。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
司实际控制人。本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司
实际控制人。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超过
100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
九、本次交易不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐
业务管理办法》第七十二条第（四）项的情形
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条：“发行人在持续督导
期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月
到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相
关人员的保荐代表人资格”之第四项：“（四）首次公开发行股票并上市之日起
12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组”。
英维克首次公开发行股票上市之日为 2016 年 12 月 29 日，截至本报告书签
署之日已满 12 个月，本次重组预计于 2018 年内完成。
根据立信审计出具的《备考审阅报告》，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，
上市公司重组前后资产对比情况如下：
2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数（万元） 年报数（万元）
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
根据上述情况，本次交易不会导致上市公司 50%以上资产发生重组的情形。
上市公司重组前后 2017 年度主营业务收入构成情况对比如下表所示：
2017 年度（重组后） 2017 年度（重组前）
产品名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
机房温控节能 43,161.37 47.30% 43,161.37 54.84%
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户外机柜温控节能 23,741.83 26.02% 23,741.83 30.17%
新能源车用空调 11,560.56 12.67% 8,951.97 11.37%
轨道交通列车空调 6,927.87 7.59% - -
架修及维护服务 3,034.63 3.33% - -
传统客车空调 2,796.01 3.06% - -
其他 1,616.88 1.77% 2,843.57 3.61%
合计 91,253.27 100.00% 78,698.74 100.00%
根据上述情况，本次交易后，上市公司主营业务仍然以户外机柜温控节能
和机房温控节能为主，在继续保持户外机柜温控节能和机房温控节能业务稳步
发展的同时，标的公司轨道交通列车空调业务、架修及维护服务将注入上市公
司运营体系中，实现上市公司业务结构的拓展与优化，提升上市公司的整体盈
利能力和核心竞争力。故本次交易不会导致上市公司 50%以上主营业务发生重
组。
综上，本次重组不会导致上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
第七十二条第（四）项的情形，本次重组不违反该条款规定。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 深圳市英维克科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Envicool Technology Co.,Ltd.
法定代表人 齐勇
注册资本 20,258.43万元
注册地址 广东省深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼
办公地址 广东省深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼
股票简称 英维克
股票代码 002837
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代
9144030077877383X6
码
联系电话 0755-66823167
传真 0755-66823197
网址 www.envicool.com
信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、
通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、
精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通
及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、数据中心
微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池
经营范围
的设计、研发、组装、生产、销售、安装、维修；承接设备温控系统、
节能系统、机电及建筑智能化的设计、集成、安装、技术咨询服务；软
件产品的研究、开发及销售；能源监测及运营管理、合同能源管理；国
内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
公司前身为成立于 2005 年 8 月的深圳市英维克科技有限公司。2005 年 8
月 9 日，张薇、李志贵签署《深圳市英维克科技有限公司章程》，约定共同以货
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币出资方式设立英维克有限。2005 年 8 月 15 日，英维克有限取得深圳市工商行
政管理局签发的注册号为 4403012185564 的《企业法人营业执照》，注册资本为
100 万元，法定代表人为张薇，经营范围为电子信息技术、环境控制设备、机电
一体化设备、高效节能设备的科技研发（不含生产加工项目）与销售及其他国
内商业、物资供销业、信息咨询、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政
法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
（二）发起设立股份公司
2013 年 7 月 11 日，英维克有限股东会通过决议，同意英维克有限整体变更
为股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 6 月 18
日出具的信会师报字[2013]310418 号《审计报告》，英维克有限以其截至 2013
年 4 月 30 日经审计的账面净资产 66,781,355.14 元折股，整体变更为股份有限公
司，其中 6,000 万元计入注册资本，其余 6,781,355.14 元计入资本公积。英维克
有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。
2013 年 8 月 15 日，英维克于深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更为股
份公司之工商变更登记手续，并领取了注册号为 440306103417299 的《企业法
人营业执照》，注册资本及实收资本均为 6,000.00 万元。
（三）首次公开发行股票并上市
2016 年 12 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2973 号文核
准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股，并于 2016
年 12 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“英维克”，股票代码
“002837”。
（四）公司首发上市后历次股本变动情况
1、2017 年 4 月，对核心员工进行股权激励，股本增加
2017 年 4 月 14 日，公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于授权董事
会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。2017 年 4 月 24 日，公司第二届董事
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会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述决议，
公司于 2017 年 4 月 25 日对 155 名核心员工以 30.26 元/股的价格授予首次限制
性股票共计 209.20 万股。2017 年 5 月 18 日，公司 2017 年限制性股票激励计划
的首次授予登记完成，公司总股本变更为 8,209.20 万元。
2、2017 年 5 月，资本公积转增股本
2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2017 年 5 月 31 日的
总股本 8,209.20 万股为基数，按每 10 股转增 14.617745 股的比例，以资本公积
向全体股东转增股本 12,000.00 万股。本次权益分派实施后，公司总股本变更为
人民币 20,209.20 万元。
3、2017 年 9 月，对核心员工进行股权激励，股本增加
2017 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据上述
决议，公司于 2017 年 9 月 22 日对 6 名核心员工以 12.73 元/股的价格授予预留
限制性股票共计 49.2354 万股。2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年限制性股票激
励计划的预留授予股票于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记完
成，公司总股本变更为 20,258.4346 万元。
（五）股本结构
截至本报告书签署之日，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
境内非国有法人 57,192,093 28.23%
1 深圳市英维克投资有限公司
上海秉原旭股权投资发展中
2 境内非国有法人 14,501,230 7.16%
心（有限合伙）
3 齐勇 境内自然人 13,304,660 6.57%
4 韦立川 境内自然人 7,980,580 3.94%
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5 陈川 境内自然人 5,501,035 2.72%
6 王铁旺 境内自然人 5,501,035 2.72%
7 陈涛 境内自然人 5,501,035 2.72%
8 吴刚 境内自然人 5,320,535 2.63%
9 欧贤华 境内自然人 5,320,535 2.63%
10 刘军 境内自然人 5,320,535 2.63%
11 游国波 境内自然人 5,320,535 2.63%
12 其他股东合计 - 71,820,538 35.45%
合计 - 202,584,346 100%
三、最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为深圳市英维克投资有限公司，实
际控制人为齐勇。公司最近三年控制权未发生变动，公司自上市以来控制权亦
未发生变动。
四、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市英维克投资有限公司持有公司 57,192,093
股股份，占公司总股本的 28.23%，为公司控股股东，其基本情况如下：
中文名称 深圳市英维克投资有限公司
成立日期 2011年12月28日
法定代表人 齐勇
注册资本 518.2062万元
深圳市龙华新区观澜大布巷社区观光路1303号鸿信工业园9号厂房4
注册地址
楼C
统一社会信用代码 91440300587904796T
投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规、国务院决定
经营范围
规定在登记前须经批准的项目除外）
截至本报告书签署之日，英维克投资股权结构如下：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 齐勇 336.0000 64.84%
2 韦立川 42.6713 8.23%
3 吴刚 41.3860 7.99%
4 游国波 41.2530 7.96%
5 欧贤华 25.4345 4.91%
6 冯徳树 25.3016 4.88%
7 刘军 6.1598 1.19%
合计 518.2062 100.00%
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为齐勇先生。截至本报告书签署之日，齐勇除持有公司控
股股东英维克投资 64.84%的股权外，还直接持有公司 6.57%的股份，合计可控
制公司 34.80%的有表决权股份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经
营拥有决策权力，为公司的实际控制人。
股权控制关系及实际控制人简历如下：
齐勇 先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾供职于内蒙古包头钢铁公司，并在华为电气、艾默生等大型跨国企业任职多
年，具有丰富的企业经营管理经验。现任公司董事长、总经理。
五、主营业务概况
英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为云计算数据
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解决方案。
产品广泛应用于通信、互联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车
等行业。公司已服务于中国联通、华为、中兴通讯、比亚迪等国内外知名客户。
英维克主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机
柜温控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线。公司产品主要功能
为：通过对设备所处环境的温度、湿度等指标进行智能化控制，保障设备运转
处于最佳状态，并达到环保、节能的效果。
英维克主要产品类别及应用领域如下：
产品线 主要产品类别 主要应用领域
无线通信基站及有线宽带接入站
户外机柜空调、户外机柜节能
点、智能电网各级输配电站点、新
户外机柜温控节能 一体化空调、户外机柜热交换
能源分布式储能电站、智慧城市采
温控设备、户外机柜集成方案
集监控站点等
通信、互联网、云计算、轨道交通
机房专用空调、列间空调、基 网络、金融数据中心等行业数据中
机房温控节能
站空调、机房节能及其他 心以及各种实验室检测室等需要高
精密温湿度环境控制领域
新能源公共交通、通勤、旅运及城
新能源车用空调 新能源车用空调
市客运、物流、专用车等领域
英维克最近三年按产品类别划分收入情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
户外机柜温
23,741.83 30.17% 18,649.30 35.99% 21,040.06 49.94%
控节能设备
机房温控节
43,161.37 54.84% 22,541.21 43.50% 18,852.14 44.75%
能设备
新能源车用
8,951.97 11.37% 8,773.31 16.93% 1,699.41 4.03%
空调
其他产品 2,843.57 3.61% 1,860.67 3.59% 538.70 1.28%
合计 78,698.74 100% 51,824.49 100% 42,130.31 100%
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
六、最近三年主要会计数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 116,978.39 87,048.92 38,941.72
非流动资产 8,799.11 4,706.76 3,288.75
资产合计 125,777.50 91,755.69 42,230.47
流动负债 48,627.26 30,043.80 19,368.65
非流动负债 9,298.97 1,703.00 1,165.00
负债合计 57,926.23 31,746.80 20,533.65
所有者权益 67,851.27 60,008.89 21,696.81
归属母公司的所有者
67,398.88 59,808.71 21,548.94
权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 78,698.74 51,824.49 42,130.31
营业利润 10,106.09 7,130.63 6,653.54
利润总额 10,263.73 8,306.18 7,757.78
净利润 8,812.89 7,232.87 6,752.27
扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的 7,720.49 6,992.54 6,507.10
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
科目名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生现金流量净额 -6,058.57 5,481.42 4,448.99
投资活动产生现金流量净额 -3,403.42 -1,534.31 -530.36
筹资活动产生现金流量净额 9,918.26 32,763.44 -1,360.70
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额 136.16 36,853.40 2,603.73
（四）主要财务指标
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产负债率（母公司） 55.47% 51.67% 72.29%
归属于上市公司股东的每股净资产
3.33 7.48 3.59
（元）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（归属于普通股股东的
0.43 1.20 1.13
净利润）
基本每股收益（扣除非经常性损益后
0.39 1.17 1.08
归属于普通股股东的净利润）
销售毛利率 34.34% 37.12% 36.58%
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，公司最近三年无重大资产重组情况。
八、上市公司最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚
或者刑事处罚。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为除英维克外的上海科泰所有股东，包括康子工业、
北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、上海格晶。
二、交易对方详细情况
（一）上海康子工业贸易有限公司
1、基本情况
企业名称 上海康子工业贸易有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 朱学农
成立日期 2002 年 4 月 10 日
注册资本 100 万元
住所 浦东新区南汇新城镇渔港路 1267 号
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇渔港路 1267 号
统一社会信用代码 91310115738103209F
机电设备（除特种设备及制冷设备）及配件的制造、加工、安装、
维修，五金交电、家用电器、计算机及辅助设备、通讯器材、建
筑装潢材料、金属材料、机械设备、汽车配件、工艺品（除象牙
及其制品）、包装材料、针纺织品、服装、家具、日用百货、办
公用品、文化用品、一般劳防用品、化工产品（除危险化学品、
监控化学品、民用爆竹物品、易制毒化学品）、化妆品原料、香
经营范围 精、香料、洗涤用品、水处理剂（除危险品）的销售，知识产权
代理，企业形象策划，企业管理及咨询、财务咨询，商务信息咨
询、市场信息调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、
民意测验），市场营销策划，从事计算机、教育、智能化科技领
域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，电子商务（不
得从事金融业务），图文设计及制作，文化艺术交流与策划，体
育赛事策划，会议及展览服务，翻译服务，健康管理咨询服务。
经营期限 2022 年 04 月 09 日
2、历史沿革
（1）2002 年 4 月，康子工业设立
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
康子工业设立于 2002 年 4 月 10 日，法定代表人为朱学农，注册资本 100
万元，其中朱学农出资 90 万元，黄廷森出资 10 万元。
康子工业设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
朱学农 90.00 90.00%
黄廷森 10.00 10.00%
合计 100.00 100%
（2）2003 年 4 月，第一次股权转让
2003 年 4 月 12 日，康子工业股东会通过决议，同意朱学农将其持有全部康
子工业股份转让给顾雅琴，同时变更顾雅琴为法定代表人。同日，朱学农与顾
雅琴签订股权转让协议。
本次变更后，康子工业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
顾雅琴 90.00 90.00%
黄廷森 10.00 10.00%
合计 100.00 100%
注：顾雅琴为朱学农之妻
（3）2009 年 4 月，第二次股权转让
2009 年 4 月 20 日，康子工业股东会通过决议，同意顾雅琴将其持有全部康
子工业股份转让给其夫朱学农，同时变更朱学农为法定代表人。同日，顾雅琴
与朱学农签订股权转让协议。
本次变更完成后，康子工业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
朱学农 90.00 90.00%
黄廷森 10.00 10.00%
合计 100.00 100%
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三年，康子工业注册资本未发生变化。
3、控制关系
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
①朱学农的基本情况见下表：
姓名 朱学农
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419461220****
住所 上海市徐汇区肇嘉浜路 1029 弄****
通讯地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 1029 弄****
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权关
任职单位 起止时间 职务
系
康子工业 2009 年 4 月至今 执行董事 是
上海康实国际贸易
1994 年 12 月至今 总经理 否
有限公司
上海科泰 2002 年 12 月至今 董事长 是
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，朱学农除直接持有康子工业股权外，还持有
COOLTEK ASIA PACIFIC PTY LTD100%股权。
4、最近三年主营业务发展情况
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
康子工业成立至今，主要从事贸易活动。
5、控股、参股企业情况
除持有上海科泰股份之外，康子工业无其他参控股企业。
6、主要财务数据
康子工业 2017 年度未经审计的主要财务数据如下表所示
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 11,059.86
负债总额 435.82
所有者权益 10,624.04
项目 2017 年度
营业收入 388.00
净利润 -434.47
（二）北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京银来天鸿创业投资管理有限公司（委派代表：李志强）
成立日期 2014 年 7 月 11 日
认缴出资额 20,000 万元
住所 北京市门头沟区军庄镇军庄路 1 号院 A670 室
主要经营场所 北京市门头沟区军庄镇军庄路 1 号院 A670 室
统一社会信用代码 91110109306391534D
投资管理；项目管理；投资咨询；企业管理；资产管理。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2-1-73
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经营期限 2039 年 7 月 10 日
北京银来非专为本次交易设立，不以持有上海科泰为目的，其合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排，合伙协议约定的存续期限为 2014 年 7 月 11 日
至 2039 年 7 月 10 日。
2、历史沿革
（1）北京银来于 2014 年 7 月 11 日成立，认缴出资额 20,000 万元，具体出
资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
上海银来旺达投资管理中心（有限合伙）
1 19,800.00 99.00% 有限合伙人
合伙）
2 北京银来天鸿创业投资管理有限公司 200.00 1.00% 普通合伙人
合计 20,000.00 100.00% -
（2）2014 年 12 月 15 日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意上海银
来旺达投资管理中心（有限合伙）将其持有的认缴出资额中的 19,800.00 万元转
让给夏小平。本次变更后，北京银来股权结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
1 北京银来天鸿创业投资管理有限公司 200.00 1.00% 普通合伙人
2 夏小平 19,800 99.00% 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00% -
3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，北京银来的控制关系如下图所示：
2-1-74
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注：蒲晓东、李志强为上海科泰董事。
（2）主要合伙人基本情况
北京银来共有 1 名普通合伙人，即北京银来天鸿创业投资管理有限公司，
其基本情况见下表：
名称 北京银来天鸿创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911101113064050000
住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-D423
法定代表人 李志强
注册资本 200 万元
投资管理；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014 年 6 月 24 日
经营期限 2014 年 06 月 24 日 - 2034 年 06 月 23 日
北京银来的合伙人夏小平及最终出资人李志强、潘朋朋、蒲晓东、唐罡与
参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（3）合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
2-1-75
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序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
北京银来天鸿创业投
1 普通合伙人 2014-07-11 货币 自有资金
资管理有限公司
2 有限合伙人 夏小平 2014-12-15 货币 自有资金
4、最近三年主营业务发展情况
北京银来成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业
务。
5、控股、参股企业情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例 产业类别
（万元）
1 上海格晶投资管理中心（有限合伙） 475.2288 0.01% 员工持股平台
2 北京快友世纪科技股份有限公司 8,125 1.00% 移动互联网
3 上海逸尚云联信息技术股份有限公司 600 4.60% 移动互联网
6、主要财务数据
北京银来 2017 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 4,814.87
负债总额 114.77
所有者权益 4,700.10
项目 2017 年度
营业收入 150.00
净利润 99.20
（三）河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
2-1-76
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 孔强
成立日期 2012 年 11 月 5 日
注册资本 25,000 万元
住所 郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼 2 单元 4 层 404 号
主要经营场所 郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼 2 单元 4 层 404 号
统一社会信用代码 914100000572267808
创业投资服务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服
经营范围
务业务
经营期限 2022 年 11 月 4 日
2、历史沿革
（1）河南秉鸿于 2012 年 11 月 5 日成立，注册资本 25,000 万元，具体股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
2 河南投资集团有限公司 5,000.00 20.00%
3 郑州瑞麒投资有限公司 7,500.00 30.00%
4 北京秉原创业投资有限责任公司 6,250.00 25.00%
5 华川投资有限公司 1,000.00 4.00%
6 河南秉鸿创业投资管理有限公司 250.00 1.00%
合计 25,000.00 100%
（2）2013 年 4 月 27 日，河南秉鸿通过股东会决议，一致同意北京秉原创
业投资有限责任公司将其持有的认缴出资额中的 6,250.00 万元转让给河南深蓝
远航创业投资有限公司。本次变更后，河南秉鸿股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
2 河南投资集团有限公司 5,000.00 20.00%
3 郑州瑞麒投资有限公司 7,500.00 30.00%
4 河南深蓝远航创业投资有限公司 6,250.00 25.00%
5 华川投资有限公司 1,000.00 4.00%
6 河南秉鸿创业投资管理有限公司 250.00 1.00%
合计 25,000.00 100%
2-1-77
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2015 年 9 月 9 日，河南秉鸿通过股东会决议，一致同意河南深蓝远航
创业投资有限公司将其持有的认缴出资额中的 2,500.00 万元转让给浙江大家祥
驰投资有限公司。本次变更后，河南秉鸿股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
2 河南投资集团有限公司 5,000.00 20.00%
3 郑州瑞麒投资有限公司 7,500.00 30.00%
4 河南深蓝远航创业投资有限公司 3,750.00 15.00%
5 华川投资有限公司 1,000.00 4.00%
6 河南秉鸿创业投资管理有限公司 250.00 1.00%
7 浙江大家祥驰投资有限公司 2,500 10%
合计 25,000.00 100%
（4）2016 年 9 月 20 日，河南秉鸿通过股东会决议，一致同意河南深蓝远
航创业投资有限公司将其持有的认缴出资额中的 2,750.00 万元转让给刘少华。
本次变更后，河南秉鸿股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
2 河南投资集团有限公司 5,000.00 20.00%
3 郑州瑞麒投资有限公司 7,500.00 30.00%
4 河南深蓝远航创业投资有限公司 1,000.00 4.00%
5 华川投资有限公司 1,000.00 4.00%
6 河南秉鸿创业投资管理有限公司 250.00 1.00%
7 浙江大家祥驰投资有限公司 2,500 10.00%
8 刘少华 2,750 11.00%
合计 25,000.00 100%
3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，河南秉鸿的控制关系如下图所示：
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2-1-79
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（2）管理人情况
根据河南秉鸿《公司章程》、《委托管理协议》，河南秉鸿采取委托管理的方
式，将全部资产通过委托管理协议交由河南秉鸿创业投资管理有限公司管理。
河南秉鸿创业投资管理有限公司基本情况见下表：
名称 河南秉鸿创业投资管理有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914100005885615000
住所 郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼 2 单元 4 层 404 号
法定代表人 孔强
注册资本 1,000 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
机构。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
成立日期 2011 年 12 月 8 日
经营期限 2011 年 12 月 08 日 - 2061 年 12 月 07 日
管理人的最终出资人基本情况
河南秉鸿的管理人为河南秉鸿创业投资管理有限公司，其由北京秉鸿嘉睿
创业投资管理有限公司全资持有；北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司的最终
出资人为孔强、朱晓鸥、肖国林，孔强通过直接及间接持股合计控制北京秉鸿
嘉睿创业投资管理有限公司84.85%的股权。因此，河南秉鸿实际控制人为孔强。
本次交易对方宁波秉鸿也为自然人孔强控制企业。除此之外，河南秉鸿与
本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（3）其他最终出资人基本情况
河南秉鸿其他最终出资人为刘少华、陈鸿鹏、杨春莲、王涛、高芦云、董
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炳炎等 100 名自然人4、孙罡、朱凤兰等 11 名自然人5、吉芳丽、葛文卫、刘维
平等 16 名自然人6，与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
4、最近三年主营业务发展情况
河南秉鸿成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业
务。
5、控股、参股企业情况
序 注册资本
企业名称 持股比例 产业类别
号 （万元）
1 郑州派乐数码科技有限公司 76.92 35.00% 移动互联网
2 上海温尔信息科技有限公司 50.22 10.87% 医疗健康
3 内蒙古兰达食品有限责任公司 1,205.36 14.81% 现代农业
安华亿能医疗影像科技（北京）有限
4 469.60 3.13% 医疗健康
公司
5 郑州一休商贸有限公司 50.00 45.90% 移动互联网
6 上海朴道水汇环保科技股份有限公司 6,434.00 10.33% 先进制造
7 上海翰鑫信息科技有限公司 4,800.15 1.99% 移动互联网
8 草原牧天（北京）食品有限公司 1,205.36 14.81% 现代农业
9 中农颖泰林州生物科技园有限公司 8,734.00 2.86% 生物科技
10 多尔克司食品集团股份有限公司 7,089.46 3.22% 现代农业
4
董炳炎等 100 名自然人分别为：姜雄勇、周炳春、王晓强、李杭生、夏槐庭、蒋萍、康征龙、曲
长泉、钟守初、秦国强、骆法泉、吴昱、朱江枫、丁志龙、何承春、冯爱玲、吴锦云、陈玉珍、金丽敏、
王燕、赵炎林、徐嵩峰、浦德芳、张仲鸣、缪锦华、刘跃明、徐春耕、来忠祥、章小洲、蔡峰、丁东星、
厉跃华、吴旭东、沈木根、任百胜、冯之燕、杨栋明、毛依群、董跃成、周银屏、史进、钱惠国、王晓峰、
缪建伟、祝兵、董炳炎、孙亦汇、冯永正、曹智萍、郭凌、马育玫、杨奕、孙伟、杜巍、姜志民、周鸿鹰、
封佑春、王子伦、章彩虹、庄平、翁林法、徐育新、邵荷根、郁庆彪、张金龙、张勇平、陈忠定、钟坤美、
姚云生、崔存明、董贵新、陈琪、刘晏、陈蓉蓉、汤庆祥、邵敏、沈德法、朱美华、姚丹、计闽军、夏熠
罡、张联民、陈波、周盛、蒋钰鹏、金宏伟、陈军飞、陈军、骆柏荣、卞东胜、徐鑫、陈占力、金黛玲、
吴亚明、沃睿媛、陈静、顾飞、瞿祖校、陈海振。
5
朱凤兰等 11 名自然人分别为：孙罡、孙振文、孙睿、宋中学、逢振中、赵社华、朱凤兰、吴爱红、
石田方、姚征、李国庆。
6
刘维平等 16 名自然人分别为：刘廷儒、刘维锦、周宁、刘维平、杜惠来、葛亮、李旼、孟春燕、
戴雪燕、陶雪祥、赵威、高利文、孙一鸣、朱珠、张璐、李霄雪。
2-1-81
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11 辽宁红旭现代农业股份有限公司 7,000.00 3.74% 现代农业
12 名洋国际会展（北京）股份有限公司 1,639.00 5.91% 文化传媒
13 洛阳佳嘉乐农业开发股份有限公司 8,700.00 2.79% 现代农业
14 上海逸尚云联信息技术股份有限公司 600.00 7.97% 文化艺术业
15 郑州引领科技有限公司 3,846.15 22.00% 先进制造
6、主要财务数据
河南秉鸿 2017 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 24,086.73
负债总额 3.58
所有者权益 24,083.16
项目 2017 年度
营业收入 101.17
净利润 373.37
（四）宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（原上海
秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙））
1、基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海秉鸿创业投资管理有限公司（委派代表：孔强）
成立日期 2014 年 6 月 10 日
认缴出资额 6,500 万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 178 室
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 178 室
统一社会信用代码 91310116301395448L
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创业投资及相关资讯服务（除金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2021 年 6 月 9 日
宁波秉鸿非专为本次交易设立，不以持有上海科泰为目的，其合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排，合伙协议约定的存续期限为 2014 年 6 月 10 日
至 2021 年 6 月 9 日。
2、历史沿革
（1）宁波秉鸿（原上海秉鸿）于 2014 年 6 月 10 日成立，认缴出资额 10,000
万元，具体出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称或姓名 出资比例 合伙人类型
元）
1 上海秉鸿创业投资管理有限公司 100.00 1.00% 普通合伙人
2 安刚 500.00 5.00% 有限合伙人
3 李宁 500.00 5.00% 有限合伙人
4 周锦山 500.00 5.00% 有限合伙人
5 苗丽利 500.00 5.00% 有限合伙人
6 科迪食品集团股份有限公司 1,000.00 10.00% 有限合伙人
7 河南弘基股权投资基金管理有限公司 2,000.00 20.00% 有限合伙人
8 姜澎 2,000.00 20.00% 有限合伙人
9 上海市金山区发展改革研究中心 1,000.00 10.00% 有限合伙人
10 石聚彬 900.00 9.00% 有限合伙人
11 杨瑞娟 1,000.00 10.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% -
（2）2015 年 11 月 19 日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意合伙人
河南弘基股权投资基金管理有限公司、姜澎、上海市金山区发展改革研究中心、
石聚彬退伙；同意原合伙人科迪食品集团股份有限公司减少认缴出资额至 500
万元；新增有限合伙人 3 人，合伙企业出资额增至 6,500 万元。本次变更后，宁
波秉鸿具体出资情况如下：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海秉鸿创业投资管理有限公司 100.00 1.5385% 普通合伙人
2 李宁 1,000.00 15.3846% 有限合伙人
3 石芳 450.00 6.9231% 有限合伙人
4 科迪食品集团股份有限公司 500.00 7.6923% 有限合伙人
5 苗丽利 500.00 7.6923% 有限合伙人
6 朱晓鸥 100.00 1.5385% 有限合伙人
7 安刚 1,000.00 15.3846% 有限合伙人
8 周锦山 500.00 7.6923% 有限合伙人
9 杨瑞娟 1,000.00 15.385% 有限合伙人
10 上海逸道资产管理有限公司 1,350.00 20.7692% 有限合伙人
合计 6,500.00 100.00% -
（3）2016 年 3 月 30 日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致一致同意科
迪食品集团股份有限公司将其持有的认缴出资额 500 万元转让给张海清，本次
变更后，宁波秉鸿的出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 上海秉鸿创业投资管理有限公司 100.00 1.5385% 普通合伙人
2 李宁 1,000.00 15.385% 有限合伙人
3 石芳 450.00 6.923% 有限合伙人
4 张海清 500.00 7.692% 有限合伙人
5 苗丽利 500.00 7.692% 有限合伙人
6 朱晓鸥 100.00 1.538% 有限合伙人
7 安刚 1,000.00 15.385% 有限合伙人
8 周锦山 500.00 7.692% 有限合伙人
9 杨瑞娟 1,000.00 15.385% 有限合伙人
10 上海逸道资产管理有限公司 1,350.00 20.769% 有限合伙人
合计 6,500.00 100.00% -
（4）2017 年 2 月 3 日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意上海逸道
资产管理有限公司将其持有的认缴出资额 1,350.00 万元转让给弘坤资产管理（上
海）有限公司。本次变更后，宁波秉鸿的出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 上海秉鸿创业投资管理有限公司 100.00 1.538% 普通合伙人
2 李宁 1,000.00 15.385% 有限合伙人
3 石芳 450.00 6.923% 有限合伙人
4 张海清 500.00 7.692% 有限合伙人
5 苗丽利 500.00 7.692% 有限合伙人
6 朱晓鸥 100.00 1.538% 有限合伙人
7 安刚 1,000.00 15.385% 有限合伙人
8 周锦山 500.00 7.692% 有限合伙人
9 杨瑞娟 1,000.00 15.385% 有限合伙人
10 弘坤资产管理（上海）有限公司 1,350.00 20.769% 有限合伙人
合计 6,500.00 100.00% -
（5）2017 年 11 月 28 日，宁波市北仑区市场监督管理局准予变更登记，上
海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业
投资合伙企业（有限合伙）。
3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，宁波秉鸿的控制关系如下图所示：
注：李宁（15.38%）、安刚（15.38%）、杨瑞娟（15.38%）、苗丽利（7.69%）、张清海
（7.69%）、周锦山（7.69%）、石芳（6.92%）、朱晓鸥（1.54%）等 8 名自然人共计持有宁
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波秉鸿 77.69%的出资份额。
（2）主要合伙人基本情况
宁波秉鸿共有 1 名普通合伙人，即上海秉鸿创业投资管理有限公司，其基
本情况见下表：
名称 上海秉鸿创业投资管理有限公司（普通合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115091839791J
住所 上海市浦东新区龙阳路 2277 号 1102 室
法定代表人 孔强
注册资本 200 万元
经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）
成立日期 2014 年 1 月 22 日
经营期限 2014 年 1 月 22 日 - 2064 年 1 月 21 日
主要合伙人的最终出资人基本情况
宁波秉鸿共有1名普通合伙人，即上海秉鸿创业投资管理有限公司，其由北
京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司全资持有；北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限
公司的最终出资人为孔强、朱晓鸥、肖国林，孔强通过直接及间接持股合计控
制北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司84.85%的股权。因此，宁波秉鸿实际控
制人为孔强。
本次交易对方河南秉鸿也为自然人孔强控制企业。除此之外，宁波秉鸿与
本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（3）其他最终出资人基本情况
宁波秉鸿其他最终出资人为李宁、安刚、杨瑞娟、苗丽利、张清海、周锦
山、石芳、崔晴川、陈学东、庄科明、曾琛劼、曾德华、陈依彬、薛正平，与
本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（4）合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
上海秉鸿创业投资管
1 普通合伙人 2014-06-10 货币 自有资金
理有限公司
弘坤资产管理（上海）
2 有限合伙人 2017-02-03 货币 自有资金
有限公司
3 有限合伙人 李宁 2014-06-10 货币 自有资金
4 有限合伙人 安刚 2014-06-10 货币 自有资金
5 有限合伙人 杨瑞娟 2014-06-10 货币 自有资金
6 有限合伙人 苗丽利 2014-06-10 货币 自有资金
7 有限合伙人 张清海 2016-03-30 货币 自有资金
8 有限合伙人 周锦山 2014-06-10 货币 自有资金
9 有限合伙人 石芳 2015-11-19 货币 自有资金
10 有限合伙人 朱晓鸥 2015-11-19 货币 自有资金
4、最近三年主营业务发展情况
宁波秉鸿成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业
务。
5、控股、参股企业情况
序 注册资本
企业名称 持股比例 产业类别
号 （万元）
1 上海温尔信息科技有限公司 500.22 1.17% 移动互联网
2 上海酷誉网络科技有限公司 1,634.89 1.83% 移动互联网
3 上海帆声图像科技有限公司 268.92 1.67% 先进制造
4 昆山艾博机器人股份有限公司 2,120.40 8.06% 先进制造
5 江西省广德环保科技股份有限公司 3,375.00 0.53% 节能环保
6 上海翰鑫信息科技有限公司 4,800.15 1.34% 移动互联网
7 上海逸尚云联信息技术股份有限公司 600.00 4.60% 移动互联网
8 北京超拓远大石油科技有限公司 6,000.00 3.63% 新能源
6、主要财务数据
宁波秉鸿 2017 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
2-1-87
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 6,417.84
负债总额 107.10
所有者权益 6,310.74
项目 2017 年度
营业收入 90.50
净利润 84.52
（五）上海格晶投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 上海格晶投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 26 日
认缴出资额 475.2288 万元
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 33034 室
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 2 幢 1 区 33034 室
统一社会信用代码 91310115MA1H7E895F
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨
经营范围
询（除经纪）
经营期限 2026 年 1 月 25 日
上海格晶非专为本次交易设立，不以持有上海科泰为目的，其合伙人之间
不存在分级收益等结构化安排，合伙协议约定的存续期限为 2016 年 1 月 26 日
至 2026 年 1 月 25 日。
2、历史沿革
（1）上海格晶于 2016 年 1 月 26 日成立，认缴出资额 1,000 万元，具体出
资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称或姓名 出资比例 合伙人类型
（万元）
2-1-88
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 0.10 0.01% 普通合伙人
2 朱学农 999.90 99.99% 有限合伙人
合计 1,000.00 100% -
（2）2017 年 9 月 13 日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意朱学农
退伙，新增王巨龙等有限合伙人 27 人，同意将认缴的出资额减少至 475.2288
万元。本次变更后，上海格晶合伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人名称或姓名 出资比例 合伙人类型
额（万元）
1 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 0.1000 0.02% 普通合伙人
2 王巨龙 169.3300 35.63% 有限合伙人
3 金敏华 67.7320 14.25% 有限合伙人
4 魏跃文 67.4184 14.19% 有限合伙人
5 邹晓彦 56.4433 11.88% 有限合伙人
6 张晓玲 67.7320 14.25% 有限合伙人
7 杨小波 5.5515 1.17% 有限合伙人
8 袁绍盆 3.4493 0.73% 有限合伙人
9 沈秀 3.4493 0.73% 有限合伙人
10 王珏 3.4493 0.73% 有限合伙人
11 黄元梁 3.4493 0.73% 有限合伙人
12 黄志祥 3.4493 0.73% 有限合伙人
13 邵龙 2.3518 0.49% 有限合伙人
14 周德荣 2.3518 0.49% 有限合伙人
15 林欢 2.3518 0.49% 有限合伙人
16 吕涛 2.3518 0.49% 有限合伙人
17 胡胜利 2.3518 0.49% 有限合伙人
18 吴末 2.3518 0.49% 有限合伙人
19 徐跃芹 1.7247 0.36% 有限合伙人
20 周祺亮 1.2543 0.26% 有限合伙人
21 许昌盛 1.5679 0.33% 有限合伙人
2-1-89
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
22 刘伟 1.0975 0.23% 有限合伙人
23 管红岩 0.7839 0.16% 有限合伙人
24 奚杰 0.7839 0.16% 有限合伙人
25 赵天一 0.4704 0.10% 有限合伙人
26 蔡海峰 0.3136 0.07% 有限合伙人
27 黄翔 0.7839 0.16% 有限合伙人
28 马守攀 0.7839 0.16% 有限合伙人
合计 475.2288 100% -
3、控制关系
（1）截至本报告书签署之日，上海格晶的控制关系如下图所示：
（2）主要合伙人情况
上海格晶共有 1 名普通合伙人，即北京银来天盛投资管理中心（有限合伙），
其基本情况请参见本章“二、（二）北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）”。
除北京银来之外，上海格晶其余最终出资人入伙时均为上海科泰员工。除此之
外，上海格晶最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（3）合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
1 普通合伙人 北京银来 2016-01-26 货币 自有资金
北京银来天鸿创业
1-1 普通合伙人 2014-07-11 货币 自有资金
投资管理有限公司
1-2 有限合伙人 夏小平 2014-12-15 货币 自有资金
2 有限合伙人 王巨龙 2017-09-13 货币 自有资金
2-1-90
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 合伙人类型 合伙人姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 资金来源
3 有限合伙人 金敏华 2017-09-13 货币 自有资金
4 有限合伙人 魏跃文 2017-09-13 货币 自有资金
5 有限合伙人 邹晓彦 2017-09-13 货币 自有资金
6 有限合伙人 张晓玲 2017-09-13 货币 自有资金
7 有限合伙人 杨小波 2017-09-13 货币 自有资金
8 有限合伙人 袁绍盆 2017-09-13 货币 自有资金
9 有限合伙人 沈秀 2017-09-13 货币 自有资金
10 有限合伙人 王珏 2017-09-13 货币 自有资金
11 有限合伙人 黄元梁 2017-09-13 货币 自有资金
12 有限合伙人 黄志祥 2017-09-13 货币 自有资金
13 有限合伙人 邵龙 2017-09-13 货币 自有资金
14 有限合伙人 周德荣 2017-09-13 货币 自有资金
15 有限合伙人 林欢 2017-09-13 货币 自有资金
16 有限合伙人 吕涛 2017-09-13 货币 自有资金
17 有限合伙人 胡胜利 2017-09-13 货币 自有资金
18 有限合伙人 吴末 2017-09-13 货币 自有资金
19 有限合伙人 徐跃芹 2017-09-13 货币 自有资金
20 有限合伙人 周祺亮 2017-09-13 货币 自有资金
21 有限合伙人 许昌盛 2017-09-13 货币 自有资金
22 有限合伙人 黄翔 2017-09-13 货币 自有资金
23 有限合伙人 刘伟 2017-09-13 货币 自有资金
24 有限合伙人 管红岩 2017-09-13 货币 自有资金
25 有限合伙人 奚杰 2017-09-13 货币 自有资金
26 有限合伙人 赵天一 2017-09-13 货币 自有资金
27 有限合伙人 蔡海峰 2017-09-13 货币 自有资金
28 有限合伙人 马守攀 2017-09-13 货币 自有资金
上述穿透披露情况在重组报告书首次披露后（首次披露日为 2017 年 10 月
2-1-91
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
25 日）至本报告书签署之日未发生变动。
4、最近三年主营业务发展情况
上海格晶成立至今，主要为上海科泰实施员工激励的平台。除此之外，不
存在其他投资。
5、控股、参股企业情况
除持有上海科泰股份之外，上海格晶无其他参控股企业。
6、主要财务数据
上海格晶 2017 年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31
资产总额 475.17
负债总额 -
所有者权益 475.17
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 0.04
7、员工股权激励计划的会计处理，对上海科泰承诺期内净利润的影响
（1）员工股权激励计划的会计处理
根据《企业会计准则——股份支付》的规定，股份支付，是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发
生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份
支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价
值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对
于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公
允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。
2-1-92
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 9 月 6 日，上海科泰通过股东会决议，同意康子工业将其所持有的
8.00%上海科泰股份转让给上海格晶。上海科泰本次股权转让作价每注册资本对
应净资产为基础，经股权转让双方协商确定本次股权转让价格为 1.57 元/注册资
本。
本次股权转让系用于员工股权激励，股权受让方上海格晶为上海科泰的员
工持股平台。根据上海科泰员工股权授予协议，授予员工股权取得条件中包括
为在职员工、遵守企业规章制度、签定正式劳动合同、无违法犯罪记录等，并
没有对员工服务期限进行规定，因此康子工业此次将股权转让给上海格晶属于
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，属于按权益结算的
立即可行权的股份支付处理，故按照股权转让日权益工具的公允价值计入 2017
年度管理费用和资本公积（其他资本公积）。
（2）股权激励计划对上海科泰承诺期内净利润的影响
根据华信众合评估对上海科泰截止 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的资产
评估报告，上海科泰 100%股权评估值为 33,075.11 万元，本次拟转让 95.0987%
的股权评估值为 31,453.99 万元，经英维克与交易对方康子工业、北京银来、河
南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶协商，上海科泰 95.0987%股权作价为 31,453.00
万元，上海格晶持有上海科泰 8%股权，上海格晶对应的本次交易对价金额为
2,645.92 万元，扣除上海科泰核心骨干员工支付的交易成本金额 475.13 万元，
确认计入 2017 年管理费用 2,170.80 万元，资本公积 2,170.80 万元。
根据英维克与交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海
格晶签定的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，承诺期
为交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。因本次交易预
计将于 2018 年完成，承诺期对应为 2018-2020 年，故对上海科泰承诺期内净利
润不构成影响。
8、员工激励计划的实施进展，员工激励平台及穿透披露后的锁定期安排，
对股权结构的影响
（1）员工激励计划的实施进展
2-1-93
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署之日，员工激励平台上海格晶内部已完成工商变更；受
让康子工业所持 8%上海科泰股权事宜已完成，上海科泰已完成工商变更手续；
上海格晶各合伙人已按合伙协议将各自出资足额缴纳完毕，本次员工激励计划
已执行完毕。
（2）员工激励平台及穿透披露后的锁定期安排
①员工激励平台的锁定期安排
上海格晶已承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得
上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有
证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际
净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰
的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减
根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份
数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分
（如有）可解除锁定。
②员工激励平台穿透后的锁定期安排
员工激励平台中的全体有限合伙人均已出具《关于财产份额锁定的承诺
函》，承诺“自上海格晶通过本次交易取得英维克股份之日起 36 个月内，本人不
以任何方式转让本人直接持有的上海格晶的财产份额或从上海格晶退伙，亦不
以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过上
海格晶间接享有的英维克股份相关权益。
本次交易完成后，因英维克送红股、转增股本等原因，本人通过上海格晶
间接增加享有的英维克股份相关权益，亦遵守上述锁定期安排。”
③员工激励计划对股权结构的影响
2017 年 9 月 6 日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有限
公司将其所持有的 8%上海科泰股份转让给上海格晶投资管理中心（有限合伙）。
2017 年 9 月 12 日，本次股权转让事项完成工商变更。
2-1-94
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次员工激励计划完成后，上海科泰新增股东上海格晶持股比例为 8%，康
子工业持有上海科泰股权比例由 35%变更为 27%，其他股东及持股比例未发生
变化。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本次
交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维
克 7.16%的股份，其执行事务合伙人为上海秉原秉荣投资管理有限公司，孔强
为上海秉原秉荣投资管理有限公司实际控制人。故上海秉原、河南秉鸿、宁波
秉鸿构成一致行动关系，本次交易完成后，上海秉原、河南秉鸿、宁波秉鸿将
合计持有上市公司 8.46%股份。
此外，英维克董事朱晓鸥直接或间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉
鸿股权/合伙份额。
因此，本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方。
除上述情形外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
五、本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
六、本次交易对方最近五年诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
七、本次交易对方需要办理私募基金备案的说明
本次重组交易对方为：康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海
格晶。交易对方办理私募投资基金的具体情况如下：
非自然人交 是否属于私募投资基金或私募 办理私募基金投资基金备案或私募投资
易对方 投资基金管理人 基金管理人登记情况
康子工业 不属于私募投资基金 不适用
北京银来 不属于私募投资基金 不适用
已于 2014 年 4 月 23 日办理私募投资基金
河南秉鸿 属于私募投资基金
备案
已于 2015 年 1 月 22 日办理私募投资基金
宁波秉鸿 属于私募投资基金
备案
上海格晶 不属于私募投资基金 不适用
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为上海科泰，本次交易前，交易对方合计持有上海科泰
95.0987%股权，英维克持有上海科泰 4.9013%股权，本次交易完成后，英维克
将持有上海科泰 100%股权。
一、上海科泰基本情况
（一）基本信息
中文名称 上海科泰运输制冷设备有限公司
英文名称 Shanghai Cool-Air Transport Refrigeration Equipment Co., Ltd.
企业性质 有限责任公司
法定代表人 王巨龙
注册资本 3,788.00万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1258弄15号
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1258弄15号
统一社会信用代码 91310115744905099R
联系电话 021-58131128
传真 021-58131415
网址 www.cooltek.com.cn
粮食、肉食品、水产品等食品的保鲜、贮藏、运输的专用新技术、新
设备及其零部件的开发与制造；汽车电子装置（车辆温控设备）及其
经营范围 零部件的开发与制造；地铁、城市轻轨车辆温控设备及其零部件的开
发与制造，销售公司自产产品，提供技术咨询及技术服务，从事货物
与技术的进出口业务。
（二）历史沿革情况
1、2002 年 12 月，上海科泰前身上海科埃设立
2002 年，上海科泰前身上海科埃交通制冷设备有限公司（以下简称“上海科
埃”）在上海市工商行政管理局登记设立。上海科埃设立时为中外合资企业，共
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
有两名股东，分别为上海康子工业贸易有限公司与新加坡冷气技术（亚太）股
份有限公司。
2002 年 11 月 7 日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意合资建办上海科
埃交通制冷设备有限公司的批复》（南府外复[2002]168 号），同意上海康子工
业贸易有限公司与新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司合资建办上海科埃交
通制冷设备有限公司的可行性报告及合同章程。2002 年 11 月 15 日，上海科埃
取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：
3100000851）。
2002 年 12 月 11 日，上海科埃取得上海市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册资本为 75 万美元，企业类型为中外合资企业。
2003 年 1 月 27 日，根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（沪博会验字[2003]639 号），上海科埃设立的注册资本已足额缴纳完毕，股东
出资方式均为货币出资。
上海科埃设立时，股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 51.00 68.00%
新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司 货币 24.00 32.00%
合计 - 75.00 100%
2、2003 年 7 月，上海科埃变更公司名称，第一次增加注册资本
2003 年 5 月 20 日，上海科埃董事会通过决议，同意公司名称变更为上海科
泰运输制冷设备有限公司，注册资本由 75 万美元增加至 200 万美元。新增注册
资本为原股东以同比例进行认缴，由上海康子工业贸易有限公司以货币认缴 85
万美元，由原股东新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司以货币认缴 40 万美元。
2003 年 6 月 14 日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科埃交通制
冷设备有限公司更名及变更经营范围的批复》（南府外复[2003]128 号），同意
上海科埃公司名称变更为上海科泰运输制冷设备有限公司。2003 年 6 月 25 日，
上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制冷设备有限公司增资的
批复》（南府外复[2003]131 号），同意上海科泰注册资本由原 75 万美元增至
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
200 万美元。2003 年 6 月 26 日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100007931）。
2003 年 7 月 8 日，上海科泰取得上海市工商行政管理局重新核发的《企业
法人营业执照》，注册资本为 200 万美元，企业类型为中外合资企业。
本次增资后，上海科泰的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 136.00 68.00%
新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司 货币 64.00 32.00%
合计 - 200.00 100%
3、2003 年 10 月，上海科泰第一次股权转让
2003 年 7 月 20 日，上海科泰通过董事会决议，同意原股东上海康子工业贸
易有限公司将其所持有 8%的上海科泰股份转让给上海隆俭汽车附件有限公司；
同意原股东新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司将所持有 7%的上海科泰股份
转让给上海隆俭汽车附件有限公司，同时将其所持有 10%上海科泰股份转让给
境外自然人黄天航。
2003 年 7 月 23 日，上海康子工业贸易有限公司与上海隆俭汽车附件有限公
司签署股权转让协议，以 16 万美元转让其所持有的 8%上海科泰股份。同日，
新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司与上海隆俭汽车附件有限公司、黄天航
签署股权转让协议，分别以 14 万美元、20 万美元转让其所持有的 7%、10%上
海科泰股份。
2003 年 10 月 29 日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输
制冷设备有限公司股权转让及调整董事会人员的批复》（南府外复[2003]232
号），同意上海科泰本次股权变更事宜。2003 年 11 月 6 日，上海科泰取得上海
市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：
310001506）。
2003 年 12 月 18 日，根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（沪博会验字[2003]1748 号），上海科泰注册资本由 75 万美元增至 200 万
美元的新增注册资本 125 万美元已由新旧股东以货币足额缴纳完毕。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 10 月 16 日，上海科泰取得上海市工商行政管理局重新核发的《企
业法人营业执照》，注册资本为 200 万美元，企业类型为中外合资企业。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 120.00 60.00%
新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司 货币 30.00 15.00%
上海隆俭汽车附件有限公司 货币 30.00 15.00%
黄天航 货币 20.00 10.00%
合计 - 200.00 100%
4、2006 年 6 月，上海科泰第二次股权转让
2006 年 4 月 28 日，上海科泰通过董事会决议，同意上海隆俭汽车附件有限
公司将其所持有 15%的上海科泰股份转让给上海康子工业贸易有限公司。
2006 年 5 月 10 日，上海隆俭汽车附件有限公司与上海康子工业贸易有限公
司签署股权转让协议，以人民币 248.4 万元（按当期汇率折算等价于 30 万美元）
转让其所持有的 15%上海科泰股份。
2006 年 5 月 29 日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输制
冷设备有限公司股权转让的批复》（南府外复[2006]101 号），同意上海科泰本
次股权变更事宜。2006 年 6 月 1 日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100060929）。
2006 年 6 月 2 日，上海科泰取得上海市工商行政管理局重新核发的《企业
法人营业执照》，注册资本为 200 万美元，企业类型为中外合资企业。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 150.00 75.00%
新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司 货币 30.00 15.00%
黄天航 货币 20.00 10.00%
合计 - 200.00 100%
5、2006 年 11 月，上海科泰第三次股权转让
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006 年 9 月 30 日，上海科泰通过董事会决议，同意新加坡冷气技术（亚太）
股份有限公司将其持有的 15%上海科泰股份转让给黄天航。
2006 年 9 月 30 日，新加坡冷气技术（亚太）股份有限公司与黄天航签署股
权转让协议，以 30 万美元转让其所持有的 15%上海科泰股份。
2006 年 10 月 31 日，上海市南汇区人民政府核发《关于同意上海科泰运输
制冷设备有限公司股权转让的批复》（南府外复[2006]215 号），同意上海科泰
本次股权变更事宜。2006 年 11 月 7 日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发
的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100067000）。
2006 年 11 月 15 日，上海市工商行政管理局对上海科泰本次工商变更给予
核准。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 150.00 75.00%
黄天航 货币 50.00 25.00%
合计 - 200.00 100%
6、2014 年 1 月，上海科泰第四次股权转让
2013 年 7 月 9 日，上海科泰通过董事会决议，同意黄天航将其所持有的 25%
上海科泰股权转让给新概念温控设备有限公司。
2013 年 7 月 9 日，黄天航与新概念温控设备有限公司签署股权转让协议，
以 70.76 万美元转让其所持有的 25%上海科泰股份。
2013 年 8 月 7 日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输
制冷设备有限公司股权转让和组织机构调整的批复》（浦府项字[2013]第 847
号），同意上海科泰本次股权变更事宜。2013 年 8 月 9 日，上海科泰取得上海
市人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：
3100158356）。
2014 年 1 月 26 日，上海市工商行政管理局对上海科泰本次工商变更给予核
准。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 150.00 75.00%
新概念温控设备有限公司 货币 50.00 25.00%
合计 - 200.00 100%
7、2014 年 5 月，上海科泰第五次股权转让
2014 年 4 月 8 日，上海科泰通过董事会决议，同意新概念温控设备有限公
司将其所持有的 25%上海科泰股权转让给黄天航。
2014 年 4 月 8 日，新概念温控设备有限公司与黄天航签署股权转让协议，
以 70.76 万美元转让其所持有的 25%上海科泰股份。
2014 年 4 月 22 日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输
制冷设备有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2014]第 333 号），同意上海科
泰本次股权变更事宜。2014 年 4 月 22 日，上海科泰取得上海市人民政府重新核
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100166975）。
2014 年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局对上海科泰本次工商变更给予核
准。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 150.00 75.00%
黄天航 货币 50.00 25.00%
合计 - 200.00 100%
8、2014 年 6 月，上海科泰以盈余公积及未分配利润转增注册资本，第二
次增加注册资本
2014 年 5 月 25 日，上海科泰通过董事会决议，同意公司注册资本由 200
万美元增加至 389 万美元，其中新增注册资本由截至 2013 年 12 月 31 日的盈余
公积（折合 66 万美元）及未分配利润（折合 123 万美元）组成。
2014 年 6 月 23 日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输
制冷设备增资的批复》（浦府项字[2014]第 558 号），同意上海科泰本次增加注
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
册资本事宜。2014 年 6 月 23 日，上海科泰取得上海市人民政府重新核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：3100169065）。
2014 年 6 月 25 日，根据上海瑞通会计师事务所出具的《验资报告》（沪瑞
通会验字[2014]第 207003 号），本次盈余公积及未分配利润转增注册资本 189
万美元已足额缴纳完毕。
2014 年 6 月 25 日，上海科泰取得上海市浦东新区市场监督管理局重新核发
的《营业执照》，注册资本为 389 万美元，企业类型为中外合资企业。
本次增资后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万美元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 291.75 75.00%
黄天航 货币 97.25 25.00%
合计 - 389.00 100%
9、2014 年 7 月，上海科泰第六次股权转让，变更企业类型
2014 年 7 月 10 日，上海科泰董事会通过决议，同意黄天航将其持有的 25%
上海科泰股份转让给上海康子工业贸易有限公司。
2014 年 7 月 10 日，黄天航与上海康子工业贸易有限公司签署股权转让协议，
以 152 万美元转让其所持有的 25%上海科泰股份。本次股权转让后，上海科泰
的外资方全部撤出。
2014 年 7 月 10 日，上海科泰通过股东会决议，同意将公司历史上历次出资
的资本金 389 万美元，按照历次出资时的美元兑人民币的汇率折算为注册资本
2841 万元人民币。股权转让后，上海康子工业贸易有限公司持股比例为 100%。
2014 年 7 月 16 日，上海市浦东新区人民政府核发《关于同意上海科泰运输
制冷设备有限公司股权转让和企业类型变更的批复》（浦府项字[2014]第 673
号），同意上海科泰本次股权变更事宜，上海科泰由外商投资企业变更为内资
企业。
2014 年 7 月 25 日，上海科泰取得上海市浦东新区市场监督管理局重新核发
的《营业执照》，注册资本为 2,841.00 万元人民币，企业类型为法人独资有限
责任公司。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（人民币万元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 2,841.00 100%
合计 - 2,841.00 100%
10、2014 年 10 月，上海科泰第三次增加注册资本
2014 年 10 月 10 日，上海科泰通过股东会决议，同意上海科泰注册资本由
2,841 万元增至 3,788 万元。本次新增注册资本为 947 万元，其中由新股东北京
银来天盛投资管理中心（有限合伙）以现金认缴 501.39 万元，由新股东河南秉
鸿生物高新技术创业投资有限公司以现金认缴 197.51 万元，由新股东上海秉鸿
嘉豪投资发展中心（有限合伙）以现金认缴 176.69 万元，由新股东深圳市英维
克科技股份有限公司以现金认缴 71.41 万元。根据《增资协议》，参与本次增资
的各股东均以 2.53 元/注册资本的价格对其认缴的注册资本进行了认购，超出其
认缴注册资本的部分计入上海科泰的资本公积。
2014 年 10 月 29 日，本次增资获得工商部门核准，上海科泰取得上海市浦
东新区市场监督管理局重新核发的《营业执照》，注册资本为 3,788.00 万元，
企业类型为国内合资有限责任公司。
2014 年 10 月 30 日，根据上海事诚会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（事诚会师[2014]6119 号），本次新增的注册资本 947 万元已足额缴纳完
毕。
本次增资后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 2,841.00 75.00%
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 货币 501.39 13.24%
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 货币 197.51 5.21%
上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 货币 176.69 4.67%
深圳市英维克科技股份有限公司 货币 71.41 1.89%
合计 - 3,788.00 100%
11、2014 年 11 月，上海科泰第七次股权转让
2-1-104
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2014 年 11 月 16 日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有
限公司将其所持有的 21.18%、8.34%、7.46%、3.02%的上海科泰股份分别转让
给北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资
有限公司、上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）、深圳市英维克科技股份
有限公司。根据上海康子工业贸易有限公司与各受让股东签署的《股权转让协
议》，本次股权转让价格均为 2.53 元/注册资本。
2014 年 11 月 25 日，本次股权变更获得工商部门核准，上海科泰取得上海
市浦东新区市场监督管理局重新核发的《营业执照》。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
上海康子工业贸易有限公司 货币 1,325.80 35.00%
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 货币 1,303.61 34.41%
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 货币 513.54 13.56%
上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 货币 459.39 12.13%
深圳市英维克科技股份有限公司 货币 185.66 4.90%
合计 - 3,788.00 100%
12、2017 年 9 月，上海科泰第八次股权转让
2017 年 9 月 6 日，上海科泰通过股东会决议，同意上海康子工业贸易有限
公司将其所持有的 8.00%上海科泰股份转让给上海格晶投资管理中心（有限合
伙）。根据上海康子工业贸易有限公司与上海格晶投资管理中心（有限合伙）
签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格为 1.57 元/注册资本。
2017 年 9 月 12 日，本次股权变更获得工商部门核准，上海科泰取得上海市
自由贸易试验区市场监督管理局重新核发的《营业执照》。
本次股权转让后，上海科泰股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
北京银来天盛投资管理中心（有限合伙） 货币 1,303.61 34.41%
上海康子工业贸易有限公司 货币 1,022.76 27.00%
2-1-105
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 货币 513.54 13.56%
上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 货币 459.39 12.13%
上海格晶投资管理中心（有限合伙） 货币 303.04 8.00%
深圳市英维克科技股份有限公司 货币 185.66 4.90%
合计 - 3,788.00 100%
2017 年 11 月 28 日，交易对方上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）更
名为宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙），简称宁波秉
鸿。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
2014 年至本报告书签署之日，上海科泰共经历 5 次股权转让，2 次增资，
未进行减资，具体情况如下：
1、最近三年股权转让情况
序 转让作价
转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格
号 依据
根据每注
1.42 美元/注册 册资本对
1 2014 年 1 月 黄天航 新概念温控 50 万美元
资本（美元） 应净资产，
双方协商
根据每注
1.42 美元/注册 册资本对
2 2014 年 5 月 新概念温控 黄天航 50 万美元
资本（美元） 应净资产，
双方协商
根据每注
1.56 美元/注册 册资本对
3 2014 年 7 月 黄天航 康子工业 97.25 万美元
资本（美元） 应净资产，
双方协商
北京银来 802.22 万元 根据标的
公司经营
河南秉鸿 316.03 万元 状况协商，
宁波秉鸿（原 参 考 了
282.70 万元 2.53 人民币元/
上海秉鸿） 2013 年 度
4 2014 年 11 月 康子工业 注册资本（人民
净利润、以
币元）
及 截 至
英维克 114.25 万元 2014 年 4
月末净资
产情况
5 2017 年 9 月 康子工业 上海格晶 303.04 万元 1.57 元/注册资 根据每注
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本 册资本对
应净资产
协商
注：2013 年 7 月，上海科泰原股东黄天航拟退出，并将其所持有全部 50 万美元上海
科泰出资额转让给新概念温控设备有限公司，双方于 2013 年 7 月 9 日签署了股权转让协议
并开始办理工商变更登记手续。后由于双方协商未达成一致，决定终止本次股权转让，此
时股权转让款并未支付，而上海科泰工商变更手续已完成。鉴于上述原因，上海科泰于 2014
年 5 月重新办理工商变更手续将股权转回。故 2014 年 1 月及 2014 年 5 月原股东黄天航及
新概念温控有限公司之间并未发生真实的股权转让，股权转让款亦未支付。
2、最近三年增资情况
序 增资作价依
增资时间 增资方 增资金额 增资价格
号 据
以盈余公积
及未分配利
1 2014 年 6 月 上海科泰 189 万美元 -
润转增注册
资本
北京银来 501.39 万元 根据标的公
司经营状况
河南秉鸿 197.51 万元 各方协商，
2.53 人民币元/ 参考了 2013
2 2014 年 10 月 宁波秉鸿 176.69 万元 注册资本（人民 年 度 净 利
币元） 润、以及截
至 2014 年 4
英维克 71.41 万元
月末净资产
情况
3、最近三年股权转让及增资价格合理性说明
2014 年 10 月 10 日，上海科泰通过股东会决议，同意上海科泰注册资本由
2,841 万元增至 3,788 万元。本次新增注册资本为 947 万元，分别由北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿、英维克等四股东认缴，增资价格均为 2.53 元/注册资本。
2014 年 11 月 16 日，上海科泰通过股东会决议，同意康子工业将其所持有
的 21.18%、8.34%、7.46%、3.02%的上海科泰股份分别转让给北京银来、河南
秉鸿、宁波秉鸿、英维克等四股东，转让价格均为 2.53 元/注册资本。本次股权
转让后，北京银来、河南秉鸿等四股东合计持有上海科泰 65%股权，康子工业
持有 35%股权。
上述上海科泰增加注册资本及股权转让定价依据一致，定价以上海科泰
2-1-107
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年度净利润（900.55 万元）及 11 倍左右市盈率为基础确定，对应上海科泰
估值 9,583.64 万元，该定价也参考了上海科泰截至 2014 年 4 月末净资产（2.14
元/注册资本）情况，各股东协商一致确定。本次定价与上海科泰当时的历史经
营状况和未来发展前景较为匹配，定价合理。
上海科泰最近三年的股权转让及增资价格均为交易各方结合上海科泰当期
每注册资本对应净资产及经营状况下协商制定。由于交易各方对上海科泰的经
营状况、行业前景较为看好，最近三年历次股权转让及增资价格相对当期每注
册资本对应净资产均有所溢价，具备合理性。
4、最近三年股权转让相关方关联关系说明
最近三年上海科泰以下 3 次股权转让相关方关系说明如下：
2014 年 7 月，黄天航将股份转让给康子工业时，黄天航与康子工业不存在
关联关系。
2014 年 11 月，康子工业将股权转让给北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、英
维克时，康子工业与北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、英维克均不存在关联关
系。
2017 年 9 月，康子工业将股权转让给上海格晶，当月上海格晶原股东朱学
农退伙后，康子工业与上海格晶不存在关联关系。
5、最近三年增资及股权转让合法合规性的说明
2014 年至本报告书签署之日，上海科泰历次增资及股权转让均履行了必要
的审议和批准程序，符合相关法律法规及上海科泰《公司章程》的规定，不存
在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6、英维克与河南秉鸿、上海秉鸿共同投资上海科泰，与上海科泰共同设
立深圳科泰的背景，及其与本次重组之间的关系
为进一步完善在精密温控节能设备细分行业领域的产业布局，英维克自
2013 年开始关注新能源客车空调的市场机会。经调研，英维克了解到要在新能
源客车空调市场领域快速切入与拓展，需与行业内的既有知名公司进行合作，
争取通过优势互补尽早切入市场；上海科泰早于 2007 年即介入新能源客车空调
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
领域，在行业内具有一定知名度，且上海科泰针对当时深圳大规模启动的新能
源客车空调市场，也在积极寻找介入的机会，为便于在深圳区域开展业务，英
维克决定适当参股上海科泰，并与上海科泰在深圳设立合资公司作为新能源客
车空调的生产经营主体。同时，上海科泰当时的实际控制人朱学农表示有意将
上海科泰引进部分投资人，并已在和北京银来沟通股权融资相关事宜。经协商，
英维克与上海科泰于 2014 年 9 月确定了合作方案，即英维克参照其他投资人对
上海科泰的估值，受让康子工业所持的上海科泰部分股权，并对上海科泰进行
增资，后续上海科泰与英维克合资设立深圳科泰。深圳科泰的基本情况见本节
“三、参股、控股及分公司情况”之“（二）参股公司情况”。
英维克在内部论证前述开展对外投资并与上海科泰进行产业合作的方案
时，英维克董事朱晓鸥（股东上海秉原提名）根据决策程序参与了公司讨论，
了解到上海科泰方面的融资需求，向秉鸿资本方面汇报了投资机会，秉鸿资本
内部评估后认可上海科泰的业务方向以及发展前景，遂与上海科泰沟通希望参
与该次投资。后根据与上海科泰方面的协商结果并经内部独立决策，秉鸿资本
决定使用河南秉鸿、宁波秉鸿作为对上海科泰的投资主体，按照上海科泰与另
一投资人北京银来已谈定的估值对上海科泰进行投资。前述投资系河南秉鸿、
宁波秉鸿作为投资机构单独决策的结果，与英维克与上海科泰之间的投资合作
无直接因果关系，也不互为条件。
2014 年英维克、河南秉鸿、宁波秉鸿及北京银来对上海科泰的前述投资均
为正常商业行为，系各方基于对上海科泰行业的发展前景、行业地位和市场状
况的判断而分别独立作出的投资决定，前述投资与本次重组相互独立、不互为
条件，不构成一揽子交易，不存在未披露的协议或安排。
二、上海科泰的产权或控制关系
截至本报告书签署之日，上海科泰股权结构如下图所示：
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上海科泰公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，不存在对本
次交易产生不利影响的投资协议；上海科泰原高管人员将随上海科泰资产一并
进入上市公司，在上海科泰成为上市公司全资子公司后继续履行与上海科泰签
订的劳动合同；不存在影响上海科泰独立性的协议或其他安排（如让渡经营管
理权、收益权等）。
三、参股、控股及分公司情况
截至本报告书签署之日，上海科泰共有 1 家控股子公司河南科泰、1 家参股
公司深圳科泰，1 家分公司。
（一）控股子公司情况
1、河南科泰基本信息
中文名称 河南科泰运输制冷设备有限公司
法定代表人 李宁
注册资本 100万元
注册地址 郑州市郑东新区金水东路49号1号楼11层46号
组织机构代码 345060498
统一社会信用代码 914101003450604988
经营范围 批发零售；制冷设备；制冷设备技术开发；温控设备技术开发
2、河南科泰历史沿革
2015 年 6 月 8 日，河南科泰在郑州市市场监督管理局登记设立，注册资本
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为 100 万元。河南科泰设立时为上海科泰的全资子公司，上海科泰持股比例为
100%。
截至本报告书签署之日，河南科泰的股权结构与注册资本未发生变更。
3、河南科泰股权结构
河南科泰为上海科泰的全资子公司，上海科泰持股比例为 100%。
4、河南科泰主要财务数据
单位：万元
科目名称 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 0.79 1.06
负债总额 2.02 2.00
所有者权益 -1.23 -0.94
科目名称 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.29 -
净利润 -0.29 -
截至本报告书签署之日，上海科泰对河南科泰的出资额尚未缴纳，河南科
泰尚未开展相关业务及获得营业收入。
（二）参股公司情况
1、深圳科泰基本信息
中文名称 深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司
法定代表人 齐勇
注册资本 2,000万元
深圳市龙华新区观澜街道大布巷社区观光路1303号鸿信工业园8号厂
注册地址
房3楼A、5号厂房101
组织机构代码 32648167-6
统一社会信用代码 914403003264816765
提供货物温控解决方案；提供巴士客车及新能源巴士客车用空调器及
经营范围 货物温控解决方案相关产品的技术咨询及技术服务；国内贸易、货物
及技术进出口。研发、生产、销售各类巴士客车及新能源巴士客车用
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空调器及相关配件。
2、深圳科泰历史沿革
2015 年 1 月 23 日，深圳科泰在深圳市市场监督管理局登记设立，注册资本
为 2,000 万元，法人代表人为齐勇。深圳科泰设立时共有英维克、上海科泰、刘
华三名股东，各股东出资情况如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
英维克 货币 1,020.00 51.00%
上海科泰 货币 780.00 39.00%
刘华 货币 200.00 10.00%
合计 - 2,000.00 100%
截至本报告书签署之日，深圳科泰股权结构与注册资本未发生变更。
3、深圳科泰股权结构
截至本报告书签署之日，上海科泰持有深圳科泰 39.00%股份，深圳科泰股
权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例
英维克 货币 1,020.00 51.00%
上海科泰 货币 780.00 39.00%
刘华 货币 200.00 10.00%
合计 - 2,000.00 100%
4、深圳科泰主要财务数据
单位：万元
科目名称 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 14,230.84 8,495.10
负债总额 13,180.04 8,008.36
所有者权益 1,050.80 486.74
科目名称 2017 年度 2016 年度
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营业收入 9,539.66 9,611.02
利润总额 756.18 226.47
净利润 564.06 164.14
2017 年末，深圳科泰资产总额为 14,230.84 万元，较 2016 年末增加了 5,735.74
万元；负债总额为 13,180.04 万元，较 2016 年末增加了 5,171.68 万元，资产总
额、负债总额大幅增加主要是深圳科泰业务规模扩大所致。
深圳科泰主要产品为新能源车用空调，该行业业务季节性特征较为显著，
主要原因系新能源汽车相关补贴政策细则一般于当年 4-6 月份出台，各大汽车
生产商需根据补贴政策制定当年的采购计划，故车用空调等零配件的采购订单
主要集中在当年第三、四季度。
深圳科泰新能源车用空调需求和发货量在 2017 年下半年大幅增长，2017
年营业收入为 9,539.66 万元，其中 7-12 月营业收入 8,291.85 万元，占全年收入
比 86.92%。深圳科泰 2017 年 7-12 月新增合同金额 8,000 余万元，致使应收账
款余额增长，其 2017 年末应收账款余额为 11,414.26 万元，较 2016 年末增加了
6,889.17 万元，带动资产规模大幅增长。同时负债规模也相应上升。
（三）分公司情况
上海科泰共有 1 家分公司，为上海科泰运输制冷设备有限公司广东分公司。
2017 年 8 月 31 日，为开拓广东地区的潜在市场，上海科泰设立广东分公司，
注册地址为广州市增城区新塘镇坭紫村茅山（土名）铁皮房 B 区，统一社会信
用代码为 91440101MA59THBL03。
四、最近两年的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
流动资产合计 17,393.21 11,788.29
非流动资产合计 1,344.11 787.02
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资产合计 18,737.33 12,575.31
流动负债合计 11,320.53 7,091.09
非流动负债 183.86 202.71
负债合计 11,504.39 7,293.80
所有者权益合计 7,232.94 5,281.51
归属于母公司所有者权益 7,232.94 5,281.51
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 14,036.93 11,908.67
营业成本 14,723.72 11,039.49
营业利润 -400.30 933.19
利润总额 -298.16 1,070.03
净利润 -219.36 988.18
归属于母公司所有者的净利润 -219.36 988.18
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
1,462.22 871.86
净利润
其中，非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -5.09 -0.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
186.41 52.65
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.80 84.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,169.47 -
所得税影响额 296.77 -20.53
少数股东损益影响额（税后） - -
合计 -1,681.58 116.32
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
五、上海科泰的股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署之日，康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上
海格晶共 5 名交易对方合法合计持有上海科泰 95.0987%的股份，股权产权清晰，
交易对方有权利、权力和权限转让该等股份。该等股份不存在代持、委托持股、
抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，标的资产
按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
上海科泰历次出资已经工商主管部门核准，并经验资机构出具《验资报告》，
外商投资企业阶段历次出资已经所在地主管部门批复同意，不存在出资不实或
其他影响合法存续的情况。
上海科泰《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响上海科泰独立性的协议或其他安
排。
报告期内，上海科泰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。
六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占
用情况
（一）主要固定资产情况
上海科泰固定资产主要包括生产经营所需的机器设备、运输工具、办公设
备及其他设备等。上海科泰所使用生产经营厂房、用地均为租赁，不存在房屋、
建筑物等固定资产。截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰方固定资产账面价值为
237.48 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 账面价值 成新率
办公设备 97.61 83.95 13.67 14.00%
机器设备 252.55 168.91 83.64 33.12%
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运输工具 371.21 260.43 110.78 29.84%
其他设备 181.17 151.77 29.40 16.23%
合计 902.54 665.06 237.48 26.31%
报告期内，上海科泰根据经营生产需要逐步购置或处置其固定资产，不存
在单笔超过 50 万元的大额固定资产采购情况。截至本报告书签署之日，上海科
泰的固定资产状况能够满足其持续生产经营的需求。
（二）主要无形资产情况
1、商标
截至本报告书签署之日，上海科泰拥有注册商标 4 项，具体情况如下：
序 注册
商标名称 注册号 类别 有效期截止日 权利人
号 地
1 3712509 境内 11 2025 年 12 月 13 日 上海科泰
2 3712510 境内 11 2025 年 4 月 27 日 上海科泰
3 4526060 境内 11 2027 年 11 月 20 日 上海科泰
4 8859560 境内 11 2021 年 12 月 13 日 上海科泰
2、软件著作权
截至本报告书签署之日，上海科泰拥有软件著作权 1 项，具体情况如下：
序
软件著作权名称 登记号 证书号 首次发表日 权利人
号
CA359电车空调控制软 软著登字第
1 2014SR017228 2013年12月1日 上海科泰
件 0686472号
3、专利权
截至本报告书签署之日，上海科泰拥有各类专利 32 项，具体情况如下：
序 专利 专利
专利名称 取得方式 申请日期 专利号
号 类型 权人
空调冷凝水雾化装 2005 年 06 上海
1 发明 授让取得 ZL200510078475.3
置 月 20 日 科泰
2-1-116
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 09 上海
2 一种列车空调机组 发明 原始取得 ZL201210322642.4
月 03 日 科泰
实用 2008 年 07 上海
3 一种电车空调 原始取得 ZL200820127477.6
新型 月 24 日 科泰
一种用于运输装置
实用 2009 年 01 上海
4 全变频调速冷暖型 原始取得 ZL200920067293.X
新型 月 22 日 科泰
空调装置
全新风顶置式客车 实用 2010 年 04 上海
5 原始取得 ZL201020150589.0
空调机组 新型 月 06 日 科泰
一种客车车内环境 实用 2010 年 04 上海
6 原始取得 ZL201020150601.8
控制系统 新型 月 06 日 科泰
电动变频冷暖型工 实用 2010 年 04 上海
7 原始取得 ZL201020150587.1
程车空调机组 新型 月 06 日 科泰
一种轨道交通列车 实用 2010 年 07 上海
8 原始取得 ZL201020265500.5
空调机组 新型 月 20 日 科泰
一种公路冷藏车用 实用 2010 年 07 上海
9 原始取得 ZL201020273397.9
独立式冷藏机组 新型 月 27 日 科泰
一种应用于轨道交 实用 2010 年 07 上海
10 原始取得 ZL201020273413.4
通列车的空调机组 新型 月 27 日 科泰
微通道换热冷凝式 实用 2011 年 03 上海
11 原始取得 ZL201120064832.1
轨道交通空调机组 新型 月 14 日 科泰
四级能量调节式热
实用 2011 年 03 上海
12 泵型轨道交通列车 原始取得 ZL201120064509.4
新型 月 14 日 科泰
空调机组
一种轨道交通列车
实用 2011 年 03 上海
13 空调机组新风量控 原始取得 ZL201120072898.5
新型 月 18 日 科泰
制装置
适用于运输制冷系
实用 2012 年 05 上海
14 统的即插式冷媒管 原始取得 ZL201220221422.8
新型 月 16 日 科泰
接头结构
实用 2012 年 09 上海
15 一种列车空调机组 原始取得 ZL201220446338.6
新型 月 03 日 科泰
电车无接地高压供
实用 2012 年 12 上海
16 电系统漏电保护设 原始取得 ZL201220735530.7
新型 月 27 日 科泰
施
一种能够降低内部
实用 2013 年 07 上海
17 热交换气流产生的 原始取得 ZL201320390538.9
新型 月 02 日 科泰
涡流噪音的空调
2-1-117
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
实用 2013 年 07 上海
18 一种连接装置 原始取得 ZL201320390491.6
新型 月 02 日 科泰
能够对驱动电源及
实用 2013 年 07 上海
19 控制系统进行自冷 原始取得 ZL201320391044.2
新型 月 02 日 科泰
却的分体式空调
能够对驱动电源及
实用 2013 年 07 上海
20 控制系统进行自冷 原始取得 ZL201320441906.8
新型 月 23 日 科泰
却的一体式空调
一种利用流线型截 实用 2013 年 07 上海
21 原始取得 ZL201320442236.1
面减噪的空调盘管 新型 月 23 日 科泰
轨道交通列车空调
实用 2013 年 08 上海
22 及控制系统通用测 原始取得 ZL201320471936.3
新型 月 02 日 科泰
试台电源装置
实用 2014 年 10 上海
23 电车空调 原始取得 ZL201420590520.8
新型 月 13 日 科泰
轨交热泵空调化霜 实用 2016 年 02 上海
24 原始取得 ZL201620115956.0
机组 新型 月 04 日 科泰
改善换热器进风均 实用 2016 年 03 上海
25 原始取得 ZL201620193663.4
匀性的装置 新型 月 14 日 科泰
一种优化的空调电 实用 2016 年 09 上海
26 原始取得 ZL201621051747.0
气元件布局 新型 月 12 日 科泰
列车空调膨胀阀控 实用 2016 年 09 上海
27 原始取得 ZL201621066741.0
制系统 新型 月 20 日 科泰
应用于极低温环境
实用 2016 年 09 上海
28 的轨交热泵空调系 原始取得 ZL20162106096.4
新型 月 20 日 科泰
统
一种新型的减震压 实用 2016 年 12 上海
29 原始取得 ZL201621456464.4
缩机组 新型 月 28 日 科泰
一种直流变频空调 实用 2017 年 01 上海
30 原始取得 ZL201720046870.1
控制电路 新型 月 16 日 科泰
外观 2011 年 11 上海
31 冷藏制冷机组 原始取得 ZL201130402329.8
设计 月 04 日 科泰
外观 2014 年 06 上海
32 空调（CA359） 原始取得 ZL201430167374.3
设计 月 05 日 科泰
4、资质许可
上海科泰目前取得资质许可情况如下：
2-1-118
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序
证书名称 授予单位 发证日期 有效期 证书编号
号
上海市科学技术委
2017年11
1 员会、上海市财政 3年
高新技术企业证书 GR201731001830
局、上海市国税局、 月23日
上海市地税局
全国工业产品生产 2014年10
2 国家质量监督检验 5年 XK06-015-01400
许可证 检疫总局 月15日
报关单位注册登记 2015年7
3 中华人民共和国上 长期 3116930381
证书 海海关 月28日
安全生产标准化三 2015年12
4 上海市安全生产协 3年 AQBIIISM（沪浦
级企业（商贸） 会 月 东）201500043
环境管理体系认证 2017年6
5 上海环科环境管理 3年 09817E1017R0M
证书（ISO14001） 有限公司 月22日
质量管理体系认证 2015年9
6 SGS UK Ltd. 3年 CN12/20429
证书（ISO9001） 月12日
国际铁路工业标准 2015年9
7 SGS UK Ltd. 3年 CN12/31452
认证（IRIS） 月12日
轨道车辆部件焊接 2017年11
8 3年 TVRh/15085/CL
TV Rheinland
CL4 级认证 月12日 4/528/0/17
5、特许经营权
上海科泰目前生产经营不涉及特许经营权。
（三）资产租赁情况
截至本报告书签署之日，上海科泰资产租赁情况如下：
建筑面积 月租金
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（M2） （万元）
2017 年 10 月 1
上海康桥实 上海市浦东新区康
上海科泰 业发展有限 桥镇康桥东路 1258 5,563.81 日至 2019 年 9 25.38
公司 弄 12 号、15 号 月 30 日
2-1-119
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上海安铸投 上海市浦东新区康 2016 年 6 月 13
上海科泰 资管理有限 桥东路 1159 弄 51 1,110.00 日至 2018 年 7 4.68
公司 号 月9日
广州市盛国 广州市增城区新塘 2017 年 7 月 11 1.59（最
上海科泰 以厂房面积
电子实业有 镇坭紫村茅山（土 日至 2020 年 7 后一年为
为准
限公司 名）铁皮房 B 区 月 10 日 1.65）
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 占负债总额比例
短期借款 1,000.00 8.69%
应付票据 1,100.00 9.56%
应付账款 6,630.93 57.64%
预收款项 0.68 0.01%
应付职工薪酬 366.09 3.18%
应交税费 419.76 3.65%
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 1,803.07 15.67%
其他流动负债 - -
流动负债合计 11,320.53 98.40%
预计负债 183.86 1.60%
非流动负债合计 183.86 1.60%
负债合计 11,504.39 100.00%
2、预计负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰预计负债共计 183.86 万元，为根据销售
情况计提的售后维修服务支出。
2-1-120
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（五）资产抵押、质押、对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰的资产抵押、质押或担保等权利受到限
制情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 受限原因
货币资金 54.33 履约保证金
合计 54.33
截至本报告书签署之日，除上述情况外，上海科泰的主要资产不存在抵押、
质押或担保等权利受到限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（六）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，上海科泰的主要资产不存在不存在股东、实际控
制人及其关联方非经营性占用其资金的情形。
七、主要业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
上海科泰专注于城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销
售及服务，上海科泰依靠多年的技术研发实力，为客户提供优质的产品和服务，
在城市轨道交通车用空调领域处于技术领先地位。目前已服务于中车浦镇、中
车长客、申通南车、申通北车、郑州宇通等知名企业。
上海科泰自 2002 年设立以来，一直扎根于运输空调行业，是国内最早成立
并专注于轨道交通空调及客车空调设计研发与应用的企业之一。在长期发展中，
依靠强大的技术研发及客户定制化服务能力，紧贴市场需求发展趋势，进行技
术与服务变革。上海科泰产品由成立初期在传统客车空调行业逐步拓展到新能
源客车空调领域以及轨道交通空调系统领域，顺应各时期发展热点。2007 年，
上海科泰开始涉足轨道交通空调系统维保工作，是中国进入轨道交通空调系统
维保最早的公司之一。目前，上海科泰在轨交空调维保工作上形成规模化，标
2-1-121
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准化，在上海市场空调系统维保领域的市场份额占有优势。
（二）上海科泰主要业务介绍
1、主要产品概述
上海科泰拥有轨道交通列车空调、架修及维护服务和客车空调三大产品类
别，其主要应用领域如下：
产品分类 示意图 主要应用领域
轨道交通列 城市轨道交通领域，包括地铁、城
车空调 轨等。
架修及维护 轨道交通空调系统的检测、机修、
服务 大修及零部件更新等。
客车空调包括传统客车空调和新
客车空调 能源客车空调，应用于公共交通、
通勤、旅运及城市客运等领域。
（1）轨道交通列车空调
上海科泰吸收、消化世界轨道交通列车空调系统的先进技术，提出了在不用
改变原列车供电系统、不增加电功率的情况下将列车空调制冷量由 28KW 增加
到 42KW 的技术方案。多年来深耕于轨交空调领域，产品采用全不锈钢整体结
构，外形美观，耐腐蚀性强；核心部位如压缩机、风机采用国际知名品牌，产
品性能卓越。
上海科泰设立了轨道交通空调系统性能测试实验室，凭借品牌优势及先进的
技术水平，产品已应用于上海地铁 6 号线、8 号线、16 号线、广州地铁 5 号线、
苏州地铁 2 号线、苏州地铁 2 号线延伸线以及苏州地铁 4 号线的配套空调项目。
2-1-122
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（2）架修及维护服务
架修是地铁车辆检修过程中非常重要的组成部分。车辆架修的目的是恢复车
辆的性能；大修的目的是全面恢复车辆的性能，大修是实现地铁 30 年设计寿命
周期内保持稳定的车辆表现的重要维修形式。地铁车辆是由许多部件和子系统
组成的复杂而完整的系统，在投入运营初期，由于各部件和子系统之间的磨合，
往往会有较高的故障率，经过一段时间后，故障率慢慢下降并进入一个稳定的
状态；不过随着车辆运行时间的增加和运行里程的累计，一些零部件由于磨损、
老化、疲劳、受污染等因素而导致性能下降，可靠性降低，使车辆故障率升高，
甚至可能造成安全隐患。因此，一般地铁车辆在运行 5 年需进行架修，在运行
10 年左右需进行大修。
上海科泰架修及维护服务主要对空调机组等进行分解、清洗、检查、探伤、
修理，更换报废零部件，对电子部件进行清洗、检查及调试。
（3）客车空调
客车空调产品主要包括传统客车空调和新能源电动车空调。
上海科泰产品种类丰富，针对传统客车空调，推出了置顶式客车空调系列、
一体式客车空调系列、迎风式客车空调系列和双层客车空调系列。产品具有以
下特点：自动温度调节功能，可分段风量控制；流线型外形，有利于整车减重；
静音运行，安装方便。
近年来，新能源客车增长带来对客车电空调需求增加，电空调较传统客车空
调差别主要在于由机械能压缩机转变为电压缩机，在技术上要求更高。上海科
泰的新能源电动车空调产品运用铝合金超薄设计，利用直流变频技术、电子膨
胀阀和压力传感器的整合应用，实现不同车况智能调节，最佳能耗管理。该产
品可提供 GPRS 数据收集与传输功能，能将每辆整车运行数据实时传送给服务
器，以便进行预判断，提前进行检修、维护。
上海科泰产品广泛应用于新能源公共交通、通勤、旅运及城市客运等领域。
2、主要产品的工艺流程图
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（1）轨道交通列车空调
（2）架修及维护服务
（3）客车空调
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3、经营模式
上海科泰专注于城市轨道交通车用空调领域的发展，前瞻性的发现和理解
相关领域最新的市场需求，开展多领域的技术开发，建立了以机电一体化架构
系统设计和智能控制系统设计为基础的共同技术模块平台，以此推动满足市场
需求的产品及服务开发。
上海科泰主要通过城市轨道交通车用空调的研发、生产、销售实现盈利。
2007 年，上海科泰开始涉足轨道交通空调系统维保工作，是中国进入轨道交通
空调系统维保最早的公司之一。随着轨道交通运营里程、车辆保有量已积累到
一定数量，上海科泰提供轨道交通空调架修和维护服务，并以此获取持续性收
入。随着我国城市轨道交通建设的开展，客车及轨道交通车辆的产量将迅速增
长，上海科泰发展潜力巨大。
（1）采购模式
上海科泰生产经营所需原材料等物资由采购部统一采购，采购货款一般在
货到后的30-90日内以银行转账、承兑汇票等方式结算。对于部分种类的压缩机
等核心部件，为保证供应及时性，上海科泰往往采取先款后货方式采购。
上海科泰通过执行合格供应商遴选、认证程序和供应商考核制度，选择资
质齐全的正规企业作为供应商候选单位。当选择出价格、质量、安全、供应能
力等各方面符合公司要求的供应商后，上海科泰建立合格供应商档案，并与之
保持长期的合作关系。采购部根据生产计划需求、其他部门申购需求以及库存
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情况等供应信息，统一编制采购计划，确定最佳采购和存储量。
（2）生产及服务模式
生产模式主要为订单生产，即根据所获得的订单由上海科泰自行组织生
产。由于交通规划设计、总体预算的不同，轨道交通用空调产品具有较强的定
制化生产特点，因而需要根据订单实际情况来确定生产计划。另外，对于少量
可以通用的客车用空调产品，除订单生产外，上海科泰亦根据市场预测，进行
提前备货生产，以合理利用产能。
对于架修及维护服务，生产部先对机组进行全面检测，然后根据零部件的
故障程度、项目交货周期编制合理的生产计划。
报告期内，上海科泰存在少量外协加工，主要系对架大修空调的风机、风
罩的清洗，金额分别为 96.60 万元、106.59 万元，占主营业务成本比重 1.31%、
0.72%，占比较低。
（3）营销模式
①销售部门设置
为集中销售力量、强化营销功能，上海科泰组建了销售部，对公司进行业
务拓展，同时设工程部、质量部等支持部门，根据潜在客户需求提供图纸及技
术文件等服务，为销售部门持续拓展业务奠定市场基础。
②销售模式
上海科泰以直接销售方式与国内各大车辆厂合作，销售人员通过对目标客
户拜访、招投标等方式开拓市场，客户主要为中车浦镇、申通南车、申通北车、
中车长客、郑州宇通等知名企业。
上海科泰凭借地域优势、技术优势以及售后服务反应速度快，以及多年来
与核心客户密切配合与合作关系，在城市轨道交通车用空调领域占据了重要地
位。
上海科泰产品及服务结算主要方式为银行电汇、承兑汇票等。上海科泰主
要客户信誉良好、与上海科泰长期合作，上海科泰给予相应的信用期限。
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4、报告期主要产品的产能、产量情况
上海科泰报告期产品的产能、产量情况如下表所示：
轨道交通列车空调及客车空调
年度 项目
合计（台）
产能 1,610
产量 1,358
2017 年度 产能利用率 84.35%
销量 1,338
产销率 98.52%
产能 1,740
产量 1,452
2016 年度 产能利用率 83.45%
销量 1,447
产销率 99.66%
注：（1）轨道交通列车空调与客车空调生产设备基本相同，合并披露生产能力及产销情况；
（2）2017年合计销量较2016年减少，主要系客车空调销量下降所致；轨道交通列车空调2017
年销量较上年增加。
5、收入结构及主要客户情况
（1）主营业务收入构成
单位：万元
2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比
轨道交通列车空调 6,927.87 49.35% 5,101.14 42.84%
架修及维护服务 3,034.63 21.62% 2,295.10 19.27%
客车空调 4,006.13 28.54% 4,376.14 36.75%
其他 68.30 0.49% 136.29 1.14%
合计 14,036.93 100.00% 11,908.67 100.00%
报告期内，上海科泰营业收入主要由轨道交通空调、架修及维护服务和客
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车空调构成。2017 年营业收入 14,036.93 万元，较上年增加 2,128.26 万元，增幅
17.87%，主要系随着客户订单增加轨道交通列车空调收入增长。
（2）主营业务收入地域构成
单位：万元
2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比
华东 13,492.33 96.12% 9,157.57 76.90%
华南 11.72 0.08% 334.10 2.81%
境外 22.60 0.16% 33.52 0.28%
其他 510.28 3.64% 2,383.48 20.01%
合计 14,036.93 100.00% 11,908.67 100.00%
报告期内，上海科泰销售收入主要集中在华东区域，华东地区收入占主营
业务收入比重平均 86.51%，上海、江苏等地区是中国经济发达地区及对应整车
制造商所在地。
2016-2017 年，上海科泰华南地区销售收入分别为 334.10 万元、11.72 万
元，占比分别为 2.81%、0.08%，其他地区销售收入分别为 2,383.48 万元、
510.28 万元，占比分别为 20.01%、3.64%。
华南地区销售收入下降主要是因为深圳比亚迪新能源客车空调订单减少。
2017 年其他地区收入 510.28 万元，较上年下降，主要原因系上海科泰业务以华
东地区为重心，主要客户也分布在华东地区，其他地区客户订单相对少。2016
年其他地区收入占比为 20.01%，比例较高，主要系来源于郑州宇通的客车空调
收入 1,503.44 万元所致。
（3）主营业务收入季节性分析
报告期内，上海科泰收入按季度划分情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
季度
金额 占比 金额 占比
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一季度 1,390.41 9.91% 1,392.05 11.69%
二季度 3,513.52 25.03% 2,011.73 16.89%
三季度 4,687.17 33.39% 3,635.77 30.53%
四季度 4,445.83 31.67% 4,869.12 40.89%
合计 14,036.93 100.00% 11,908.67 100.00%
上海科泰产品及服务主要应用于轨道交通及客车等公共交通领域。通常情
况下，该行业每年初制定当年预算，上半年采购量较少，主要集中在下半年完
成全年预算指标。因此，上海科泰收入呈明显的季节性特征，下半年收入占比
明显高于上半年。上海科泰第三季度、第四季度主营业务收入占比较高，主营
业务收入季节性波动明显。
（4）报告期前五大客户销售及占比情况分析
①上海科泰各期前五大客户销售占比情况
报告期内，上海科泰采取直销的方式进行产品和服务的销售，主要客户包
括中国各城市地铁公司、各车辆厂等。上海科泰于 2002 年开始生产客车空调，
自 2007 年进入轨道交通列车空调领域。
上海科泰最近两年向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
占营业收入
年度 客户名称 金额 销售内容
比重
上海阿尔斯通交通设备有限公 轨道交通列车空调、架修
5,984.35 42.63%
司 及维护服务
上海万象汽车制造有限公司 1,456.69 客车空调 10.38%
上海申沃客车有限公司 1,239.40 客车空调 8.83%
2017
年度 南京中车浦镇城轨车辆有限责
1,021.19 轨道交通列车空调 7.28%
任公司
申通庞巴迪（上海）轨道交通
878.52 架修及维护服务 6.26%
车辆维修有限公司
合计 4,300.34 - 75.37%
南京中车浦镇城轨车辆有限责
3,875.15 轨道交通列车空调 32.54%
2016 任公司
年度 郑州宇通客车股份有限公司新
1,503.44 客车空调 12.62%
能源客车分公司
2-1-129
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厦门金龙汽车集团股份有限公
1,034.66 客车空调 8.69%
司
中车长春轨道客车股份有限公
816.07 轨道交通列车空调 6.85%
司
申通南车（上海）轨道交通车
780.78 架修及维护服务 6.56%
辆维修有限公司
合计 8,010.09 - 67.26%
注：上海科泰销售给厦门金龙汽车集团股份有限公司及其关联方公司包括：厦门金龙联合
汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、南京金龙客车制造有限公司、金龙联和汽
车工业（苏州）有限公司、上海宏如新能源汽车服务有限公司、上海久畔新能源汽车服务
有限公司、上海蓝启新能源汽车服务有限公司、上海莅志新能源汽车服务有限公司、上海
擎澄新能源汽车服务有限公司、上海如蓝新能源汽车服务有限公司、上海水音新能源汽车
服务有限公司、上海康霾新能源汽车服务有限公司、上海领尊汽车服务有限公司、上海菁
泰汽车租赁服务有限公司。
报告期内，上海科泰对前五大客户的销售额占当年营业收入总额比例分别
为67.26%、75.37%。报告期内，上海科泰不存在向单个客户销售金额占销售总
额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书签署之日，上海
科泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有上海科泰5.00%以上股份
的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
②同行业可比公司销售客户集中度情况
上海科泰同行业上市公司包括鼎汉技术、松芝股份，以及在全国中小企业
股份转让系统挂牌的朗进科技、华强电气。鼎汉技术及朗进科技报告期内主要
以生产轨道交通空调产品为主，松芝股份及华强电气主要以生产客车空调为主。
2016 年度，同行业上市公司或挂牌公司前五大客户销售收入占该公司全年
销售收入的比例如下：
公司名称 2016 年度
松芝股份 39.70%
华强电气 49.49%
鼎汉技术 45.16%
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
朗进科技 95.07%
以上企业平均 57.36%
上海科泰 67.26%
注 1：数据来源于各公司公开披露的年报。
注 2：截至 2018 年 3 月末，同行业上市公司或挂牌公司尚未披露 2017 年年报。
由上表可知，客车空调制造企业松芝股份及华强电气销售客户集中度不明
显，轨道交通列车空调制造企业朗进科技客户集中度较高。鼎汉技术主营业务
是为轨道交通提供各类设备，收入构成包括车辆设备及地面设备，车辆设备含
车辆电缆业务及车辆空调业务，客户集中度不明显。
③上海科泰销售客户集中的原因及合理性分析
由于轨道交通车用空调设备不易搬运，运输成本较高，行业具有较显著的
地域性，轨道交通车用空调和架修及维护服务的主要客户为当地地铁相关企业，
采用招投标或洽谈方式独立采购产品，客户数量少，因此行业内各企业的客户
集中度较高。
2016 年度同行业可比上市公司或挂牌公司前五大客户销售收入平均占比为
57.36%，上海科泰前五大客户销售收入占比为 67.26%，2017 年上海科泰前五大
客户销售收入占比为 75.37%，比同行业高，主要原因为近年来上海科泰业务重
心由客车空调逐渐转为轨道交通列车空调及地铁架修服务，由 2015 年度的
48.98%上升至 2017 年度的 70.97%，为主要收入来源，由于轨道交通客车空调
客户集中度较高，从而带动上海科泰销售客户整体集中度提高，具有合理性。
与上海科泰业务最为相近的朗进科技，主要业务为地铁空调，其 2016 年前五大
客户收入占比为 95.07%，高于上海科泰。
④报告期内主营业务收入地区构成与前五大客户所在地一致
2016 年，上海科泰前五大客户为南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司、郑
州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、
中车长春轨道客车股份有限公司、申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公
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司，其中南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司、厦门金龙汽车集团股份有限公
司、申通南车（上海）轨道交通车辆维修有限公司属于华东地区，收入合计占
比为 47.79%，郑州宇通客车股份有限公司新能源客车分公司、中车长春轨道客
车股份有限公司属于其他地区，收入合计占比为 19.47%，前五大客户与分地区
收入保持一致。
2017 年，上海科泰前五大客户为上海阿尔斯通交通设备有限公司、上海万
象汽车制造有限公司、上海申沃客车有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责
任公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司，均属于华东地区，
收入合计占比为 75.37%，2017 年上海科泰华东地区收入占比为 96.12%，前五
大客户与分地区收入保持一致。
6、主要原材料与能源供应及主要供应商情况
（1）报告期内主要原材料供应情况
报告期内，上海科泰采购的主要原材料为压缩机、壳体、换热器、变频器、
控制器、模块等，其采购情况及其占生产成本的比重如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比
压缩机 1,240.91 16.76% 1,102.22 18.29%
壳体 1,210.76 16.36% 1,075.84 17.85%
换热器 576.64 7.79% 449.19 7.45%
变频器 342.24 4.62% 391.69 6.50%
控制器 543.48 7.43% 369.72 6.14%
模块 258.32 3.49% 191.78 3.18%
报告期内，受架修及维护服务所涉及到更换的零配件根据客户需求变化等
影响，主要原材料采购占比有所波动。
（2）报告期内主要能源供应
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上海科泰主要耗用能源为电力，随着生产规模的扩大，耗用电力逐年增加，
电力价格近几年保持稳定。报告期内，上海科泰具体耗用电力情况及电力价格
如下表：
2017 年度 2016 年度
项目
金额（万元） 单价（元/度） 金额（万元） 单价（元/度）
电力 49.25 1.32 42.80 1.28
（3）报告期前五大供应商采购及占比情况
报告期内，上海科泰采购的主要原材料为压缩机、风机、壳体、换热器、
变频器、控制器、模块等，各期原材料前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
占采购总额
年度 供应商名称 采购内容 金额
比例
深圳科泰 控制器及模
英维克 1,287.79 15.15%
英维克信息 块
芳源企业（上海）有限公司 壳体 788.50 9.28%
2017 年
松下压缩机（大连）有限公司 压缩机 442.60 5.21%
度
佛山市盈赛机械设备有限公司 风机 403.41 4.75%
比泽尔制冷技术（中国）有限公司 压缩机 308.67 3.63%
合 计 - 3,230.97 38.02%
深圳科泰 控制器及模
英维克 1,023.02 13.89%
英维克信息 块
芳源企业（上海）有限公司 壳体 583.61 7.92%
2016 年
比泽尔制冷技术（中国）有限公司 压缩机 391.09 5.31%
度
艾默生环境优化技术（苏州）有限公司 压缩机 382.29 5.19%
斯佩尔汽车零部件（上海）有限公司 风机 292.25 3.97%
合 计 - 2,672.26 36.28%
报告期内，上海科泰不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少
数供应商的情形。截至本报告书披露之日，除了关联方供应商深圳科泰、英维
克信息外，上海科泰董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有上海科
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泰 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述其他供应商中拥有权益。
2017 年上半年及 2017 年度，上海科泰前五大原材料供应商中新增供应商
包括佛山市盈赛机械设备有限公司、浙江双双制冷设备有限公司、松下压缩机
（大连）有限公司，其合作背景及各期采购额如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
供应商名称 合作背景
采购额 采购额
于 2010 年 12 月开始合作，上海科泰向
佛山市盈赛机械设
其采购轨道空调风机，合作至今未发生 403.41 55.94
备有限公司
变化，
于 2009 年 7 月开始合作，上海科泰向
浙江双双制冷设备
其采购轨道空调（新造架修）风机，合 142.07 23.28
有限公司
作至今未发生变化
于 2015 年 3 月开始合作，上海科泰向
松下压缩机（大连）
其采购轨道、新能源大巴空调压缩机， 442.60 239.18
有限公司
合作至今未发生变化
2017 年上半年及 2017 年度上海科泰前五名新增供应商均为上海科泰的长
期合作伙伴，报告期各期均有发生交易，不存在 2017 年新开始合作的情形。
由于 2017 年度上海、苏州等地地铁新造及架修项目进展较快，上海科泰加
大了对风机、压缩机及换热器等空调生产配件的采购量，由于上述供应商与上
海科泰合作时间较长，产品质量获得上海科泰的认可，故对上述供应商的采购
金额增长。
7、境外经营和境外资产情况
上海科泰未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
8、安全生产与环境保护情况
上海科泰建立了规范的安全生产责任体系，报告期内，上海科泰不存在因
违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
上海科泰所处的设备制造业不属于重污染企业，上海科泰高度重视环境保
护工作，报告期内，上海科泰不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部
门行政处罚的情形。
9、质量控制情况
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上海科泰在日常经营中严格实行质量控制制度，目前已获得 ISO 9001：
2008 质量管理体系认证、IRIS 国际铁路行业标准认证，并建立起一套科学、规
范的质量管理体系。上海科泰依据该标准，不断改进过程控制，形成从项目立
项、产品设计、产品开发到产品实施交付、售后服务等全过程的质量控制体
系。
（1）质量控制规范制度
上海科泰已建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规
章制度如下：
序号 质量规章名称 规章编号
1 管理评审程序 QP-03-C
2 设计管理程序 QP-06-E
3 测量、分析和改进程序 QP-07-A
4 采购管理程序 QP-08-F
5 生产管理程序 QP-09-E
6 标识和可追溯性管理程序 QP-11-C
7 产品防护管理程序 QP-12-C
8 监视和测量装置管理程序 QP-13-D
9 不合格品管理程序 QP-16-E
10 纠正与预防措施管理程序 QP-17-C
11 产品变更管理程序 QP-18-F
12 生产设备管理程序 QP-20-D
13 检验和试验管理程序 QP-21-A
14 过程监视和测量及不合格过程管理程序 QP-23-B
15 RAMS 和 LCC 过程管理程序 QP-26-A
16 项目风险管理程序 QP-27-A
17 项目管理程序 QP-28-A
18 设计和制造评审程序 QP-30-B
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序号 质量规章名称 规章编号
19 轨交空调售后服务管理程序 QP-31-A
20 供应商首件检验程序 QP-32-A
21 配置管理程序 QP-33-A
22 内部首检检验程序 QP-34-A
23 备品备件管理程序 QP-39-A
（2）质量控制措施
①采购控制措施
为确保采购的产品符合质量要求，上海科泰制定了《采购管理程序》、《采
购物料入库、出库管理规定》、《入库检查作业指导书》、《供应商首件检验程序》。
上海科泰以质量部和采购部为主导，对采购和供应链进行有效控制。质量部和
采购部主导制定供方评价和重新评价的准则并实施评价，采购部根据评价的结
果建立合格供方名单和采购产品清单。对于采购订单或在单独的采购合同，应
明确表述拟采购产品的信息。最后由质量部确定并检验采购产品的质量。
②生产过程质量控制
为保证生产工艺流程符合质量要求，上海科泰制定了《生产管理程序》、
《内部首件检验程序》、《生产设备管理程序》、《监视和测量装管理程序》、
《纠正和预防措施处理程序》、《标识和可追溯性管理程序》等制度，对原材
料入库、生产过程、产品入库和产品出库等过程实施质量检测和控制。上海科
泰对各种生产物料、工序产品及其检验状态进行了标识，实现了生产过程可追
溯，产品出现质量变异时能得以适当的处理，实施纠正并预防再发生。为识别
和控制不合格品，防止其非预期的使用和交付，上海科泰制定了《不合格品控
制程序》，工艺部编制形成文件的控制程序，以规定不合格控制以及不合格品
处置的有关职责和权限。在问题产生后，相关部门采取措施，以消除不合格的
原因，防止不合格的再发生。
（3）质量纠纷情况
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报告期上海科泰不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情况，不存在有关产品质量、技术监督等方面的争议和纠
纷，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受行政主管部门调查的情
形。
10、主要生产技术及所处阶段情况
（1）研发机构设置
上海科泰的产品及技术研发工作由工程部负责，下设结构设计部、系统设
计部、电气及软件设计部、应用测试部。上海科泰已形成了一套完整的产品开
发体系，研发机构图如下：
系统设计部：1）负责整个项目设计的主协调工作。2）负责项目的制冷系
统设计，包括负荷计算，功耗计算，主要部件技术参数以及系统描述；3）负责
分析和验证客户技术规范以及指定主要部件采购技术规范；4）负责可靠性、全
寿命成本等方面分析；5）负责如试验大纲、实验报告、用户手册的各种文件编
制。
结构设计部：1）负责机械结构设计，包括客户和供应商所有部件机械借口
的定义以及空调机组的三维绘制和二维图纸设计；2）负责防火及烟毒文件分析；
负责壳体强度和疲劳分析；3）负责空调系统的震动和冲击试验。
电气及软件设计部：1）负责空调系统的电气及软件设计；2）负责电气部
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件的选型和规范制定；3）电气接线图负责 EMC（电磁兼容）设计及测试；4）
负责与列车网络通讯协议；5）负责整车空调系统的调试和测试。
应用测试部：1）负责项目测试的协调、组织和执行；2）负责与第三方实
验室协调沟通，安排第三方测试；3）负责测试设备的维护和保养；4）支持整
车测试。
（2）研发模式与流程
上海科泰采取平台化的研发模式，建立以智能控制系统设计和机电一体
化架构系统设计为基础的共用技术模块（CBB）平台，通过对 CBB 平台的不
断创新，研发出变频技术、空调系统数值分析技术、机电一体化技术、气流
组织设计技术、计算流体仿真技术、结构强度和疲劳分析技术、模糊控制技
术、结构和空气噪音控制技术、风机电机维保技术平台等核心技术。
工程部负责组织上海科泰产品的研发、设计和技术创新。上海科泰采取
面向市场的研发策略，在组织实施上，采取自主研发为主、产学研为辅的组
织形式。
上海科泰对产品研发实行严格的流程管理，涵盖了需求分析、立项、执
行、样机使用和量产等环节，确保产品研发过程得到有效控制并达到预期目
标。
①需求分析研究阶段
首先，销售部、工程部进行目标市场分析和调研并综合客户反馈信息，会
同生产部和采购部进行需求分析，以保证拟开发的产品符合潜在市场需求、具
有技术可行性并在成本方面具有竞争力。
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②立项阶段
I、由工程部、销售部对项目可行性研究结果进行评审；
II、根据项目要求确定产品的技术指标、详细规格、系统软硬件方案和进度安
排，由工程部下设系统设计部负责项目进度安排，并制定项目目标。
③项目执行阶段
项目启动后，工程部根据项目目标要求和既定进度安排分别开展研发工作。
上海科泰组织各部门负责人和内部技术专家小组定期召开项目进度会，对阶段
性研发成果进行检查和评审，分析研发过程中出现的新情况，给出评审意见及
关键技术问题改进意见。工程部完成机械图纸设计，准备进行样机生产。
④样机生产与首检阶段
生产部确保在内部检验之前产品已经处于待发运状态，包括产品已完工，
各项试验合格，并得以记录，备件期权。质量部负责实施内部检验，待无问题
后，销售部负责联络具体的客户首检（FAI）。工程部负责各个环节中技术问题
的解决。通过客户首检后，开始进行批量生产。
（3）与外部机构合作情况
上海科泰与上海交通大学材料学院成立“上海交通大学智能化焊接与材料
精密制造研究所-上海科泰运输制造设备有限公司研发中心”，联合开展高端制
冷设备关键部件焊接智能制造方面的研究，合作期间将共同申报有关科研项
目，合作期限为 2016 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。
（4）主要技术研发成果
1）变频技术
列车空调的耗能在列车中耗能大小仅次于动力系统的耗能，因此列车空调
的节能改进是列车节能环保的一个重要组成部分，而变频技术是空调系统节能
的关键技术。
上海科泰基于工业变频空调设计开发出适用于轨道交通空调系统的交流变
频技术。
为了进一步降低空调系统的运行能耗，减少车体布线，降低整车重量，保
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证可靠性，上海科泰在已有的交流电驱动技术基础上自主创新，开发出直流变
频技术。
采用交流和直流变频技术的上海科泰空调系统已广泛成熟应用在地铁、轻
轨和有轨电车。
2）空调系统数值分析技术
列车和客车空调系统设计数值分析技术包含整车负荷分析和制冷系统仿
真。上海科泰在空调系统理论数值分析的基础上，结合列车和客车空调系统的
特点开发出独特的空调系统数值分析技术。经过长期的设计及试验验证，其仿
真精度完全满足设计要求。
通过空调系统数值分析技术的积累及推广，极大提升了产品开发效率，缩
短了新产品开发周期。
3）机电一体化技术
空调机组与控制元器件形成一体化组装，空调系统制冷部件、电控组件采
用模块化设计，拆装简单，方便维护。配电简单，与外在的电气连接只是两个
航空插头，节约了布线成本和车辆空间。上海科泰机电一体化技术达到国际先
进水平，在轨道交通车辆空调领域成功运用。
4）计算流体仿真技术
上海科泰借鉴高速列车和航空航天等高科技领域的温度及气流流场计算流
体仿真技术，结合空调特点，研制出适用于相关产品的流体仿真技术，确保空
调系统散热的可靠性，整车气流温度分布均匀性。通过该项技术优化后的产品，
空调系统风机效率可以提高 10%左右，整车温度分布均匀性可以达到+/-2 度。
5）结构强度和疲劳分析技术
上海科泰在已有的空调结构设计技术基础上，分析国外相关标准以及借鉴
高速列车整车结构分析技术，研制出适用于列车和客车空调系统的结构强度和
疲劳分析技术，确保空调系统的结构强度设计，使得空调结构达到 30 年设计寿
命。通过该项技术优化后的产品，空调系统在满足要求的情况下可以减重 10%
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左右。
6）模糊控制技术
随着列车技术的发展以及乘客对舒适性要求的提升，传统的空调控制技术
难以满足整车舒适性要求。上海科泰借鉴工业空调模糊控制技术，结合列车和
客车空调的特点，将模糊控制策略应用于空调系统运行调节，大大提高了乘客
的热舒适度，并起到节能效果。
7）结构和空气噪音控制技术
目前，空调系统紧凑性要求越来越高，风机和压缩机的数量以及转速也越
来越高，更多运动部件和更高转速部件产生的噪音和震动亦随之增大。因此，
结构和空气噪音控制技术已成为空调系统进一步发展的一个重要瓶颈。
上海科泰基于国际结构和空气噪音控制的标准，借鉴高铁等领域的经验，
结合风机和压缩机等运动部件自身的特性，率先掌握空调系统噪声和震动控制
技术。目前上海科泰产品的结构和空气噪音水平属于业内领先，得到专家和客
户认可。
8）风机电机维保技术平台
上海科泰在开展列车空调架大修业务初期已投入大量资源用于风机电机的
维保技术。最初通过跟多个行业领先的风机和电机生产制造厂家进行积极有效
的沟通，结合产品维保中的实际情况，总结出风机电机基础维保技术。该技术
平台基于多年市场批量应用的基础上，进一步优化提升，研制出针对性更强的
风机电机维保技术。该技术的使用延长风机电机使用寿命，降低产品故障率，
得到了用户的认可。
（5）技术储备情况
上海科泰始终投入大量的资金和人员进行持续不断研发，以寻求新的技术
突破。目前，上海科泰正在从事的研发项目如下：
序号 名称 内容简介
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轨道交通车辆变频热泵空调有利于减轻列车整车重量，从而达到列车
变频热泵 运行用电的整体节能，显著提高社会经济效益。该技术将用于上海地
1
空调系统 铁 6&8 号线 4 期项目空调系统的设计研发。预计会实现 600 多个空调
系统的销售量。
定频空调系统具有较高的稳定性和可靠性，上海科泰将在原有技术上
定频空调
2 进行衍生，该技术将用于郑州城郊项目空调系统的设计研发，预计会
系统
实现 300 多个空调系统的销售量。
上海科泰正在研发高压直流变频空调。空调机组输入电压从传统列车
高压直流
3 的 380VAC-3-50Hz 变更为 750VDC，将改变现有列车空调供电系统，
变频
该技术可以减少列车附逆容量，从而达到节能、减重的目的。
由于轨交系统存在设备移动分布、型号多、档案分散，信息无共享、
空调故障无法及时获取，无法根据设备运行情况提供主动预防性售后
空调远程 服务；空调运行状态、安装位置、运行参数等数据无法及时监控收集
4
监控系统 分析；为了解决上述问题，上海科泰将研发远程监控系统，对列车空
调进行实时监控。通过对数据统计分析，可以实现主动维保，优化服
务以及产品的快速迭代。
11、员工结构及核心技术人员情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰员工人数为 120 人，按任职分布、教育
程度和年龄结构分类情况如下所示：
（1）自有员工情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰按任职类别划分的员工情况如下：
专业构成 员工人数（人） 占比
管理人员 18 15%
技术人员 21 17.5%
生产人员 34 28.33%
业务人员 43 35.83%
后勤人员 4 3.33%
合计 120 100%
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截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰按受教育程度划分的各类人员情况如下：
教育程度 员工人数（人） 占比
硕士及以上 3 2.5%
大学本科 25 20.83%
大专 30 25%
高中及以下 62 51.67%
合计 120 100%
截至 2017 年 12 月 31 日，上海科泰按年龄结构划分的各类人员情况如下：
年龄分布 员工人数（人） 占比
30 及 30 岁以下 44 36.67%
31 岁至 40 岁 49 40.83%
41 岁至 50 岁 22 18.33%
51 岁及 51 岁以上 5 4.17%
合计 120 100%
（2）劳务外包
报告期内，上海汇友人力资源有限公司为上海科泰提供劳务外包服务。
公司名称 上海汇友人力资源有限公司
成立时间 2008 年 11 月 14 日
统一社会信用代码 91310115682232828W
注册资本 200 万元
注册地址 浦东新区上南路 3365 号 129 室
股权结构 毛立成（40%）、毛耀琪（30%）、邓霞（30%）
主营业务 电梯整机制造、安装及维保
国内企业提供劳务派遣服务，物业管理，保洁服务，企业管理，会展
服务，文化用品的销售，人力资源管理咨询（除经纪），以服务外包
经营范围
方式从事汽车配件、电子产品及光电器件的组装、包装、检测（除认
证）服务。
执行董事：毛立成
主要人员
监事：邓霞
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上海汇友自设立至今未进行过股权变更。上海汇友与上海科泰的股东、董
事、监事和高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系。
①外包协议具体内容
2016 年 4 月 1 日，上海科泰与上海汇友签订《外包服务合同》，并于 2018
年 3 月 21 日续签《外包服务合同》，主要约定了承包范围与合同期限、人员配
置、费用和支付方式、双方的权利与义务、合同的解除等条款，具体如下：
A.承包范围与合同期限
上海汇友承揽上海科泰轨交空调维修保护生产线岗位，合同有效期自 2016
年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止。合同到期前 30 天，如双方均未表示合同到
期之日即为自然终止的意愿，且对本合同相关服务事项未提出异议的，本合同
自动延续。
B.人员配置
上海汇友按照上海科泰业务外包岗位要求负责挑选合格雇员派驻到作业点
提供服务，上海汇友与其聘用的人员建立合法的劳动关系，上海科泰对此劳动
关系不承担任何责任，上海科泰根据合同约定向上海汇友支付业务外包服务费。
上海汇友按照《中华人民共和国劳动法》等相关法律、法规规定，根据上
海科泰的服务要求，组织安排好外包人员上岗前培训教育，确保安全生产。
C.费用和支付方式
上海科泰按照（支付给外包人员薪资+对应社保费用）*120%）支付给上海
汇友作为外包费用，上海汇友全权承担外包人员工资、缴纳社保、工伤期间费
用、病假期间费用、残保费等费用；工伤理赔费用及鉴定确认为 1-6 级工伤，
后续费用应由上海科泰承担。
上海科泰在每月的 10 日内提供上月外包人员的出勤、考核等信息，上海汇
友应当在收到后 3 个工作日内进行核对确认，上海科泰于每月 16 日前向上海汇
友支付外包费用。
D.双方的权利和义务
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在合同有效期内，上海汇友未经上海科泰同意，不得随意更换或撤回在上
海科泰工作的外包人员。如确定更换或撤离，上海汇友需要提前取得上海科泰
同意及提供适当替补人选，并提前 15 个工作日通知上海科泰。
上海汇友应与服务上海科泰的外包人员依法建立劳动关系，办理相关录用
手续，并制定与业务外包岗位相应的员工纪律规范守则和员工奖惩规定。上海
汇友有义务对外包人员进行必要的安全生产、规章制度教育和日常思想政治教
育，有义务教育外包人员遵守国家法律法规及上海科泰依法制定的各项规定，
保证在上海科泰工作期间的安全。
上海科泰将对外包人员的工作情况进行监督检查，如发现外包人员不符合
工作要求的，将要求上海汇友予以更换，上海汇友必须予以配合。
E.合同的解除
双方中一方需提前解除本合同，应提前 30 天书面通知对方，经双方协商一
致后方可解除。
截至本报告书签署之日，上海科泰与上海汇友均未表示合同到期之日即为
自然终止的意愿，且对上述合同相关服务事项未提出异议的，本合同自动延续。
②上海科泰对劳务外包不存在依赖
报告期内，上海科泰劳务外包金额情况如下表：
时间 劳务外包人数 采购劳务金额（万元） 占营业成本比例
2016 年 87 411.84 5.51%
2017 年 105 506.78 5.84%
上海汇友承揽上海科泰轨交空调维修保护生产线岗位，该岗位技术含量较
低、重复性工作较多，主要集中在架修的机组拆解、铲海绵清洗、拆压缩机管
路清洁、试水打胶等非关键工序，上海科泰专职人员则专注于项目流程管理、
质量控制以及关键技术环节的实施，如性能测试、淋雨实现绝缘测试等。上海
科泰作为管理方，对外包人员进行管理与考勤工作。
2016 年、2017 年，上海科泰采购劳务金额为 411.84 万元、506.78 万元，占
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营业成本比例分别为 5.51%、5.84%，占比相对低。上海地区劳务外包行业发展
成熟，提供该类劳务外包业务的公司较多，行业竞争充分，上海科泰对劳务外
包不存在依赖。
③双方定价公允
劳务外包工人为计时工资，时薪为上海最低工资要求水平除以 170（自然月
度工时总数），上海科泰支付给上海汇友的外包费用为（给外包人员薪资+对应
社保费用）*120%。上海地区整体劳务外包市场发展成熟、行业竞争充分，上
海科泰通过询价的方式，综合考虑了劳务外包公司的口碑及服务质量，定价公
允，符合实际情况。
车用空调行业属于知识密集型、技术先导性高科技行业，技术创新是推动
上海科泰取得竞争优势的关键。上海科泰所在的上海地区，由于外地务工人员
流动性大，自行招聘成本过高，为保障生产经营，上海周边较多企业选择了通
过劳务外包来解决部分用工需求，劳务外包形式符合行业惯例及地区生产经营
特点，具有合理性。
12、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署之日，上海科泰核心技术人员共有 3 人，分别为：魏跃
文、杨小波、袁绍盆。
魏跃文，男，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。2002 年 1 月至 2015 年 10 月，任上海法维莱交通车辆设备有限公司设计经
理。2015 年 11 月入职上海科泰，现任工程部总工程师。
杨小波，女，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999 年 8 月至 2001 年 12 月，任上海新中冶金设备有限公司机械工程师；2004
年 1 月至 2015 年 11 月，任上海法维莱交通车辆设备有限公司机械工程师。2015
年 12 月入职上海科泰，现任工程部机械主管。
袁绍盆，男，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年
至 2009 年，任 TCL 商用空调器（中山）有限公司试验中心主管；2009 年至 2013
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年，任广州中车轨道交通装备股份有限公司电气应用工程师。2013 年 12 月入职
上海科泰，现任工程部电气应用工程师。
报告期内，公司核心技术人员情况稳定，未出现变化的情况。
八、报告期主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售
上海科泰主要收入包括城市轨道交通空调、架修及维护服务及客车空调收
入。上海科泰向客户提供不需要安装调试的应用于城市轨道车辆上的空调产品：
①国内销售，按合同约定的条件确认收入，双方约定发货前客户到上海科泰进
行首检质检，出具首检质检报告，首检合格后按客户发货通知单发货，取得客
户签收单时确认收入；②国外销售：上海科泰按客户要求的交货日期发货，在
完成报关并取得出口货运提单后确认销售收入。
上海科泰向客户提供不需要安装调试的应用于客车的空调产品：①国内销
售，根据合同约定，按客户要求发货，取得客户签收单时确认收入；②国外销
售：上海科泰按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单后
确认销售收入。
架修及维护服务收入是向客户提供空调维修服务，按照合同约定的条件确
认收入，一般是服务完成后，取得客户签收单时确认收入。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入
时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价
款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前
提。
3、让渡资产使用权
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相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认
收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末
余额 300 万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 200
万元以上其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现
金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账
面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了
减值的，则按组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
合并范围内应收内部单位款，保证金及押金，代垫社保、住房公积金、
无信用风险组合
退税款等确定能够收回的应收款项。
主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户
正常信用风险组合
财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
无信用风险组合 如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备
正常信用风险组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
6 个月内 1% 1%
7－12 个月 5% 5%
1－2 年 20% 20%
2－3 年 40% 40%
3－4 年 60% 60%
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4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大
但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观
证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来
现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其
账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
坏账损失确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清
偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显
特征表明确实不能收回的款项。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
上海科泰的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
上海科泰以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并范围的确定及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括上海科泰
所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
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报告期内，上海科泰共有 1 家全资子公司河南科泰。河南科泰自成立以来，
未开展实际经营活动。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内。上海科泰不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，上海科泰与英维克不存在会计政策或会计估计差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
上海科泰所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 标的资产的评估情况
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易价格以收益法进行评估的结果为定价依据
本次交易中，上海科泰 100%股权的定价以具有证券业务资格的评估机构作
出的评估结论为基础，由交易各方协商确定。
华信众合评估分别采取收益法和资产基础法对上海科泰股东全部权益进行
评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信众合评估出具的华
信众合评报字【2017】第1118号《资产评估报告》，在评估基准日2017年6月30
日，上海科泰股东全部权益评估值为33,075.11万元，较上海科泰母公司净资产
增值27,585.58万元，增值率502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为
31,453.99万元。
在上述评估值的基础上，经本公司与交易对方协商，上海科泰 95.0987%股
权的价值确定为 31,453 万元。
（二）本次交易评估结果与2014年10月和11月上海科泰增资和股权转让估
值存在差异的原因及合理性
1、本次交易与北京银来、河南秉鸿等四股东2014年10月和11月增资和股权
转让两次交易的交易背景不同
北京银来、河南秉鸿等四股东 2014 年 10 月和 11 月增资和股权转让两次交
易，转让价格参考上海科泰的历史经营情况和未来发展前景，由股权交易各方
协商一致确定。定价以上海科泰 2013 年度净利润（900.55 万元）及 11 倍左右
市盈率为基础确定，对应上海科泰估值 9,583.64 万元，该定价也参考了上海科
泰截至 2014 年 4 月末净资产（2.14 元/注册资本）情况。
本次交易系上市公司整体收购，除英维克外其他股东将不再持有上海科泰
股权，且转让方对未来的经营业绩进行了承诺，转让价格以具有证券业务资格
的资产评估机构按照收益法出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，并参
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考同行业上市公司的市盈率水平，综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权
变更等因素，由交易双方协商确定，交易定价具有合理性。
2、本次交易中交易对方进行了业绩承诺
本次交易中交易对方康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格
晶与上市公司约定：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017 年 12 月 31 日，则业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度及 2019 年度，上海科泰 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权
激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、
2,142 万元、2,668 万元；
（2）若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上海科泰 2018 年、2019 年、
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海
科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不
低于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
根据立信审计报告，2017 年上海科泰营业收入为 14,036.93 万元，较上一年
度同期增长 17.87%，扣除非经常性损益后的净利润为 1,462.22 万元，已达到 2017
年全年承诺业绩指标 1,264 万元的 115.68%，2017 年承诺业绩完成情况较好。
2018 年-2020 年上海科泰承诺平均净利润为 2,762.67 万元，对应市盈率 11.97 倍。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估对象与评估范围
本次资产评估对象为上海科泰股东全部权益价值，涉及的范围为上海科泰
申报的于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负
债。
（二）评估方法的选择
企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
2-1-152
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资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，
确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、评估
对象特点及资料收集情况整体变更为等相关条件，恰当选择一种或多种资产评
估方法。
资产基础法的前提条件为被评估企业处于持续经营状态，从企业购建角度
反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，上
海科泰运输制冷设备有限公司各项资产负债产权清晰，相关财务成本记录资料
较为齐全，能够通过各种方法评定估算各类资产、负债价值，因此本次评估可
以选择资产基础法。
产权持有单位主要研发生产销售轨道交通空调、大巴车用空调，经营较为
稳定，且收益能够可靠预测，未来收益与风险可以可靠进行预测，因此本次选
用收益法评估。
现实市场上无法获取与委估企业在产品结构、规模、主营业务等方面差异
较小的可比上市公司，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。
根据本次评估目的，英维克拟以发行股份及支付现金方式购买资产需要确
定上海科泰股东全部权益价值，为本次购买资产行为提供价值参考；根据本次
评估目的、评估对象和评估范围内资产的具体特点，通过对评估方法的适用条
件的分析，选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法简介
评估办法包括资产基础法、收益法两部分。资产基础法即成本加和法，是
以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投
2-1-153
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资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各单项资产选用合
适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法。
以下对收益法说明：
1、概述
根据《资产评估准则----企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法
（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评
估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益
之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据，估算其股东全部权
益价值，即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算企业的经营性资产
的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价值，并
由企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
公式如下：
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q （2）
P：评估对象的经营性资产价值
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n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
Ci C1C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）主要参数的确定
1）收益指标的确定
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义
为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运
资金变动 （5）
2）收益期的确定
根据企业的发展规划及行业特点，企业业务稳定，经营正常，故收益期按
永续确定，即本次确定明确的预测期限为 5 年，即预测到 2021 年，2022 年之后
永续。
3)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)] （6）
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其中： ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型公
式：
ke = rf1 +βe×RPm +rc
（7）
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)] （8）
βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu = βL/×[1+(1-t)×(Di /Ei)] （9）
βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
本次评估主要采用成本法确定评估值。
5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，本次评估
主要采用成本法确定评估值。
（四）评估假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是主要的假设前提：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
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估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时，被评估单位的资产
按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模
等情况继续使用。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利
用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
5、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、有关利率、汇率、
赋税基准及税率及其他国家政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、
经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的
重大不利影响。
6、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；假设公
司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一
致；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
8、假设企业的地铁列车空调实际交货进度与合同约定进度一致。
9、委估企业的高新技术企业资质证书有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年
12 月 31 日，本次评估中，对预测期内的所得税税率采用 15%，永续期采用 25%
的企业所得税税率。
10、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
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11、委托方提供的与本次评估相关的基础资料、财务资料真实、合法、完
整、有效。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的
责任。
（五）评估结论
1、收益法评估结果
在持续经营假设条件下，上海科泰股东全部权益评估价值为 33,075.11 万元，
比审计后上海科泰母公司账面净资产增值 27,585.58 万元，增值率为 502.51%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的上海科泰股东全部权益评估价值为 7,704.72 万元，
比审计后账面净资产增值 1,585.19 万元，增值率为 28.88%。资产基础法评估汇
总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 11,949.25 12,029.36 80.11 0.67%
非流动资产 571.94 2,077.02 1,505.08 263.15%
其中：长期股权投资 - - - -
固定资产 252.29 413.10 160.80 63.74%
无形资产 - 1,346.58 1,346.58 -
长期待摊费用 164.40 164.40 - -
递延所得税资产 155.25 152.94 -2.31 -1.49%
资产总计 12,521.19 14,106.38 1,585.19 12.66%
流动负债 6,891.45 6,891.45 - -
非流动负债 140.21 140.21 - -
负债合计 7,031.66 7,031.66 - -
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净资产（所有者权益） 5,489.53 7,074.72 1,585.19 28.88%
3、最终评估结果的确定
委托评估的上海科泰股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别为：
收益法的评估值为33,075.11万元；资产基础法的评估值7,704.72万元，两种
方法的评估结果差异26,002.39万元，两种方法所形成的评估结果差异原因如下：
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益
法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综
合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益
值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。收
益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确指的
无形资产，如商誉等。
产品品牌优势，上海科泰主要从事轨道交通车辆空调、新能源车辆空调及
客车空调的研发、生产、销售及售后服务，企业专注于运输制冷设备，多年以
上海为中心的长三角区域深耕，产品成功运用于世博会、迪斯尼线路等重要线
路，轨道地铁空调在上海、苏州多条线路的列车上使用，获得了用户高度认可，
“cooltek”品牌已连续多年获评上海市著名商标。
技术研发优势，企业核心管理人员具备在世界先进制造及研发体系的管理
背景，形成了以国际一流专家为首的多层次立体人才梯队，包括专家层、核心
层、骨干层等。技术研发团队拥有多年设计开发经验，掌握行业领先的核心技
术，不仅拥有成熟可靠的定频空调、四级能调空调系统，也拥有国际先进变频
节能技术及系统控制技术的高新技术企业。成功设立1个国家标准空调焓差实验
室和1个模拟轨道车辆实验室，为企业的发展奠定了坚实的技术基础。依托企业
的技术，承担了上海地铁多条线路轨交车辆空调的维保工作，为此构建了完善
的售后服务体系与专业团队。
市场需求旺盛，随着经济的发展，为了解决交通拥堵及环保难题，国家加
大了对轨道地铁的投资力度，发改委与交通部联合出具的《交通基础设施重大
工程建设三年行动计划》指出2016-2018年拟重点推进铁路、公路、城轨等项目
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
303项，涉及项目总投资约4.7万亿元。截至2015年末，我国共有44个城市的轨道
交通规划获批，已有26个城市开通城市轨道交通运营，共计116条线路，运营线
路总长3618公里。其中，地铁运营线路长2658公里，占73.4%；其他制式城轨交
通规模960公里，占比达26.6%。伴随我国持续加大对轨道交通的投入,轨道交通
装备产业将进入黄金发展期。其中,城市轨道交通即将迎来井喷,今后较长一段时
期有望保持较高的增长速度，为企业发展形成良好的外部条件。
综上所述，选择收益法的结果作为评估结论更能客观、全面反映被评估单
位的整体价值，上海科泰运输制冷设备有限公司2017年6月30日股东全部权益的
评估价值为33,075.11万元。
4、评估增值的主要原因
本次评估是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生
的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。该评估价
值涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
企业账面价值不包括上述无形资产的价值，故造成评估增值。
（六）收益法评估的相关说明
1、未来收益的确定
上海科泰运输制冷设备有限公司包含两家子公司河南科泰运输制冷设备有
限公司及深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司，由于河南科泰运输制冷设
备有限公司截止评估基准日时尚未正式营业，深圳市科泰新能源车用空调技术
有限公司为参股公司，因此本次预测中为母公司上海科泰运输制冷设备有限公
司，两家子公司作为非经营性资产。
（1）营业收入的预测
1）历史年度经营情况
①销售收入、单价、销量统计
上海科泰主要提供城市轨道交通车辆空调、地铁架修及维护服务和客车空
调，2015 年-2017 年的经营情况如下：
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项目 2015 年 2016 年 2017 年
企业年销量（台） 183 467 476
城市轨道交通
销售单价（元/台） 11.34 10.92 14.55
列车空调
销售收入（万元） 2,074.61 5,101.14 6,927.87
企业年销量（台） 898 896 933
架修及维护服
销售单价（元/台） 2.30 2.25 3.04
务
销售收入（万元） 2,067.66 2,014.38 2,836.91
企业年销量（台） 1,093 980 862
客车空调 销售单价（元/台） 4.01 4.47 4.65
销售收入（万元） 4,381.54 4,376.14 4,006.13
零修业务（万元） 199.54 280.72 197.72
其他-配件销售（万元） 141.20 136.29 68.29
主营业务收入合计（万元） 8,864.55 11,908.67 14,036.93
通过历史数据可以看出上海科泰的轨道交通空调业务收入增加较快，2016
年与 2015 年相比增长率为 155%，主要因为上海及苏州地铁线路合同的不断增
长，其中 2015 年主要为苏州地铁 2 号线延伸、苏州地铁 4 号线；2016 年主要为
苏州地铁 4 号线、上海地铁 17 号线；2017 年相与 2016 年相比增长率为 35.81%，
2017 年主要为上海地铁 17 号线，上海地铁 5 号线南延伸，苏州地铁 3 号线。
地铁架修业务 2015 年、2016 年两年基本持平，2017 年与 2016 年相比增长
了 40.83%，主要因为前期签订的合同得到执行。上海科泰目前主要为上海地铁
提供架修业务，经过多年为上海地铁服务，积累了各方面的技术及经验，为向
其他城市扩展奠定了基础。
客车空调业务，作为上海科泰的传统业务，目前仍有传统公交客车空调、
新能源大巴空调两种，主要以上海及周边区域为主，2015 年、2016 年发展比较
稳定。2017 年上半年客车空调业务收入较低的原因为上半年国家对新能源空调
的补贴政策一直未出台，在一定程度上影响了客户的采购进度。
标的公司将加大客户的沟通，不断完善制度流程，保证经营情况按照预测
进度完成。
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②销售毛利率
上海科泰的主营业务产品主要为城市轨道交通列车空调、客车空调、地铁
架修及服务、配件销售，2015 年、2016 年、2017 年的毛利率分别为 39.14%、
37.25%、38.23%，三年的平均毛利率为 38.21%。
城市轨道交通列车空调：2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月份的毛利率分别
为 37.59%、41.18%、37.22%，平均毛利率为 38.66%；城市轨道交通列车空调
的毛利率 2015 和 2017 年度基本持平，2016 年度毛利率比较高的原因是由于部
分地铁项目毛利比较高，以及在 2016 年加强材料成本控制、内部设计工艺优化
方面取得了一定成果。
客车空调：2015 年、2016 年、2017 年的销售毛利率分别为 29.17%、30.87%、
38.38%，平均毛利率为 32.81%。客车空调毛利率 2015 和 2016 年度基本持平，
2017 年度毛利率增加，主要归因：1）上海科泰经营规划调整，新能源客车空调
作为客车空调经营重点，新能源客车空调毛利率较传统客车空调毛利率高；2）
上海科泰 2017 年前交付南京金龙部分旅游车空调，毛利率较公交大巴空调低；
3）上海科泰自 2016 年进行部分新型新能源大巴空调降本优化工作，通过电控
系统设计方案优化，成本下降 10%左右。
地铁架修及维护服务：2015 年、2016 年、2017 年的销售毛利率分别为
58.34%、40.59%、40.01%；平均毛利率为 46.31%；架修业务的毛利率 2016 和
2017 年度基本持平，同时经过两年的生产作业标准化，提升效率及采购平台的
内部集采工作等成本剖析与优化等工作，毛利率总体较高。
2）未来营业收入预测
上海科泰的主营业务主要包括城市轨道交通列车空调、地铁空调架修及维
护业务、客车空调等，其中：
对城市轨道交通车辆空调的预测，2018 年-2019 年主要根据已经签订的合
同、合作意向等进行预测，2020 年-2022 年主要根据现有的合作意向、目标市
场未来城市轨道交通发展规划，进行合理预测。
截至评估报告出具日时上海科泰轨道交通车辆空调已签订的合同、合作意
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向的项目情况进展如下：
单位：万元
截至 截至
2017 年 2017 年 相关收
序 签约及生 获取方 履行 进度情 合同金
合同内容 交易对方 12 月 31 12 月 31 入确认
号 效日期 式 期限 况 额
日已确 日待确 依据
认收入 认收入
上海地铁 上海阿尔
5 号线延 斯通交通 出货单、
1 2016.10 招投标 2年 进行中 4,978.83 2,744.09 2234.74
伸地铁空 设备有限 验收单
调机组 公司
南京中车
苏州地铁 浦镇城轨 出货单、
2 2016.11 招投标 2年 进行中 7,013.68 823.94 6189.74
3 号线 车辆有限 验收单
责任公司
上海阿尔
斯通交通
上海地铁
设备有限
17 号线地 出货单、
3 公司\长客 2017.01 招投标 1.5 年 进行中 4,569.96 3,590.68 979.28
铁空调机 验收单
轨道客车
组
股份有限
公司
上海地铁
上海地铁
6 号、8 号 协商采 出货单、
4 维护保障 2017.05 1年 已完成 234.53 234.53 -
线三期备 购 验收单
有限公司
机
上海阿尔 2017.08
上海地铁
斯通交通 （项目执
5 6 号线四 尚未执行
设备有限 行通知书
期
公司 日期） 协商采
2年 7,757.00 - 7,757.00 -
上海阿尔 2017.08 购
上海地铁
斯通交通 （项目执
6 8 号线四 尚未执行
设备有限 行通知书
期
公司 日期）
合计 24,554.00 7,393.24 17,160.76
对于客车空调业务，2017 年 7 月-12 月主要根据签订的合同及意向等进行
预测；2018 年起结合行业发展及企业的实际情况，由于标的公司多年在客车空
调行业的经营，产品受到下游客户特别是华东区域客户的认同，在市场上具有
一定的影响力。标的公司在做好华东区域市场同时，积极开拓其他市场，标的
公司经营规划调整，除了维护部分核心客户外，主要经营利润较高的新能源客
车空调，因此在实际预测过程中，选择一个合理的增长率进行预测，2018 年的
增长率为 20%，2019 年起年增长率为 10%。
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截至评估报告出具日时上海科泰客车空调业务已签订的合同、合作意向情
况进展如下：
单位：万元
截至 截至
订单 2017 年 2017 年 相关收
序 签约及生 履行期 进度情 订单/合
合同内容 交易对方 获取 12 月 31 12 月 31 入确认
号 效日期 限 况 同金额
方式 日已确 日待确 依据
认收入 认收入
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
1 客车空调 车制造有限 2017.06 已完成 189.96 189.96 -
采购 户要求 验收单
公司
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
2 客车空调 车制造有限 2017.06 已完成 125.33 125.33 -
采购 户要求 验收单
公司
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
3 客车空调 车制造有限 2017.07 已完成 32.56 32.56 -
采购 户要求 验收单
公司
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
4 客车空调 车制造有限 2017.07 已完成 108.55 108.55 -
采购 户要求 验收单
公司
上海申沃客 协商 根据客 出货单、
5 客车空调 2017.07 已完成 52.99 52.99 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
上海申沃客 协商 根据客 出货单、
6 客车空调 2017.07 已完成 115.38 115.38 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
上海申沃客 协商 根据客 出货单、
7 客车空调 2017.07 已完成 92.31 92.31 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
上海申沃客 协商 根据客 出货单、
8 客车空调 2017.07 已完成 170.51 170.51 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
上海申沃客 协商 根据客 出货单、
9 客车空调 2017.07 已完成 46.07 46.07 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
上海申龙客 协商 根据客 出货单、
10 客车空调 2017.07 已完成 113.08 113.08 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
上海申沃客 协商 根据客 出货单、
11 客车空调 2017.07 已完成 148.38 148.38 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
12 客车空调 车制造有限 2017.08 已完成 143.11 143.11 -
采购 户要求 验收单
公司
厦门金龙汽
协商 根据客 出货单、
13 客车空调 车集团股份 2017.08 已完成 66.67 66.67 -
采购 户要求 验收单
有限公司
厦门金龙汽
协商 根据客 出货单、
14 客车空调 车集团股份 2017.08 已完成 42.31 42.31 -
采购 户要求 验收单
有限公司
上海万象汽 协商 根据客 出货单、
15 客车空调 2017.08 已完成 238.80 238.80 -
车制造有限 采购 户要求 验收单
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公司
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
16 客车空调 车制造有限 2017.08 已完成 54.27 54.27 -
采购 户要求 验收单
公司
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
17 客车空调 车制造有限 2017.08 已完成 317.95 317.95 -
采购 户要求 验收单
公司
上海万象汽
协商 根据客 出货单、
18 客车空调 车制造有限 2017.09 已完成 81.37 81.37 -
采购 户要求 验收单
公司
上海申龙客 协商 根据客 出货单、
19 客车空调 2017.09 已完成 219.02 219.02 -
车有限公司 采购 户要求 验收单
厦门金龙汽
协商 根据客 出货单、
20 客车空调 车集团股份 2017.09 已完成 129.91 129.91 -
采购 户要求 验收单
有限公司
郑州宇通客
车股份有限 协商 根据客 出货单、
21 客车空调 2017.05 已完成 1,349.88 1,349.88 -
公司新能源 采购 户要求 验收单
客车分公司
其他 16.83 16.83 - -
合计 3,855.24 3,855.24 - -
注：客车空调订单一般履行期限较短，时间为 1-3 个月，根据客户具体要求时间进行
交货。由于客户在生产中根据实际需求情况而补充相应的采购订单，故实际发生采购的订
单金额高于评估报告日所预估的 3,300 余万元。
对于架修业务，随着各地城市地铁线路的不断建设，存量地铁空调持续增
加，随着地铁运营时间越长，5 年、10 年、15 年等架修业务不断增大，架修业
务将会成为企业一项重要的业务来源。上海科泰立足于上海地铁地铁空调的架
修业务的基础上，未来逐步扩大苏州、广州、上海等的业务；对于上海地铁架
修业务，2017 年架修主要根据目前上海科泰正在执行的合同进行预测，2018 年
-2020 年年增长率为 10%，2021 年、2022 年的年增长率为 15%。其他城市地铁
架修业务，2017 年不予进行预测，2018 年预计架修台数为 200 台，2019 年的增
长率为 15%，2020 年-2022 年的增长率为 20%。架修业务的单价参考历史年度
的平均价格进行预测。
架修业务预测表
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
上海地铁空调架修 数量（台） 1100 1200 1300 1,500.00 1,719.00
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收入（万元） 2,783.00 3,036.00 3,289.00 3,782.35 4,349.70
数量（台） 200 230 280 340 410
其他城市地铁空调架修
收入（万元） 506.00 581.90 708.40 860.20 1,037.30
合计 万元 3,289.00 3,617.90 3,997.40 4,642.55 5,387.00
对于零修业务，该项业务具有不确定性，2015 年、2016 年、2017 年的收入
分别为 199.54 万元、280.72 万元、197.92 万元，在分析历史年度零修业务基础
上，2017 年 7-12 月份零修业务 200 万元，2018 年-2022 年均为 250 万元保持不
变。
对于其他业务-配件销售收入业务，根据 2015 年-2017 年，占主营业务收入
的比例三年平均值为 1%，再结合未来预测年度城市轨道交通空调、客车空调、
架修业务、零修业务预测值，进行估算。
综上，上海科泰主营业务收入预测情况如下：
单位：台、万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量 962 1,172 1,480 1,864 2,100
轨道交通列车空调
收入 11,732.61 14,301.44 18,452.08 23,193.84 26,672.92
数量 880 970 1,070 1,180 1,300
客车空调
收入 4,048.00 4,462.00 4,922.00 5,428.00 5,980.00
数量 1,300 1,430 1,580 1,835 2,129
架修业务
收入 3,289.00 3,617.90 3,997.40 4,642.55 5,387.00
零修业务 收入 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
其他-配件销售 收入 193.20 226.31 276.21 335.14 382.90
合计 收入 19,512.81 22,857.65 27,897.69 33,849.53 38,672.82
依据主要如下：
①轨道交通列车空调
A.轨道交通列车空调行业的整体项目安排
地铁空调的交付周期：通常，地铁车辆厂投标时，会把对应空调技术方案
并放入车辆标书中。地铁车辆厂在被地铁公司确定为新建线路的车辆供应商，
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即中标后的 6 个月内会确定空调供应商。之后会启动匹配的设计，除过程有严
谨功能定义及回顾外，一般在设计末期会安排项目首检作为设计定型的依据。
首检完后 1~2 个月开始启动首列交付。首列交付后续安排则以地铁项目具体需
求为准。车厂一般会在首检前 1~3 个月把项目交付年计划安排定下来，以便部
件供应商提前备料提升产能。
鉴于地铁空调行业特点，结合不同城市规划、线路长短等因素，地铁空调
厂家从签合同到空调全部交付周期大概 2-3 年。
B.城市地铁发展趋势
第一、已开通城市轨道交通城市统计
城市轨道交通作为国家重点投资行业，对方便人民出行，减少对环境污染，
起着重要的作用，全国各主要城市都在大力发展公共城市轨道交通产业，根据
中国产业信息网的统计数据，截至 2017 年 12 月 31 日，中国内地累计有 34 个
城市建成投运城轨线路 5,021.7 公里；中国大陆城市轨道交通发展迅速。
第二、轨道交通未来增速较快
“十三五”期间，城市轨道交通作为各主要城市的重点民生工程，增加投资
力度，纷纷制定了城市轨道交通未来发展规划。根据中国产业信息网统计，“十
三五”期间我国新增城轨里程数达到 5,640 公里，到 2020 年城轨里程总数将达
到 9,000 公里。
2016-2020 年城轨新增里程预测（公里）
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第三、上海科泰主要市场地铁发展规划
上海地铁作为全国开通时间最早、通车里程最长、路网最复杂的城市，上
海科泰通过多年与上海地铁成功合作，在行业内具有了一定的影响力，科泰品
牌受到终端用户的高度评价。上海科泰以上海市场为中心，向周边的苏州、无
锡、南通、郑州、哈尔滨、天津等城市辐射，根据 RT 轨道交通网发布的《全国
主要 41 个城市轨道交通规划》，主要目标市场地铁规划情况如下：
上海
根据上海轨道交通线网规划（2015—2040），至 2025 年上海将新增规划再
建设 9 条轨道交通线路，这 9 条轨道交通还包括了连接上海两大机场的的城际
铁路快线，以及中运量轨道线路等多种模式。到 2025 年为止，上海将拥有包括
地铁、城际铁路、机场快线、磁浮线等多种模式的轨交线路，共计 39 条，总长
约 1,050 公里。
苏州
2015～2024 年，苏州继续加大轨道交通建设力度，在已批复及在建的 2 号
线延伸线、3 号线、4 号线及支线和 5 号线的基础上，再建设 3 条轨道交通线，
建设规模为 102.8km，81 座车站。分别为：6 号线一期（苏州新区站至星华街
站，全长 34.2km）、7 号线二期北段（相城大道站至红庄站，全长 27km）、7 号
线二期南段（龙翔路站至泾南路站，全长 6.4km）、8 号线（华山路站至车坊站，
全长 35.2km）。苏州轨道交通远期规划 9 条地铁线路，总长度约 380 公里，车
站 181 座。另有 6 条市域轨道线。
郑州
根据郑州城市轨道交通发展规划，到 2020 年，形成 5 条运营线路、总长 166.9
公里的轨道交通网络。近期建设项目总投资为 798.48 亿元。到 2050 年，郑州市
的轨道交通将有 21 条线路，有地铁，也有快速轨道交通，总规模将达到 945.2
公里。
广州
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广州市目前已经建成开通 9 条（段）、261 公里城市轨道交通线路。同时有
11 条（段）、303 公里线路在建。其中广佛线西朗至沥滘段、六号线二期、七号
线一期、九号线一期、八号线北延段、十三号线首期、十四号线一期、知识城
线、二十一号线、四号线南延段等 10 条（段）已开工建设。十一号线（环线，
43.2 公里）最近已全面启动征地拆迁工作。在建线路全部建成后，广州市城市
轨道交通累计运营里程将达到 564 公里。
广州城市轨道交通线网规划分为远期线网规划和近期建设规划，广州市轨
道交通线网规划呈"环＋放射线"结构，远期线网规划 23 条、约 1,025 公里。从
远期线网规划线路中，选取 15 条（段）、共 413.5 公里新线纳入新一轮建设规划
实施，总体计划在 2030 年前实施。广州市新一轮城市轨道交通建设规划方案线
路总长度约 413.5 公里，投资估算总额约 3,148 亿元。
无锡
根据 2006 年《无锡市快速轨道交通线网规划》，城市轨道交通线网由 5 条
线组成，线路总长 157.77 公里，设车站 111 座。2014 年开始轨道交通线网扩编，
新一轮地铁线网将增至 7 条线，总长 208 公里。地铁线网扩编至 6 条线，地铁 3、
4 号线一期已适时启建。
南通
依据城市总体规划和综合交通规划，城市轨道交通“放射型”线网 8 条线路
组成，总长约 324 公里，设换乘站 14 座。规划 2020 年，建设 1 号线一期工
程和 2 号线一期工程，全长约 59.55 公里，形成轨道交通基本骨架。
哈尔滨
《哈尔滨市城市轨道交通近期建设规划(2008-2018 年)调整方案》形成 1、2
和 3 号线组成“十字+环线”的骨架线路，线路总长 89.58 km，总投资 562.2 亿元。
新增 1 号线三期工程，自哈尔滨南站至新疆大街站，线路长 8 km，估算投资 49
亿元，规划建设期为 2012-2016 年。新增 2 号线一期工程，自哈尔滨北站至金
山路站，线路长 26.5 km，估算投资 164.9 亿元，规划建设期为 2013~2018 年。
3 号线作为环线的范围扩大，自汽车齿轮厂站至太平桥站至汽车齿轮厂站，线路
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长 37.6 km，估算投资 244.4 亿元，规划建设期为 2012~2018 年。
天津
依据城市总体规划和综合交通规划，天津市城市轨道交通远景规划由 28 条
线路组成，总长度 1380 公里。2015～2020 年，建设 M3 线二期（南延）、M7
线一期、M8 线一期、M10 线一期、M11 线一期、Z2 线一期、Z4 线一期和 B1
线一期等 8 个项目，总长约 228.1 公里。到 2020 年，形成 14 条运营线路、总长
513 公里的轨道交通网络。
C、标的公司 2018 年-2022 年销量预测情况
标的公司 2018 年-2022 年城市轨道交通列车空调预测销量情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
预测销量（台） 962.00 1,172.00 1,480.00 1,864.00 2,100.00
增长率 102.10% 21.83% 26.28% 25.95% 12.66%
其中 2018 年增长率较高的原因是由于前期签订上海地铁 5 号线、17 号线，
苏州地铁 3 号线的列车合同正处于执行期，上海地铁 6 号线、8 号线以及郑州郊
环线进入到具体的实施阶段，所以相比 2017 年增长较高。截至本次报告书签署
之日，上海科泰已签订的合同明细如下：
序号 项目名称 合同签署情况
1 上海地铁 5 号线延伸地铁空调机组 合同已签
2 上海地铁 17 号线地铁空调机组（28 合同已签
3 列，6 编） 合同已签
4 上海地铁 6 号线四期（26 列，4 编） 合同已签
5 8 号线四期 (24 列，7 编) 合同已签
6 苏州地铁 3 号线（50 列，6 编） 合同已签
同时，上海科泰积极扩展全国市场，与上海、苏州、郑州、广州、南通、
无锡、哈尔滨、天津等地客户进行了长期洽谈，部分线路初步达成了合作意向，
为企业后期发展奠定了基础。
D、上海科泰具有技术及成功的案例
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轨道交通空调行业的技术门槛要求较高，过硬的技术、成功的案例对地铁
轨道行业发展至关重要。上海科泰在轨道交通列车空调产品方面，引进、吸收、
消化世界轨道交通客车空调系统先进的技术，积极引进行业技术精英，与高校
开展战略合作，组织重点项目研发攻关，设立了轨道交通空调系统性能测试实
验室，在产品品质方面有一定的优势。科泰凭借品牌优势及先进的技术水平，
自 2010 年起，成功获得上海 6 号线、8 号线、16 号线、广州 5 号线、苏州 2 号
线、苏州 2 号线延伸线、苏州 4 号线的配套空调项目，这些成功案例，有利于
上海科泰在其他城市的发展。
E、上海科泰的市场份额及目标区域
目前，标的公司的城市轨道交通列车空调业务主要集中在上海地铁、苏州
地铁，其中上海地铁列车空调的主要供应者为法维莱，美莱克，石家庄国祥、
朗进科技、上海科泰。
标的公司通过综合统计上海、苏州地铁公司历年的列车招标信息、中车公
司及其他相关信息，对上海地铁、苏州地铁新线列车空调中标情况统计。经统
计， 2016 年、2017 年上海科泰在上海地铁新线列车空调市场占有率（中标数
量/招标数量）分别为 24.56%、64.21%，2017 年上海科泰在苏州地铁新线列车
空调市场占有率在 90%以上。
标的公司在做好上海、苏州传统市场基础上，将进一步扩大市场销售范围，
郑州、天津、无锡、南通、哈尔滨等城市将是标的公司的重点目标区域。
②客车空调
第一、市场容量大、国家政策大力支持新能源车的发展
我国新能源车辆市场容量大，并且发展迅速。国家出台了相关政策，对新
能源车辆进行鼓励发展。
我国新能源汽车市场从 2011 年销量 0.82 万辆到 2015 年销量 33.11 万
辆，市场规模年均复合增长率为 152.32%。根据《国务院印发节能与新能源汽
车产业发展规划(2012-2020 年)》，对新能源汽车产业发展目标为，到 2020 年
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纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过 500 万辆，按此发展目标计
算， 2020 年新能源汽车销量有望达到 120 万辆，未来 5 年中国新能源汽车
的市场规模将有望超过 400 万辆，行业发展前景十分广阔。
2017 年国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，规划中提
及发展新能源汽车。到 2020 年，在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，
新能源公交车比例不低于 35%。
第二、上海科泰的优势
产品品规全，可以满足不同地区、不同车型的需求。上海科泰的客车空调
产品系列可配套安装在 7 米到 18 米客车；其安装形式包括顶置式、背置式；按
功能又可分为单冷系统、冷暖系统、空气集成调节系统；按技术可分为传统型、
热泵型、电动型。“358 系列”电动全变频冷暖型空调成功在上海世博会、深圳大
运会、青岛奥帆赛、大连达沃斯等著名活动及赛事的车辆上批量使用，并获得
广泛好评。
在全国市场，上海科泰已进入国内 20 个主要城市的公交和客运市场，如深
圳、武汉、长沙、温州、南昌、宁波、无锡、义乌、绍兴、嘉兴、北京、天津、
杭州、沈阳、西安、丹东、普宁、揭阳等。
第三、通过技术创新挖掘市场需求
委估企业加大技术投入力度，不断挖掘市场需求，有利于公司的业务进一
步发展，主要表现在以下方面。
电池热管理：该系统有利于延长电池寿命，增加电动车的行车安全。上海
科泰目前积极向上海万象、上海申沃、上海申龙等公司进行合作。
智能空调客车管理平台：该平台可以预判空调故障，目前正与无锡公交进
行合作。
超低温热泵系统：成功在北方地区公交上使用，解决了热泵的适用温度范
围小的问题，可以取代电加热，在冬季同比电加热节电 60%，有利于增加电动
公交车的续航里程。目前正在与北京公交、天津公交公司进行合作。
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③架修及维护服务
根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆运营 5 年或者
60 万公里需要架修，运营 10 年或者 120 万公里必须进行大修。2010 年以后，
中国轨道交通车辆保有量高速增长，经过 5、6 年的运营期，开始大量投入使用
的城轨车辆将陆续进入架修期，动车组也将进入 4-5 级检修，进行易耗损零部
件更换。预计在十三五期间，轨道交通车辆维修后服务将迎来一个发展高潮期。
上海地铁是全国线路最长、运营时间最长的城市，上海科泰于 2006 年开始
在上海轨道交通市场积极开展轨道交通车辆空调系统的架大修服务。在多年的
实践中，上海科泰建立了完善的架大修管理体系，拥有丰富的架大修经验、行
业领先的技术解决能力及成熟的架大修工艺。凭着规范的流程和领先技术，上
海科泰为上海地铁多条线路提供轨道交通车辆空调系统架大修服务。为企业向
外扩展奠定了坚实的技术基础。
上海科泰多年为上海地铁提供架修服务，积累了丰富的经验。截至 2017 年
12 月 31 日，标的公司尚未执行的架修合同总金额约为 7,200 万元，在做好上海
地铁架修业务的基础上，不断开拓苏州、郑州等市场地铁车辆空调架修业务，
具体已经签订合同或意向的架修线路明细如下：
序号 项目 签约情况
1 上海地铁 4 号线 04A01 型大修空调（28 列，6 编） 合同已签
2 上海地铁 11 号线架修空调机组（后 40 列，2017 年完成） 合同已签
3 上海地铁 6 号线一期空调机组大修（21 列） 合同已签
4 上海地铁 8 号线一期空调机组大修（28 列） 合同已签
5 上海地铁 1 号线 15 年二次架修（9 列车，8 编） 合同已签
6 上海地铁 16 号线架修空调机组 合同已签
7 上海地铁 2 号线 02A01 空调 15 年架修 合同已签
8 上海地铁 1 号线 01A05 空调机组大修（16 列，8 编） 合同已签
9 上海地铁 7、9 号线空调大修（83 列，6 编） 前 20 列意向书已签
10 上海地铁 7 号线架修空调机组增购 18 台+4 台司机室 合同已签
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序号 项目 签约情况
11 广州地铁 L1\L2\A3\L4-2 架修（600 台） 合同已签
12 上海地铁 1 号线 12 列 01A04 型十年大修 合同已签
（2）主营业务成本
历史年度委估企业的经营成本主要包括材料费、人工费、制造费用，在对
历史年度各类产品材料费、人工费、制造费用计算基础上，进行预测；
其中，对材料费，主要根据历史年度材料费占主营业务收入的比例，在分
析基础上确定一个比例，再结合未来年度主营业务收入预测值进行估算；
对于人工费，本次评估中谨慎考虑，2017 年、2018 年人工费参考历史年度
平均值进行测算，2019 年起在前一年基础上上涨 2%，估算城市轨道交通空调、
客车空调、架修业务的人工费。
对于制造费用，分为固定部分及变动部分，其中对于折旧、房租等固定部
分制造费用，根据城市轨道交通空调、客车空调、架修业务等所占收入的比例
进行分摊；对于变动部分的制造费用，分别计算城市轨道交通空调、客车空调、
架修业务历史年度变动成本占主营业务收入的比例取平均值，再结合未来年度
主营业务收入的预测值进行估算。
综上，主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营业务成本 7,175.68 8,727.97 11,248.05 14,122.91 16,250.06
城市轨道交通空调
对应毛利率 38.84% 38.97% 39.04% 39.11% 39.08%
主营业务成本 2,652.43 2,916.25 3,211.67 3,536.19 3,895.53
客车空调
对应毛利率 34.48% 34.64% 34.75% 34.85% 34.86%
主营业务成本 1,881.98 2,059.27 2,266.70 2,617.55 3,029.25
架修业务
对应毛利率 46.82% 46.76% 46.63% 46.50% 46.26%
主营业务成本 92.74 108.63 132.58 160.87 183.79
其他-配件销售
对应毛利率 52.00% 52.00% 52.00% 52.00% 52.00%
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主营业务成本合计 11,802.83 13,812.12 16,859.00 20,437.52 23,358.63
对应主营业务毛利率 39.51% 39.57% 39.57% 39.62% 39.60%
经过计算，各产品预测期内毛利率与 2015 年-2017 年基本一致，主要差异
的原因为随着经营规模的不断扩大，制造费用率逐渐降低。
（3）税金及附加
上海科泰提供产品主要为城市轨道交通空调、客车空调及架修及维护服务，
主要税为增值税、增值税附加等，其中增值税税率为 17%，城市维护建设税、
教育费附加、地方教育费附加分别为流转税的 1%、3%、2%，其他税费主要根
据历史年度占主营业务收入的比例取平均值进行预测，营业税金及附加预测情
况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 城市维护建设税 16.43 19.19 23.32 28.28 32.35
2 教育费附加 49.28 57.56 69.97 84.84 97.05
3 地方教育费附加 32.85 38.37 46.65 56.56 64.70
4 其他 11.71 13.71 16.74 20.31 23.20
合计 110.27 128.83 156.68 189.99 217.30
（4）营业费用
上海科泰的营业费用主要包括职工薪酬、运费、差旅费、业务宣传费、业
务招待费、办公费、租赁费、售后服务费、咨询服务费及其他费用。职工薪酬、
运费、差旅费、业务宣传费、业务招待费、办公费、售后服务费、咨询服务费
及其他费用等根据历史年度各项费用占营业收入的比例，取其平均值作为测算
依据，再结合未来年度主营业务收入的比例进行预测；租赁费主要根据租赁费
分摊进行预测，营业费用的预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 职工薪酬 682.95 800.02 976.42 1,184.73 1,353.55
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2 运费 230.36 269.85 329.35 399.61 456.55
3 差旅费 196.46 230.14 280.89 340.81 389.38
4 业务宣传费 51.09 59.84 73.04 88.62 101.25
5 业务招待费 293.01 343.23 418.92 508.29 580.72
6 办公费 126.58 148.28 180.98 219.59 250.88
7 租赁费 103.77 103.77 114.15 114.15 124.16
8 售后服务费用 645.80 756.50 923.31 1,120.29 1,279.93
9 咨询服务费 460.19 539.07 657.94 798.31 912.06
10 其他 13.06 15.29 18.67 22.65 25.88
合计 2,803.27 3,265.99 3,973.67 4,797.05 5,474.36
（5）管理费用
管理费用主要包括固定资产折旧费、长期待摊费用、工资薪金费用、研发
支出、租赁费、差旅费、业务招待费、车辆使用费、办公费、中介服务费以及
其他费用等；其中：
折旧、摊销费，根据现有资产及未来资本性支出，根据企业的现有会计折
旧、摊销政策进行测算；
工资薪金费用，根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪酬标准
等，合理确定一个平均上涨比例进行预测；
研发费用，根据历史年度研发费用支出占主营业务收入的比例，合理确定
一个比率进行预测；
租赁费，根据现有租赁面积，未来的租赁费用标准及上涨幅度，进行预测；
对于差旅费、业务招待费、车辆使用费、办公费、中介服务费以及其他费
用等，在分析历史数据基础上，合理确定一个增长比率进行预测。
综上，管理费用预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 折旧摊销费 153.56 127.89 74.45 66.88 63.14
2 工薪费用 575.56 604.34 634.56 666.29 699.60
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3 研发支出 878.08 1,028.59 1,255.40 1,523.23 1,740.28
4 租赁费 173.11 177.05 189.51 193.80 209.83
5 差旅费 74.73 82.20 90.42 99.46 109.41
6 业务招待费 46.02 64.43 90.20 121.77 152.21
7 车辆使用费 36.76 44.11 52.93 63.52 76.22
8 办公费 64.68 71.15 78.27 86.10 94.71
9 中介机构费用 65.31 71.84 79.02 86.92 95.61
10 其他 47.79 62.13 80.77 100.96 121.15
合计 2,115.60 2,333.73 2,625.53 3,008.93 3,362.16
（6）财务费用
上海科泰的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等，
本次评估中对利息支出，主要根据现有借款金额及利率进行测算；利息收入、
汇兑损益及手续费在计算历史年度相关费用占主营业务收入的比例，确定一个
合理比例，再结合未来年度预测的主营业务收入进行预测，则财务费的预测情
况如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 利息支出 58.29 58.29 58.29 58.29 58.29
2 利息收入 3.71 4.34 5.30 6.43 7.35
3 汇兑净损益 6.63 7.77 9.49 11.51 13.15
4 手续费 4.59 5.37 6.56 7.95 9.09
合计 65.80 67.09 69.04 71.32 73.18
上海科泰 2015-2017 年的期间费用率为 35.90%、28.61%、25.48%（其中 2017
年管理费用扣除了股份支付因素影响），上海科泰 2018-2022 年预测期的期间费
用率分别为 25.55%、24.79%、23.90%、23.27%、23.04%，主要原因为随着上海
科泰经营规模的扩大，固定成本分摊率相对降低，与报告期基本一致。如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
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期间费用合计 4,984.67 5,666.81 6,668.24 7,877.42 8,909.79
期间费用率 25.55% 24.79% 23.90% 23.27% 23.04%
其中：营业费用 2,803.27 3,265.99 3,973.67 4,797.05 5,474.36
营业费用率 14.37% 14.29% 14.24% 14.17% 14.16%
管理费用 2,115.60 2,333.73 2,625.53 3,008.93 3,362.16
管理费用率 10.84% 10.21% 9.41% 8.89% 8.69%
财务费用 65.80 67.09 69.04 71.44 73.27
财务费用率 0.34% 0.29% 0.25% 0.21% 0.19%
（7）营业外收支
上海科泰历史年度的营业外收入主要为向浦东新区康桥管理委员会申请的
地方税收优惠，由于无政府批文，也无具体的优惠标准，因此本次评估中，对
营业外收入不予进行预测。
历史年度的营业外支出主要为处置固定资产及捐赠支出，金额较小，同时
具有偶发性，因此本次评估中对营业外支出不予进行预测。
（8）资产减值损失
根据历史年度资产减值损失占主营业务收入的比例，确定一个合理的比例；
然后再结合未来年度主营业务收入进行预测，资产减值损失预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资产减值损失 97.56 114.29 139.49 169.25 193.36
（9）资本性支出预测
资本性支出，主要包括现有新增固定资产的支出、后期固定资产维护更新
支出。
新增固定资产支出主要为上海科泰因为经营规模的扩大，需要扩大生产规
模，新增厂房，专门用于地铁空调新造、大巴车空调新造业务，固定资产支出
主要为厂房的装修费及设备购置费，根据相关预算，厂房装修费预计为 175.4
万元，新增设备预计为 150 万元；随着企业经营规模的扩大，人员的增多，正
常年份的资本性支出主要现有设备增加及更新维护支出，永续年主要根据正常
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年费折旧摊销费用作为资本性支出，则资本性支出预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 365.4 90 90 90 90
（10）折旧摊销预测
本次评估中按上海科泰公司各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合
折旧率计算年折旧额。其中折旧费，主要为现有的生产设备、运输设备、办公
设备等固定资产折旧与新增固定资产折旧；摊销费用主要为租赁厂房的装修费；
上海科泰的折旧政策为：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
办公设备 年限平均法 5 3 19.40
机器设备 年限平均法 10 3 9.70
运输工具 年限平均法 10 3 9.70
其他设备 年限平均法 5-10 3 9.70-19.40
上海科泰的折旧摊销费预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧 87.62 67.54 70.50 69.13 60.99
摊销 113.26 96.82 42.02 35.08 35.08
合计 200.88 164.36 112.52 104.21 96.07
（11）所得税预测
本次评估评估中，上海科泰取得的高新技术企业证书有效期为 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日，截止评估基准日时，委估企业高新技术企业证书正
在复审中，本次评估中，预测期采用 15%的企业所得税税率，永续期采用 25%
的企业所得税税率，根据每年预测的利润总额及所得税税率计算企业所得税，
则所得税费用预测情况如下：
单位：万元
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项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
应纳税所得
2,517.48 3,135.60 4,074.28 5,175.35 5,993.74 5,993.74
额
企业所得税
15% 15% 15% 15% 15% 25%
税率
所得税费用 377.62 470.34 611.14 776.30 899.06 1,498.44
（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取其他人提供的
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需要的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账
款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金，正常经营所需保持的现金、存
货等。
上海科泰主要通过研发、生产、销售城市轨道交通地铁列车空调、客车空
调及提供地铁空调架修服务获取收益，前期一次性固定资产投入后，后期的营
运资金主要为维持公司正常经营的付现成本。本次评估中，在分析企业实际经
营模式基础上，经过与企业的沟通，营运资金的计算根据营业成本、销售费用、
管理费用、财务费用、营业税金及附加后，再确定合理的运营资金。
①基准日营运资金的确定及相关情况
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性
资产及负债后确定。
②现金保有量预测
正常情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通
过对上海科泰 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-2 月份营运资金的现金持
有量与付现成本情况进行的分析，委估企业未来年度现金保有量为总付现成本
除以 12 确定，预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金保有量 1,391.41 1,620.28 1,964.28 2,366.73 2,699.14
③非现金营运资金预测
经分析上海科泰历史年度存货、应收账款、预付款项、预收款项等科目周
转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况，预测相关科目
未来周转情况，进而预测未来对应科目金额。如下：
预测年度存货金额=当年销售成本/该年预测存货周转率次数
预测年度应收款项金额=当年销售收入/该年预测应收账款周转次数
预测年度预付款项金额=当年销售成本/该年预测预付款项周转次数
预测年度预收款项金额=当年销售收入/该年预测预收款项周转次数
预测年度应付款项金额=当年销售成本/该年预测应付款项周转次数
④营运资金及变动额预测
按照以上计算方法，可以计算出预测期内各年度营运资金情况
营运资金=现金保有量+存货+应收款项-预收账款+预付宽限-应付款项
营运资金变动=本年度营运资金-上年度营运资金
根据预测期每年的营运资金，再计算出未来各年的营运资金增量。在 2023
年后销售收入不再增加，永续年限企业经营趋于稳定，因此其营运资金增量亦
为零。按照以上计算方法对预测期内未来营运资金预测如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入合计 19,512.81 22,857.65 27,897.69 33,849.53 38,672.82
成本合计 11,913.10 13,940.95 17,015.68 20,627.51 23,575.93
期间费用 4,984.67 5,666.81 6,668.24 7,877.42 8,909.79
营业费用 2,803.27 3,265.99 3,973.67 4,797.05 5,474.36
管理费用 2,115.60 2,333.73 2,625.53 3,008.93 3,362.16
财务费用 65.80 67.09 69.04 71.44 73.27
折旧摊销 200.88 164.36 112.52 104.21 96.07
折旧 87.62 67.54 70.50 69.13 60.99
2-1-181
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
摊销 113.26 96.82 42.02 35.08 35.08
付现成本 16,696.90 19,443.40 23,571.40 28,400.72 32,389.65
最低现金保有量 1,391.41 1,620.28 1,964.28 2,366.73 2,699.14
存货 2,681.15 3,137.54 3,829.53 4,642.41 5,305.98
预付款项 241.33 282.41 344.70 417.87 477.60
应收款项 11,478.12 12,698.69 14,682.99 16,924.77 19,336.41
预收款项 121.95 142.86 174.36 211.56 241.70
应付款项 9,218.07 10,787.17 13,166.33 15,961.07 18,242.49
营运资本 6,451.99 6,808.90 7,480.83 8,179.14 9,334.93
营运资本增加额 678.28 356.91 671.93 698.31 1,155.79
（13）企业自由现金流量预测表
根据上述经营预测，企业的自由现金流量预测情况如下：
单位：万元
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项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 19,512.81 22,857.65 27,897.69 33,849.53 38,672.82 38,672.82
二、营业成本 11,802.83 13,812.12 16,859.00 20,437.52 23,358.63 23,358.63
营业税金及附加 110.27 128.83 156.68 189.99 217.3 217.3
营业费用 2,803.27 3,265.99 3,973.67 4,797.05 5,474.36 5,474.36
管理费用 2,115.60 2,333.73 2,625.53 3,008.93 3,362.16 3,362.16
财务费用 65.8 67.09 69.04 71.44 73.27 73.27
资产减值损失 97.56 114.29 139.49 169.25 193.36 193.36
三、营业利润 2,517.48 3,135.60 4,074.28 5,175.35 5,993.74 5,993.74
四、利润总额 2,517.48 3,135.60 4,074.28 5,175.35 5,993.74 5,993.74
减：所得税费用 377.62 470.34 611.14 776.3 899.06 1,498.44
五、净利润 2,139.85 2,665.26 3,463.14 4,399.05 5,094.68 4,495.31
加：固定资产折旧 87.62 67.54 70.5 69.13 60.99 60.99
加：无形资产长期待摊摊销 113.26 96.82 42.02 35.08 35.08 35.08
加：借款利息(税后） 49.55 49.55 49.55 49.55 49.55 43.72
减：资本性支出 365.4 90 90 90 90 150
减：营运资金增加额 678.28 356.91 671.93 698.31 1,155.79 -
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六、企业自由现金流量 1,346.60 2,432.26 2,863.27 3,764.49 3,994.51 4,485.10
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2、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC 模型公式：
r = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
kd：债务资本成本
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型 CAPM。CAPM 模型公
式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中: rf1：无风险报酬率
RPm：市场风险溢价
rc：企业个别风险调整系数
βe：权益的市场风险系数
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu = βL/×[1+(1-t)×(Di /Ei)]
βL 可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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（2）模型中有关参数的选取过程
1）权益资本成本 ke 的确定
①无风险报酬率 rf1 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield Maturate Rate）
国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 10 年期的国债，以其到期收益
率的平均值作为无风险报酬率 Rf。根据 ifind 系统所披露的信息，距离评估基准
日到期日大于 10 年期国债的到期收益率为 3.70%，本评估报告以 3.70%作为无
风险报酬率。
计算表如下：
到期收益率
剩余期限（年） [交易日期]20170630
证券代码 证券名称 [日期]20170630 [计算方法]央行规则
[单位]%
020005.IB 02 国债 05 14.9096 3.7850
070006.IB 07 国债 06 19.8932 3.3868
070013.IB 07 国债 13 10.1342 3.5572
080006.IB 08 国债 06 20.8685 3.7451
080013.IB 08 国债 13 11.1233 3.6183
080020.IB 08 国债 20 21.3288 3.4632
090002.IB 09 国债 02 11.6493 3.3326
090005.IB 09 附息国债 05 21.7890 3.4133
090020.IB 09 附息国债 20 12.1671 3.6792
090025.IB 09 附息国债 25 22.3068 3.9496
090030.IB 09 附息国债 30 42.4466 4.2998
100003.IB 10 附息国债 03 22.6849 3.8475
100009.IB 10 附息国债 09 12.8000 3.6560
100014.IB 10 附息国债 14 42.9288 3.8597
100018.IB 10 附息国债 18 22.9918 3.9699
100023.IB 10 附息国债 23 23.0959 3.7389
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到期收益率
剩余期限（年） [交易日期]20170630
证券代码 证券名称 [日期]20170630 [计算方法]央行规则
[单位]%
100026.IB 10 附息国债 26 23.1452 3.7388
100029.IB 10 附息国债 29 13.1836 3.7482
100037.IB 10 附息国债 37 43.4164 3.8932
100040.IB 10 附息国债 40 23.4603 3.6035
110005.IB 11 附息国债 05 23.6712 1.9519
110010.IB 11 附息国债 10 13.8356 3.7930
110012.IB 11 附息国债 12 43.9342 3.8977
110016.IB 11 附息国债 16 23.9973 3.8444
110023.IB 11 附息国债 23 44.3945 3.9023
120006.IB 12 附息国债 06 14.8247 3.1371
120008.IB 12 附息国债 08 44.9096 3.9072
120012.IB 12 附息国债 12 25.0110 3.7487
120013.IB 12 附息国债 13 25.1068 3.7483
120018.IB 12 附息国债 18 15.2548 3.9592
120020.IB 12 附息国债 20 45.4082 4.2986
130009.IB 13 附息国债 09 15.8219 3.4326
130010.IB 13 附息国债 10 45.9178 4.0500
130016.IB 13 附息国债 16 16.1288 2.3603
130019.IB 13 附息国债 19 26.2301 3.7924
130024.IB 13 附息国债 24 46.4164 3.7303
130025.IB 13 附息国债 25 26.4603 3.6657
140009.IB 14 附息国债 09 16.8384 3.7608
140010.IB 14 附息国债 10 46.9370 4.6776
140016.IB 14 附息国债 16 27.0849 3.7358
140017.IB 14 附息国债 17 17.1260 3.7324
140025.IB 14 附息国债 25 27.3452 3.7697
140027.IB 14 附息国债 27 47.4356 3.9307
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到期收益率
剩余期限（年） [交易日期]20170630
证券代码 证券名称 [日期]20170630 [计算方法]央行规则
[单位]%
平均值 3.7003
②权益的市场风险系数 βe 的确定：
Beta 系数是衡量公司相对风险的指标，投资股市中的一个公司，如果其 Beta
为 1.1，则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 Beta
为 0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低 10%。因此 Beta 系数是衡量委估企
业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价
格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，
且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系
数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺系
统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算平均值作为被评估企业的无财务杠杆
Beta。
根据主营业务情况，选择的对比公司如下：
A．鼎汉技术
简介：北京鼎汉技术股份有限公司是一家从事轨道交通电源系统的研发、生
产、销售、安装和维护的高新技术企业,主要业务包括:轨道交通信号智能电源系
统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源
系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支持服务业务.同时,也根据客户需求
提供其他配套产品及服务. 公司是北京市人民政府、科学技术部以及中国科学院
认定的"中关村科技园区创新型试点企业"(2008 年 4 月),北京市科学技术委员会、
北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的"高新技术企
业"(2008 年 12 月). 另外,公司还获得"2007 年度信用良好企业"(2007 年 8 月)、"
总部基地十大创新企业"(2008 年 1 月)、"中关村瞪羚二星级企业"(2008 年 4 月)、
"担保授信信用企业"(2009 年 4 月)、"纳税信用 A 级企业"(2009 年 1 月)、"中关村
瞪羚三星级企业"(2009 年 5 月)以及"北京市丰台区经济发展贡献奖"(2009 年 5 月)
等荣誉;公司铁路智能信号电源产品被北京市科委、北京市发改委、中关村科技
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园区等五家单位联合认定为"北京市自主创新产品"(2009 年 4 月)。
主营业务：鼎汉技术主要产品分为轨道交通车辆设备和轨道交通地面设备两
大类，八大细分业务板块。
l 轨道交通车辆设备：车辆电源、车辆空调、车辆线缆、车载动态安全检测
设备 l 轨道交通地面设备：地面电源、屏蔽门系统、地铁制动能量管理系统、货
运信息化系统公司已初步完成了可持续发展的中短期业务布局，涵盖车辆空调、
地面电源、车辆电缆、车辆电源、车载动态安全检测设备、屏蔽门系统、地铁制
动能量管理系统、货运信息化系统等八大细分业务板块。
B．松芝股份
简介：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司是一家专业的车辆空调制造公司.
公司主要产品为各系列大中型客车空调和乘用车空调.公司产品广泛应用于大中
型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆.公司是大中型客车空调
行业的龙头,根据住房和城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会的统计,
公司 2007、2008、2009 年大中型客车空调销量在全国大中型客车空调行业排名
高居第一。
主营业务：大中型客车空调、乘用车空调。
通过查询 infind 可得：
序号 上市公司简称 股票代码 无风险收益率 平均值
1 鼎汉技术 300011.SZ 0.8150
0.8698
2 松芝股份 002454.SZ 0.9246
根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整 βu 值的平均值为 0.8698，
故 βu＝0.8698。
含财务杠杆的 Beta 值
根据评估基准日对比上市公司的资本结构，取平均值 2.6%，作为目标公司
D/E 为 0.53%，委估企业的所得税税率预测期为 15%，则被评估企业的含财务杠
杆系数的 Beta 系数计算如下：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
βe ＝ βu×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.8698×（1＋（1-15%）×2.60%）
＝0.8890
永续期企业所得税为为 25%，则被评估企业含财务杠杆系数的 Beta 系数计
算如下：
βe ＝ βu×[1+(1-t)×(D/E)]
＝0.8698×（1＋（1-25%）×2.60%）
＝0.8867
③估算 RPm
市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新
兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，
市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢
价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（ERP）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
①成熟市场基本补偿额
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
时期 基于短期国库券的股票风险补偿 基于长期国债的股票风险补偿
1928-2016 7.96% 6.24%
1967-2016 6.57% 4.37%
2007-2016 7.90% 3.62%
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②国家违约补偿额
穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对应的违约利差为 70 个基点，
即 0.70%。
③σ 股票/σ 国债
σ 股票/σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算
中使用 1.23 倍的比率代表新兴市场的波动率。
④市场风险溢价
基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2016 年的股
票风险补偿 6.24%。
中国市场风险溢价=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
④企业特定风险调整系数 rc
企业特定风险调整系数包含企业规模风险调整系数与企业个别风险调整系
数
A、企业规模调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告
中就有类似的论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投
资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模
大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者
接受。
因被评估企业与选择对比上市公司鼎汉技术、松芝股份在资产规模、经营产
品等方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低，结合被评估公司基
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
准日光为公司资产规模等实际因素，本次企业规模风险调整系数取值为1%。
B、企业个别风险调整系数
被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险
只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该
风险系数取值一般在 1%~3%之间。可以从经营风险、财务风险进行分析。经营
风险：上海科泰主要提供城市轨道交通空调、客车空调、提供地铁架修及维护业
务，从行业发展上，城市轨道交通行业及新能源客车行业均是国家大力支持发展
行业，为上海科泰发展提供良好的外部机遇。但由于城市轨道交通行业特点，客
户集中度较高，因此本次经营风险取值 1%；财务风险：上海科泰未来几年无大
规模投资；其下游客户均为大型企业，信用度较高，财务风险取值 0.5%。本次
企业个别风险调整系数取 1.5%。
综上，企业特定风险调整系数为 rc＝2.5 %。
⑤确定股权收益率 Re
委估企业预测期间执行 15%的企业所得税税率计算出的 β 值，该期间股权收
益率 Re 计算如下：
Re＝3.70%＋0.8890×7.10％＋2.5%＝12.51%
委估企业永续期间执行 25%的企业所得税税率计算出的 β 值，该期间股权收
益率 Re 计算如下：
Re＝3.70%＋0.8867×7.10％＋2.5%＝12.50%
2）债务资本成本 Rd
债务资本成本按企业实际向江苏银行、交通银行借款平均利率 5.83%进行计
算。
3）计算加权平均资本成本 WACC
上海科泰预测期间的 WACC 为
E D
WACC Re Rd (1 T）
DE DE
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
WACC=12.32%
上海科泰永续期间的 WACC 为
E D
WACC Re Rd (1 T）
DE DE
WACC=12.29%
综上，本次评估中预测期间取折现率 12.32%，永续期间折现率取值 12.29%。
（3）评估折现率取值的合理性
根据近期可比上市公司资产重组情况，选取了同行业 C35“专用设备制造业”
中已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，具体统计如下：
序号 上市公司 收购标的 评估基准日 WACC
1 模塑科技 达道饰件 2017 年 6 月 30 日 10.70%
2 广东鸿图 四维尔股份 2016 年 3 月 31 日 10.32%
3 三丰智能 上海鑫燕 2016 年 9 月 30 日 11.13%
4 奥特佳 海四达电源 2016 年 12 月 31 日 11.04%
5 奥特佳 富通汽车空调 2015 年 9 月 30 日 12.12%
6 友利控股（现更名哈工智能） 天津富臻 2016 年 9 月 30 日 11.29%
平均值 11.10%
由上表可见，上述可比并购案例的折现率平均值为 11.10%，此次评估标的
公司的折现率预测期为 12.32%，永续期为 12.29%，与近期可比并购案例的折现
率较为接近且高于可比公司平均折现率，折现率选取较谨慎。折现率的不同主要
是因为交易日期的不同将导致计算折现率的个别参数不同，另外，企业个别风险
系数的不同也会导致折现率的不同。综上，此次折现率的取值与可比案例取值较
为接近，具有合理性。
3、经营性资产价值的确定过程
根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流
进行折现，将上述值带入公式(3)得出企业经营性资产的价值，计算结果为：
P=34,124.67 万元
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4、溢余、非经营性资产、负债的确定
（1）溢余、非经营性资产
1）其他应收款：2017 年 6 月 30 日，上海科泰其他应收款中押金保证金 91.40
万元，作为溢余资产，采用成本法评估，评估值为 91.40 万元。
2）其他流动资产，2017 年 6 月 30 日，上海科泰其他流动资产 0.98 万元为
待抵扣增值税进项税，作为溢余资产，采用成本法评估，评估值为 0.98 万元。
3）递延所得税资产，2017 年 6 月 30 日，上海科泰递延所得税资产账面值
155.25 万元，作为非经营性资产，采用成本法进行评估，评估值为 152.94 万元。
4）长期股权投资共有两家，河南科泰运输制冷设备有限公司和深圳科泰新
能源技术有限公司，作为非经营性资产。其中由于全资子公司河南科泰运输制冷
设备有限公司尚未正式运营，本次评估采用成本法，评估值为 0；参股子公司深
圳科泰新能源技术有限公司原则上只负责深圳区域内的客车空调生产、销售业
务，经营不稳定，由于受国家政策影响，评估基准日时尚处于停产状态，因此本
次评估中根据深圳科泰的账面净资产乘以上海科泰的持股比例确定，由于深圳科
泰净资产为负值，评估值为 0.
综上，委估企业溢余资产 91.40+0.98+152.94=245.32 万元；
非经营性资产 0 万元。
（2）非经营性负债
1）其他应付款，与关联公司上海康子工业贸易有限公司往来款 200 万元，
作为非经营性负债，评估值为 200 万元；
2）其他流动负债，待转销项税 94.88 万元，作为非经营性负债，评估值为
94.88 万元。
经过对资产负债分析，非经营性负债为 294.88 万元。
（3）企业整体价值
综上，委估企业的企业整体价值为：
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34,124.67+245.32-294.88=34,075.11 万元
5、付息负债的确定
根据评估基准日会计报表分析，评估基准日委估企业向江苏银行借款 200
万元，向交通银行借款 800 万元，因此本次评估中，付息负债为 1000 万元。
6、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业价值-付息债务
=34,075.11-1000.00
=33,075.11（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价及股权
流动性等特殊交易对股权价值的影响。
（七）业绩预测性合理分析
1、上海科泰 2017 年度业绩承诺实现情况
2017 年上海科泰营业收入为 14,036.93 万元，扣除非经常性损益后的净利润
为 1,462.22 万元，已达到 2017 年全年承诺业绩指标 1,264 万元的 115.68%。上海
科泰专注于城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务，
上海科泰依靠多年的技术研发实力，为客户提供优质的产品和服务，在城市轨道
交通车用空调领域处于技术领先地位。目前已服务于中车浦镇、中车长客、申通
南车、申通北车、郑州宇通等知名企业。2017 年承诺业绩完成情况较好。
2、在手订单充足，可有效保障未来承诺业绩的完成
随着标的公司业务规模的拓展以及新业务、新客户的不断开拓，行业地位与
市场竞争力的积累与提升，2017 年以来，标的公司新签订的订单和合同金额呈
现快速上升的趋势。
2017 年标的公司收入 14,036.93 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司
待执行的合同金额约为 2.41 亿元。待执行合同具体情况如下：
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尚未执行合同金
序号 项目名称
额（万元）
1 上海地铁 5 号线延伸地铁空调机组 2,234.75
2 上海地铁 17 号线地铁空调机组（28 列，6 编） 315.27
上海地铁 6 号线四期（26 列，4 编）
3 7,757.00
上海地铁 8 号线四期 (24 列，7 编)
4 苏州地铁 3 号线（50 列，6 编） 6,189.73
5 上海地铁 17 号线备机 156.00
6 苏州地铁 2 号线备机 262.54
7 上海地铁 4 号线 04A01 型大修空调（28 列，6 编） 402.54
8 上海地铁 11 号线架修空调机组（后 40 列） 369.21
9 上海地铁 6 号线一期空调机组大修（21 列） 85.46
10 上海地铁 8 号线一期空调机组大修（28 列） 210.83
11 上海 1 号线 15 年二次架修（9 列车，8 编） 219.83
12 上海地铁 16 号线架修空调机组 365.01
13 上海地铁 1 号线 01A05 空调机组大修（16 列，8 编） 730.11
14 上海地铁 7、9 号线空调大修（83 列，6 编） 3,300.00
15 上海地铁 7 号线架修空调机组增购 18 台+4 台司机室 23.00
16 广州地铁 L1\L2\A3\L4-2 架修 928.73
17 上海地铁 1 号线 12 列 01A04 型十年大修 583.66
截至本报告书签署之日，标的公司在手订单充足，为标的公司承诺期业绩的
快速增长奠定了坚实的基础。
3、上海科泰未来发展规划
目前上海科泰的业务主要集中在上海、苏州，通过多年的合作，上海科泰的
产品品质受到客户的认可，上海科泰在上海和苏州有较高的市场占有率。
由于上海是目前国内线路最复杂、长度最长的城市，上海科泰通过在上海、
苏州等市场成功的示范作用，对开拓其他轨道交通列车空调市场起到促进作用。
目前，上海科泰除已经签订合同的项目外，正在与上海、苏州、郑州等城市进行
洽谈地铁线路列车空调的合作事宜，已取得了一定进展。上海科泰通过多年为上
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海地铁提供架修服务，建立了完善的架修管理体系，拥有丰富的架大修经验、行
业领先的技术解决能力及成熟的架修工艺。凭着规范的流程、领先技术和良好的
服务，受到上海地铁的高度认可。上海科泰为上海地铁提供架修的成功经验，有
利于其不断开拓其他市场。在稳定原有市场基础上，不断开拓新的市场，已经与
广州、南通、无锡、哈尔滨、天津等城市地铁车辆空调合作进行了多轮洽谈，为
企业后期发展奠定了基础。
因此，综合考虑到上海科泰最新业绩、在手订单和合同以及标的公司自身发
展规划等，本次交易标的公司的业绩承诺具有可实现性。
三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构华信众合评估具有从事证券、期货相关业务资格，
华信众合评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利
害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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企业价值评估方法主要有资产基础法和收益法。进行评估时需根据评估目
的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产
评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法和资产基础法对上海科泰 100%股权进行评估，符合中国证监
会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价
的影响
本次交易完成后，上市公司将与上海科泰实现优势互补，发挥在市场、技术、
设计、生产规模等方面的协同效应。英维克目前正在不断开发精密温控节能设备
应用领域的业务，拓展市场，精密温控节能设备行业前景良好，收购上海科泰可
以补充公司在城市轨道交通车辆空调及加强公司在新能源车用空调的新产品和
新技术，为公司在精密温控节能设备领域新的增长点。
具体分析请参见本报告书“第一节/二、本次交易的目的”。
由于本次交易的协同效应难以准确量化，本次交易定价未考虑上述协同效应
的影响。
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（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评
估或估值的影响
1、未来宏观环境及轨道交通行业的变动趋势
市场需求旺盛，随着经济的发展，为了解决交通拥堵及环保难题，国家加大
了对轨道地铁的投资力度，发改委与交通部联合出具的《交通基础设施重大工程
建设三年行动计划》指出2016-2018年拟重点推进铁路、公路、城轨等项目303项，
涉及项目总投资约4.7万亿元。截至2015年末，我国共有44个城市的轨道交通规
划获批，已有26个城市开通城市轨道交通运营，共计116条线路，运营线路总长
3618公里。其中，地铁运营线路长2658公里，占73.4%；其他制式城轨交通规模
960公里，占比达26.6%。伴随我国持续加大对轨道交通的投入,轨道交通装备产
业将进入黄金发展期。其中,城市轨道交通即将迎来井喷,今后较长一段时期有望
保持较高的增长速度，为上海科泰发展形成良好的外部条件。
标的资产所述行业的具体请参见本报告书“第九节/二、标的资产所处行业特
点、经营情况”。
2、对标的估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策以及轨道交通行
业的产业政策，同时，本次评估预测没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济
政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，未对资产评估
增值做任何纳税准备。
综上，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来
宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、本次交易上海科泰 100%股权作价的市盈率、市净率
本次上海科泰 100%权益评估值为 33,075.11 万元，本次交易 95,0987%权益
评估值为 31,453.99 万元，本次上海科泰 95.0987%股权作价 31,453 万元。根据立
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信审计出具《审计报告》及华信众合评估出具的《资产评估报告》所确定的上海
科泰净利润、净资产及其预测值计算，上海科泰的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 31,453
2017 年度归属于母公司股东净利润（万元） 1,462.22 静态市盈率 22.62
交易对方 2018 年度承诺净利润（万元） 2,142 动态市盈率 15.46
2017 年末账面净资产（万元） 7,232.94 市净率 4.57
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司 100%股权作价/2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺净利润
市净率=标的公司 100%股权作价/2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
2、相对估值角度的定量分析
（1）与同行业可比上市公司比较
本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通空调、客车空调的研
发、制造、销售业务以及架修及维护服务。根据中国证监会 2012 年发布的《上
市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业（C35）。选
取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，其估值情况如下：
本次交易中标的公司 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业上市公
司估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002454.SZ 松芝股份 26.22 2.14
300011.SZ 鼎汉技术 68.96 2.99
平均值 47.59 2.57
中位数 47.59 2.57
上海科泰（静态） 22.62
4.57
上海科泰（动态） 15.46
数据来源：WIND 资讯
注 1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下（可比上市公司尚未披露 2017
年年报，使用 2016 年数据进行对比）：
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市盈率（P/E）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年度基本每股收
益；
市净率（P/B）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年 12 月 31 日每
股净资产；
上海科泰静态市盈率=上海科泰 100%股权作价/2017 年归属于母公司所有者的净利润；
上海科泰动态市盈率=上海科泰 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺净利润；
市净率=上海科泰 100%股权作价/2017 年末归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率的平均数
为 47.59 倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 22.62 倍，低于行
业平均水平。本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是
因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积
累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规
模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
（2）与同行业可比交易比较
结合上海科泰的主营业务，对最近上市公司并购同行业相关案例进行了梳
理，筛选出了相关交易标的主营业务与上海科泰较为相近的并购案例。
2015 年 1 月，鼎汉技术以现金 3.6 亿元的价格收购广州中车轨道交通空调装
备有限公司（简称“广州中车”）100%的股权。广州中车主营业务为干线铁路客
车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆等轨道车辆空调系统的开发、生产、
销售、维修及售后服务等业务，与上海科泰主营业务相近，具有可比性。根据瑞
华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2015]37100001”《审计报告》，2014 年广州
中车模拟实现净利润 3,475.62 万元，对应市盈率 10.36 倍。上述收购为现金收购，
不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
2017 年 5 月，松芝股份以现金 2.02 亿元向新中南国际有限公司收购其持有
的苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%的股权，本次收购完
成后，新同创将成为松芝股份的控股子公司。新同创主要从事汽车空调产品研发、
生产、销售与服务的企业。2016 年新同创全部股东权益评估值为 3.38 亿元（对
应 60%股权估值 2.03 亿元），2016 年新同创实现净利润 2,494.48 万元，对应市盈
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率 13.55 倍。上述收购为现金收购，不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
本次交易的市盈率倍数如下：
2017 年度 2017 年度实 2018 年度-2020 年度承
项目
承诺数 现数 诺数
上海科泰 100%股权作价（万元） 33,075.11
上海科泰 95.0987%股权作价（万元） 31,453.00
上海科泰净利润（万元） 1,264 1,462.22 2,762.67（平均净利润）
市盈率（倍） 26.17 22.62 11.97
上海科泰估值静态市盈率为 22.62 倍，高于上述广州中车对应市盈率 10.36
倍以及新同创对应市盈率 13.55 倍，主要归因于鼎汉技术收购广州中车以及松芝
股份收购新同创均无未来业绩承诺，而英维克收购上海科泰存在未来业绩承诺，
2017 年上海科泰承诺净利润为 1,264 万元，对应市盈率为 26.17 倍；2017 年上海
科泰实现净利润 1,462.22 万元，超过业绩承诺约定的数额，对应市盈率为 22.62
倍，处于正常水平。
2018 年-2020 年上海科泰承诺平均净利润为 2,762.67 万元，对应市盈率 11.97
倍，低于新同创对应市盈率 13.55 倍，与广州中车对应市盈率 10.36 倍差异不大。
本次交易标的资产的交易定价处于合理范围内。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态
市盈率均低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东
利益的情形。
3、结合英维克的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，英维克 2017 年度实现每股收益 0.43 元，2017
年 12 月 31 日每股净资产为 3.33 元。根据本次交易的发股价格 22.91 元/股计算，
本次发行股份的静态市盈率为 57.28 倍，市净率为 6.88 倍。
本次交易的标的公司市净率 4.57 倍，低于上市公司市盈率，本次交易的定
价具备合理性。
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综上所述，结合同行业上市公司以及英维克本次发行股份的市盈率和市净
率，同时考虑上海科泰较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、
公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署之日，上海科泰内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（六）交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华信众合评
估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2017 年 6 月 30 日，上海科泰股东全部权益的评估值为 33,075.11 万元，本次
交易 95.0987%权益评估值为 31,453.99 万元。经交易各方一致同意，本次交易标
的上海科泰 95.0987%股权的交易价格确定 31,453 万元。本次交易定价与评估结
果不存在重大差异，交易定价合理。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请北京华信众合资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，选聘程
序合规。华信众合评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务
经验，能胜任本次评估工作。华信众合评估及其评估人员与公司及标的公司无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本
次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
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第六节 发行股份情况
一、本次发行股份方案
本公司拟非公开发行股份购买康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%股权。根据资产评估结果及《购买资产
协议》的约定，上海科泰 95.0987%股权按照 31,453 万元作价。其中，以发行股
份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，按本次股份发行价
格 22.85 元/股计算，本公司应合计发行 12,504,283 股；以现金方式支付全部交易
对价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元。
本次交易完成后，英维克持有上海科泰 100%的股权。
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为康
子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿和上海格晶共 5 名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英维克第二届董事会第
十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第
十次会议决议公告日，公司已于 2017 年 7 月 26 日起连续停牌。经计算，公司本
次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 25.45 22.91
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 27.19 24.48
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.53 22.98
上市公司通过与交易对方友好协商，并兼顾各方利益，确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.91 元/股，不低于
市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
上市公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，具体方案
为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,258.4346 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。上市公司 2017 年年度权益分派方案已于
2018 年 3 月 16 日实施完毕，故本次发行股份价格由 22.91 元/股调整为 22.85 元/
股。
（四）拟发行股份的数量及本次交易支付方式
英维克拟向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份
及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权，交易对价为 31,453 万元。
其中，以发行股份方式支付全部交易对价的 90.84%，总计 28,572.2924 万元，按
本次股份发行价格 22.85 元/股计算，本公司应合计发行 12,504,283 股；以现金方
式支付全部交易对价的 9.16%，总计 2,880.7076 万元。具体如下：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小
数部分不足一股的，交易对方自愿放弃
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行数量已经中国证监会核
准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本、配
股等事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。发行价格调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由英维克董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情
况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）本次发行股份锁定期
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿分别承诺，其通过本次发行股份
购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。该等股份上市届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分
（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量
后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各
自于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补
偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市
公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润
数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测
试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据《盈
利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三
年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解
除锁定。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关
规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
二、本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英维克第二届董事会第
十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 25.45 22.91
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 27.19 24.48
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 25.53 22.98
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的交易均价为定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 22.91 元/股。本次向康子工业、
北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 22.91 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，即
22.91 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格尚须经本
公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
上市公司 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，具体方案
为：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 20,258.4346 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。上市公司 2017 年年度权益分派方案已于
2018 年 3 月 16 日实施完毕，故本次发行股份价格由 22.91 元/股调整为 22.85 元/
股。
三、本次发行股份定价合理性分析
（一）与同行业可比上市公司比较
本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通车辆空调、客车空调的
研发、制造、销售业务以及架修及维护服务。根据中国证监会 2012 年发布的《上
市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业（C35）。选
取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，其估值情况如下：
本次交易中标的公司 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业上市公
司估值情况对比如下：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002454.SZ 松芝股份 26.22 2.14
300011.SZ 鼎汉技术 68.96 2.99
平均值 47.59 2.57
中位数 47.59 2.57
上海科泰（静态） 22.62
4.57
上海科泰（动态） 15.46
数据来源：WIND 资讯
注 1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下（可比上市公司尚未披露 2017
年年报，使用 2016 年数据进行对比）：
市盈率（P/E）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年度基本每股收
益；
市净率（P/B）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年 12 月 31 日每
股净资产；
上海科泰静态市盈率=上海科泰 100%股权作价/2017 年归属于母公司所有者的净利润；
上海科泰动态市盈率=上海科泰 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺净利润；
市净率=上海科泰 100%股权作价/2017 年末归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率的平均数
为 47.59 倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 22.62 倍，低于行
业平均水平。本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是
因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积
累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规
模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
（二）与同行业可比交易比较
结合上海科泰的主营业务，对最近上市公司并购同行业相关案例进行了梳
理，筛选出了相关交易标的主营业务与上海科泰较为相近的并购案例。
2015 年 1 月，鼎汉技术以现金 3.6 亿元的价格收购广州中车轨道交通空调装
备有限公司（简称“广州中车”）100%的股权。广州中车主营业务为干线铁路客
车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆等轨道车辆空调系统的开发、生产、
销售、维修及售后服务等业务，与上海科泰主营业务相近，具有可比性。根据瑞
2-1-211
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2015]37100001”《审计报告》，2014 年广州
中车模拟实现净利润 3,475.62 万元，对应市盈率 10.36 倍。上述收购为现金收购，
不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
2017 年 5 月，松芝股份以现金 2.02 亿元向新中南国际有限公司收购其持有
的苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%的股权，本次收购完
成后，新同创将成为松芝股份的控股子公司。新同创主要从事汽车空调产品研发、
生产、销售与服务的企业。2016 年新同创全部股东权益评估值为 3.38 亿元（对
应 60%股权估值 2.03 亿元），2016 年新同创实现净利润 2,494.48 万元，对应市盈
率 13.55 倍。上述收购为现金收购，不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
本次交易的市盈率倍数如下：
2017 年度 2017 年度实 2018 年度-2020 年度承
项目
承诺数 现数 诺数
上海科泰 100%股权作价（万元） 33,075.11
上海科泰 95.0987%股权作价（万元） 31,453.00
上海科泰净利润（万元） 1,264 1,462.22 2,762.67（平均净利润）
市盈率（倍） 26.17 22.62 11.97
上海科泰估值静态市盈率为 22.62 倍，高于上述广州中车对应市盈率 10.36
倍以及新同创对应市盈率 13.55 倍，主要归因于鼎汉技术收购广州中车以及松芝
股份收购新同创均无未来业绩承诺，而英维克收购上海科泰存在未来业绩承诺，
2017 年上海科泰承诺净利润为 1,264 万元，对应市盈率为 26.17 倍；2017 年上海
科泰实现净利润 1,462.22 万元，超过业绩承诺约定的数额，对应市盈率为 22.62
倍，处于正常水平。
2018 年-2020 年上海科泰承诺平均净利润为 2,762.67 万元，对应市盈率 11.97
倍，低于新同创对应市盈率 13.55 倍，与广州中车对应市盈率 10.36 倍差异不大。
本次交易标的资产的交易定价处于合理范围内。
2-1-212
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态
市盈率均低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东
利益的情形。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前，上市公司总股本为 202,584,346 股。按照本次交易方案，公司
将发行 12,504,283 股普通股用于购买资产。据此，本次交易前后公司的股权结构
如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 英维克投资 57,192,093 28.23% 57,192,093 26.59%
2 齐勇 13,304,660 6.57% 13,304,660 6.19%
3 康子工业 - - 3,517,285 1.64%
4 北京银来 - - 4,111,363 1.91%
5 河南秉鸿 - - 1,962,297 0.91%
6 宁波秉鸿 - - 1,755,385 0.82%
7 上海格晶 - - 1,157,953 0.54%
8 其他股东 132,087,593 65.20% 132,087,593 61.41%
合计 202,584,346 100.00% 215,088,629 100.00%
本次交易前，英维克投资持有公司 57,192,093 股股份，占公司总股本的
28.23%，为公司控股股东。齐勇除持有公司控股股东英维克投资 64.84%的股权
外，还直接持有上市公司 6.57%的股份，合计可控制公司 34.80%的有表决权股
份，并任公司董事长、总经理，对公司的生产、经营拥有决策权力，为上市公司
实际控制人。
本次交易后，齐勇控制公司 32.78%的有表决权股份，仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2-1-213
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司 2017 年度财务报告，以及假设本次交易事项自 2016 年 1 月 1
日起已经完成的基础上立信审计出具的英维克《备考审阅报告》，本次发行前后
公司主要财务数据比较如下：
以 2017 年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数
据如下：
单位：万元
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 增幅
备考数 实现数
总资产 169,074.52 125,777.50 34.42%
归属于上市公司股东的所有者权
99,360.12 67,398.88 47.42%
益
归属于上市公司股东的每股净资
4.62 3.33 38.75%
产（元/股）
营业收入 91,253.27 78,698.74 15.95%
利润总额 9,528.23 10,263.73 -7.17%
净利润 8,187.73 8,812.89 -7.09%
归属于上市公司股东的净利润 8,126.16 8,560.67 -5.08%
扣除非经常性损益后归属于上市
8,967.58 7,720.49 16.15%
公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.40 0.43 -6.98%
扣除非经常性损益后基本每股收
0.44 0.39 12.82%
益（元/股）
本次交易完成后，上市公司将持有上海科泰 100%股权，拓宽了公司产品种
类，填补了公司空白市场领域，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，盈
利能力以及抵御风险的能力将显著增强。此外，上海科泰的股东承诺 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度上海科泰扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公
司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司
的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
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第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年10月24日，英维克与康子工业、北京银来、宁波秉鸿（原上海秉鸿）、
河南秉鸿、上海格晶签署了《关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），对上海科泰95.0987%的
股权转让事宜进行了约定。
二、交易价格及定价依据
本次交易标的股权的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。根据《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的公司全部股东权益的价值为 33,075.11 万元，各方同意，
以《资产评估报告》确定的标的公司全部股东权益价值的评估值为参考，本次交
易 95.0987%的权益评估值为 31,453.99 万元，确定标的股权的交易价格为
31,453.00 万元，其中，康子工业持有的 27.00%股权的交易作价 8,929.9959 万元，
北京银来持有的 34.4142%股权的交易作价 11,382.1728 万元，河南秉鸿持有的
13.5570%股权的交易作价 4,483.8502 万元，宁波秉鸿持有的 12.1275%股权的交
易作价 4,011.0565 万元，上海格晶持有的 8.00%股权的交易作价 2,645.9246 万元。
三、支付方式
（一）支付方式概述
英维克采取向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，合
计向交易对方支付的交易对价为 31,453.00 万元，其中以发行股份的方式支付
28,572.2924 万元，以现金方式支付 2,880.7076 万元。
（二）现金对价的支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中，英维克应在交割日后的 90 日内向康
子工业、北京银来各自指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易涉及的股份发行方案
除现金对价外，英维克以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对
价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶公开
发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
3、发行价格及发行数量
英维克向交易对方发行股份的发行价格为22.91元/股（不低于上市公司审议
本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价
的90%）。
英维克向交易对方发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：本次发行股
票的总股数=标的资产的股份对价总额/发行价格，共计发行12,471,535股。最终
发行数量待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿
放弃差额部分。
在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生派
发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规
则对发行价格与发行数量进行相应调整。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为英维克股东大会批准
本次交易之日起 12 个月。但如果英维克已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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5、发行股票上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英维克本次发行股份及支付现金
购买资产前的滚存未分配利润由英维克本次发行股份及支付现金购买资产后的
新老股东按照发行后所持上市公司股份比例共同享有。
在过渡期间上海科泰不以任何形式实施分红，评估基准日之前的上海科泰未
分配利润（如有）由上市公司享有。
四、发行股份的交付和锁定
（一）发行股份的交付
在本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内，英维克应依据法律、法规、
规章等相关规定办理完股份的发行上市事宜，向康子工业、北京银来、宁波秉鸿、
河南秉鸿和上海格晶在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。自本
次发行的股份登记于登记结算公司之日起康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南
秉鸿和上海格晶就因本次发行取得英维克股份享有股东权利并承担相应的股东
义务。
（二）发行股份的锁定
1、康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿
康子工业、北京银来、河南秉鸿和宁波秉鸿通过本次发行股份及支付现金购
买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式
转让。该等股份上市届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
12 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 30%在扣减
2-1-218
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分
（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
24 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京
银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的 60%在扣减
《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量
后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满
36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺
期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期
满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各
自于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约
定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补
偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、上海格晶
上海格晶承诺，上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得上市
公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，且具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润
数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测
试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据《盈
利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三
年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解
除锁定。
五、标的资产的交割
在本协议生效后，双方应及时实施本协议项下的非公开发行股份及支付现金
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购买资产方案，并且最迟应在本协议生效后六个月内完成标的资产的交割。康子
工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿和上海格晶应全力配合办理将标的资产过
户至英维克名下的工商变更登记及其他相关变更手续。在标的资产过户至英维克
名下后，由英维克聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对交易对方用于
认购英维克本次发行股份的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后，
英维克应尽快向登记结算公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方本次交
易取得的股份登记在其名下，交易对方应配合英维克在标的资产交割后三个月内
完成上述登记。
六、过渡期安排
经英维克与交易对方同意，在交割日后的20个工作日内，由上市公司聘请具
有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行审计。过渡期
间标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司
予以补偿，交易对方应按其持有上海科泰的股权比例对应承担补偿义务（核算标
的公司过渡期间损益时，应剔除标的公司实施员工股权激励所导致的股份支付会
计处理对损益的影响）。关于上海科泰于前述期间内的损益，由上市公司指定的
具有证券、期货从业资质的审计机构在交割日后的20个工作日内审计确认，并以
交割日作为审计基准日；若上海科泰于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上
述审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，交易对方
各自应支付的补偿金额=上海科泰的亏损金额×补偿主体持有上海科泰的股权比
例。
七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次
交易完成当年）。
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康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺
如下：
（1）若本次交易完成日不迟于 2017 年 12 月 31 日，则业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度及 2019 年度，上海科泰 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激
励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于 1,264 万元、2,142
万元、2,668 万元；
（2）若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则
业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，上海科泰 2018 年、2019 年、
2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海
科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低
于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格
晶当年须对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的
实际净利润数超过当年承诺净利润数的 100%，则超出部分的实际净利润数可累
计至后续年度计算。
具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际利
润数与承诺利润数的差异情况出具专项审核意见。各方同意标的公司考核期内实
现的净利润按以下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与英维克会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或英维克在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，承诺年度内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政
策、会计估计；
如实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方按下述标准进行补偿。
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（二）补偿义务
如上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年
承诺净利润数时，则交易对方应向英维克支付业绩补偿。根据本条规定，如交易
对方当年度需向英维克支付补偿的，则先以交易对方本次交易取得的股份进行补
偿，不足部分由交易对方以现金补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
1、股份补偿
（1）若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于
当年度承诺净利润时，交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿
的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净 利 润 数 ） ÷补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ×英 维 克 购 买 上 海 科 泰
95.0987%股权的整体交易价格－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额
的比例承担当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（2）若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事
项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将
根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况
随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量
所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数（包括
转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
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若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形，英维克应在对应年
度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审
议通过回购议案，则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补
偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案）导致
英维克无法及/或难以实施回购注销的，英维克有权终止回购注销方案，书面通
知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东
大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的英维克
股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比
例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于
收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。
2、现金补偿
（1）现金补偿的计算
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转
增、送股等所取得的股份）低于交易对方当期应补偿的股份数，则不足部分由交
易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：
应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和－累计已补偿股份数×本次
股份的发行价格
若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则
将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整。
交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额
的比例承担应补偿现金数。
若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转
增、送股等所取得的股份）不低于交易对方当期应补偿的股份数，但因交易对方
中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制
或禁止转让，导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿
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义务的，则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份
补偿义务中无法以股份补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形，则交易对方应在收
到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支
付至上市公司制定的银行账户。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对通过本次交易取得的上海科泰95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试
报告》（前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除
补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。如期
末减值额/本次购买上海科泰95.0987%股权的交易作价>业绩承诺期已补偿股份
总数/认购股份总数，则交易对方应向英维克进行股份补偿，需补偿的股份数量=
期末减值额/每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易
取得的股份不足以补偿的部分，由交易对方以现金补偿给英维克。
若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则
交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分
红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
八、债权债务处理和员工安置
本次交易完成后，上海科泰将成为上市公司的全资子公司。上海科泰原享有
的债权和承担的债务在交割日后仍由上海科泰享有和承担。在交割日前，上海科
泰全部在册员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上海科泰按现行管
理方式处理与安置；自交割日起，上海科泰在职员工劳动合同关系不发生变更，
员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由上市公司按照对下属全资子公
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司的管理制度处置。
本次交易完成后，英维克和交易对方应相互配合根据本次交易的具体情况依
法对其公司章程进行修订，并对标的公司的董事会、监事会、高级管理人员进行
改选、改聘。
九、合同的生效条件和生效时间
本协议经各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、本次交易经英维克董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
十、违约及赔偿
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；给守约方造成损失的，
应当赔偿所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住
宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构支出的费用等）以及守约方为避免损
失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师
费等）。
若交易对方中的一方或多方在本协议签署后与任何其它主体就转让标的公
司股权或权益事宜进行与本次交易相同或相似的任何交易，导致本次交易无法实
施的，英维克除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求各违约方分别向英维克
支付不低于人民币 100 万元的违约金。
若英维克在本协议签署后任何违约或违规行为，导致本次交易无法实施的，
交易对方中的任一方除有权要求违约方赔偿损失外，还有权要求英维克分别向交
易对方中任一方分别支付不低于人民币 100 万元的违约金。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合产业政策
本次交易的标的资产为上海科泰 95.0987%股权。上海科泰专注于城市轨道
交通车用空调产品的研发、生产、销售及服务，所从事行业归属于通用设备制造
业中的制冷、空调设备制造业。根据行业主管部门国家发展和改革委员会 2013
年 2 月颁布的《产业结构调整指导目录》，制冷空调设备及关键零部件、大中型
客车变频空调、电动空调等属于国家鼓励类工业产品。因此，本次交易符合国家
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关于制冷、空调设备制造业产业发展的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海科泰所处的设备制造业不属于重污染企业，上海科泰高度重视环境保护
工作，报告期内，上海科泰不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行
政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，上海科泰未拥有土地使用权，所有生产场地为租赁，
近三年在用地管理方面符合相关法律、法规的规定，不存在因违反土地管理方面
的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，上海科泰成为英维克的全资子公司，英维克在其业务领域
的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，
符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法
规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加，社会公众股东合计持股比例
将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，上市公司仍
旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券期货业务资格的华信众合评估对本次交易的拟购买
资产进行评估，华信众合评估及其经办评估师与上市公司、上海科泰及交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
公正、独立原则。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易审计的评估事项发表专项意见，对
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯
定性意见。
（2）发行股份的定价
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英维克第二届董事会第
十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择
依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次英维克向康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿和上海格晶 5 名交
易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 22.91 元/股。本次向交易对方发
行股份及支付现金购买资产的发行价格为 22.91 元/股，不低于《重组管理办法》
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中所规定的市场参考价的 90%，即 22.91 元/股，符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
上市公司 2017 年年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60
元（含税））已于 2018 年 3 月 16 日实施完毕，本次发行股份价格由 22.91 元/
股调整为 22.85 元/股
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并将按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合
理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及资产和发行股份的定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
条第（三）款的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为北京银来、康子工业、宁波秉鸿、河南秉鸿、上海格晶
合计持有的上海科泰 95.0987%股权。
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根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书签署之日，交易对方合法
持有上海科泰的股权。
同时，所有交易对方发均出具了《关于主体资格及所持股权权属完整的承诺
函》：
1、本企业依据中国法律设立并有效存续，不存在相关法律、法规和规范性
文件规定的不得认购英维克股份的情形，具备作为本次交易对方的主体资格；
2、本企业已经依法履行对上海科泰的出资义务，出资均系自有资金，出资
真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海科泰合法存续的情况；
3、本企业合法持有上海科泰的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，
该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、
信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排；
4、本企业持有上海科泰的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，
也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力
于为云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提
供解决方案。标的公司上海科泰专注于城市轨道交通车用空调产品的研发、生产、
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销售及服务，上海科泰依靠多年的技术研发实力，为客户提供优质的产品和服务，
在城市轨道交通车用空调领域处于技术领先地位。目前已服务于中车浦镇、中车
长客、申通南车、申通北车、郑州宇通等知名企业。
本次交易完成后，上海科泰将成为英维克的全资子公司，可拓展上市公司的
产品应用领域，丰富产品系列，拓展客户资源，有利于提升上市公司整体的生产
规模和盈利能力。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次交易完成日
不迟于 2017 年 12 月 31 日，北京银来、康子工业、宁波秉鸿、河南秉鸿、上海
格晶承诺上海科泰 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经上市公司聘请的具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致
的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于人民币 1,264 万元、2,142
万元、2,668 万元。若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
之间，则业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，交易对方承诺 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对
公司损益的影响）分别不低于人民币 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。并且，
《购买资产协议》中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。
因此，上海科泰具备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营
能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次资产重组完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，仍
将保持上市公司的独立性。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，英维克已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保
持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海科泰将成为上市公司全资子公司。根据立信审计出具
的《审计报告》，上海科泰在 2016 年和 2017 年分别实现营业收入 11,908.67 万元
和 14,036.93 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 871.86 万元和
1,462.22 万元。同时，若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
日之间，交易对方承诺上海科泰 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润（剔除
上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）将分
别不低于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
上海科泰具备良好的盈利能力，资产质量较优，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的
竞争实力将进一步增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，标的公司上海科泰与英维克、英维克的子公司深圳科泰及
英维克信息之间存在经营性关联交易情形。具体请参见《深圳市英维克科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》“第十一节同业竞争
与关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护
重组完成后上市公司的利益，交易对方均出具了《避免与规范关联交易的承诺
函》，有利于关联交易的规范。承诺函详情请参见《深圳市英维克科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》“第十一节同业竞争与关
联交易”之“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关
联交易情况”。
（3）有利于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东英维克投资与实际控制人齐勇以及其
控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务
构成竞争关系的业务或活动，亦不会因为本次交易产生上市公司与实际控制人间
的同业竞争情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司
存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方
均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详情请
参见《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。
以上措施有利于避免交易对方未来与上市公司及上海科泰出现同业竞争的
情形。
（4）有利于增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
立信审计对英维克 2017 年度的财务会计报告出具了信会报字[2018]第
ZI10023 号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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通过公开信息资料查询及相关方出具的承诺，未发现上市公司及其现任董
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规
行为的承诺函。
经核查，截至本报告签署之日，本独立财务顾问未发现上市公司及其现任董
事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为上海科泰 95.0987%股权。根据交易对方提供的承
诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保
或其它受限制的情形。
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中约定，交易对方应在《购买资
产协议》生效后四十五个工作日内完成向上市公司过户上海科泰 95.0987%股权
的工商登记手续。《购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）本次交易事宜已按照《公司法》
及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方内部有
权决策机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，交易对方所持有的上
述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让
不存在法律障碍，在各方严格履行协议的情况下，能够在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
及支付现金购买资产
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份购买资产，本次交
易有利于上市公司进一步优化资源配置，推动上市公司快速稳健发展，进一步增
强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
英维克本次收购资产，是对公司现有业务的整合，属于为了“促进行业或者
产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”而进行的资产收购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发生
变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
6、本次交易具有显著协同效应
本次交易前，英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为
云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解
决方案，主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温
控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，产品广泛应用于通信、互
联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。上海科泰主要从事
轨道交通列车空调及客车空调的研发、生产、销售和地铁架修服务及维护服务，
产品及服务包括轨道交通车用空调、客车空调、地铁架修及维护服务。英维克和
上海科泰同属于精密温控节能设备制造业，产品应用于不同的细分领域。
上市公司及上海科泰其各自现有的生产工艺流程具有互补性，两者间众多协
同将在资本整合的前提下得到深入挖掘。本次交易完成后，两者能够在生产组织
协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率。上海科泰将作为上市公司
的全资子公司，利用其自身的轨道交通空调制造行业的优质资源、成熟的项目运
营团队和业务运作模式，为上市公司提供良好的移动通信业务平台。另一方面，
上海科泰将利用上市公司作为资本融通的平台，借助有力的资金支持，进一步推
动自身主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。最后，上市公司通过与
上海科泰的整合，将拥有更为完整的工艺链，对于深耕现有客户和拓展潜在客户
资源具有较强的推动作用。综上所述，本次交易的完成将丰富上市公司的业务类
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
型，发掘经济新的增长动力，完善行业布局，有效提升资产规模、持续盈利能力，
实现公司持续健康发展。
通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公
司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其
在下游客户中的影响力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易具有显著的协同效应。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易上海科泰 100%股权作价的市盈率、市净率
本次上海科泰 100%权益评估值为 33,075.11 万元，本次交易 95,0987%权益
评估值为 31,453.99 万元，本次上海科泰 95.0987%股权作价 31,453 万元。根据立
信审计出具《审计报告》及华信众合评估出具的《资产评估报告》所确定的上海
科泰净利润、净资产及其预测值计算，上海科泰的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 31,453
2017 年度归属于母公司股东净利润（万元） 1,462.22 静态市盈率 22.62
交易对方 2018 年度承诺净利润（万元） 2,142 动态市盈率 15.46
2017 年末账面净资产（万元） 7,232.94 市净率 4.57
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=标的公司 100%股权作价/2017 年归属于母公司所有者的净利润
动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺净利润
市净率=标的公司 100%股权作价/2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产
2、相对估值角度的定量分析
（1）与同行业可比上市公司比较
本次交易的标的公司上海科泰主要从事城市轨道交通空调、客车空调的研
发、制造、销售业务以及架修及维护服务。根据中国证监会 2012 年发布的《上
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市公司行业分类指引》，上海科泰归属于制造业中的专用设备制造业（C35）。选
取相关上市公司作为上海科泰可比上市公司，其估值情况如下：
本次交易中标的公司 100%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业上市公
司估值情况对比如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
002454.SZ 松芝股份 26.22 2.14
300011.SZ 鼎汉技术 68.96 2.99
平均值 47.59 2.57
中位数 47.59 2.57
上海科泰（静态） 22.62
4.57
上海科泰（动态） 15.46
数据来源：WIND 资讯
注 1：可比上市公司市盈率、市净率数据计算公式如下（可比上市公司尚未披露 2017
年年报，使用 2016 年数据进行对比）：
市盈率（P/E）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年度基本每股收
益；
市净率（P/B）=可比上市公司 2016 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2016 年 12 月 31 日每
股净资产；
上海科泰静态市盈率=上海科泰 100%股权作价/2017 年归属于母公司所有者的净利润；
上海科泰动态市盈率=上海科泰 100%股权作价/交易对方 2018 年度承诺净利润；
市净率=上海科泰 100%股权作价/2017 年末归属于母公司所有者权益。
从上表可以看出，2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率的平均数
为 47.59 倍，根据本次交易价格计算上海科泰的静态市盈率为 22.62 倍，低于行
业平均水平。本次交易中，上海科泰的市净率高于可比上市公司中位数，主要是
因为同行业上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积
累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司上海科泰作为非上市公司，融资规
模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。
（2）与同行业可比交易比较
结合上海科泰的主营业务，对最近上市公司并购同行业相关案例进行了梳
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理，筛选出了相关交易标的主营业务与上海科泰较为相近的并购案例。
2015 年 1 月，鼎汉技术以现金 3.6 亿元的价格收购广州中车轨道交通空调装
备有限公司（简称“广州中车”）100%的股权。广州中车主营业务为干线铁路客
车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆等轨道车辆空调系统的开发、生产、
销售、维修及售后服务等业务，与上海科泰主营业务相近，具有可比性。根据瑞
华会计师事务所出具的“瑞华专审字[2015]37100001”《审计报告》，2014 年广州
中车模拟实现净利润 3,475.62 万元，对应市盈率 10.36 倍。上述收购为现金收购，
不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
2017 年 5 月，松芝股份以现金 2.02 亿元向新中南国际有限公司收购其持有
的苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%的股权，本次收购完
成后，新同创将成为松芝股份的控股子公司。新同创主要从事汽车空调产品研发、
生产、销售与服务的企业。2016 年新同创全部股东权益评估值为 3.38 亿元（对
应 60%股权估值 2.03 亿元），2016 年新同创实现净利润 2,494.48 万元，对应市盈
率 13.55 倍。上述收购为现金收购，不构成重大资产重组，无未来业绩承诺。
本次交易的市盈率倍数如下：
2017 年度 2017 年度实 2018 年度-2020 年度承
项目
承诺数 现数 诺数
上海科泰 100%股权作价（万元） 33,075.11
上海科泰 95.0987%股权作价（万元） 31,453.00
上海科泰净利润（万元） 1,264 1,462.22 2,762.67（平均净利润）
市盈率（倍） 26.17 22.62 11.97
上海科泰估值静态市盈率为 22.62 倍，高于上述广州中车对应市盈率 10.36
倍以及新同创对应市盈率 13.55 倍，主要归因于鼎汉技术收购广州中车以及松芝
股份收购新同创均无未来业绩承诺，而英维克收购上海科泰存在未来业绩承诺，
2017 年上海科泰承诺净利润为 1,264 万元，对应市盈率为 26.17 倍；2017 年上海
科泰实现净利润 1,462.22 万元，超过业绩承诺约定的数额，对应市盈率为 22.62
倍，处于正常水平。
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2018 年-2020 年上海科泰承诺平均净利润为 2,762.67 万元，对应市盈率 11.97
倍，低于新同创对应市盈率 13.55 倍，与广州中车对应市盈率 10.36 倍差异不大。
本次交易标的资产的交易定价处于合理范围内。
综上，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率、动态
市盈率均低于同行业上市公司水平，交易定价合理，不存在损害上市公司和股东
利益的情形。
3、结合英维克的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，英维克 2017 年度实现每股收益 0.43 元，2017
年 12 月 31 日每股净资产为 3.33 元。根据本次交易的发股价格 22.91 元/股计算，
本次发行股份的静态市盈率为 57.28 倍，市净率为 6.88 倍。
本次交易的标的公司市净率 4.57 倍，低于上市公司市盈率，本次交易的定
价具备合理性。
综上所述，结合同行业上市公司以及英维克本次发行股份的市盈率和市净
率，同时考虑上海科泰较强的盈利能力和良好的业务前景，本次交易作价合理、
公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、交易定价与评估结果差异说明
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构华信众合评
估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报告》，截至评估基准日
2017 年 6 月 30 日，上海科泰股东全部权益的评估值为 33,075.11 万元，本次交
易 95.0987%权益评估值为 31,453.99 万元。经交易各方一致同意，本次交易标的
上海科泰 95.0987%股权的交易价格确定 31,453 万元。本次交易定价与评估结果
不存在重大差异，交易定价合理。
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（二）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性、评估定价公允性的意见
英维克董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项
发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构华信众合评估具有从事证券、期货相关业务资格，
华信众合评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利
害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法和收益法。进行评估时需根据评估目
的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产
评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，采用收益法和资产基础法对上海科泰 100%股权进行评估，符合中国证监
会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2017 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具
有公允性。
综上所述，董事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
上市公司聘请北京华信众合资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，选
聘程序合规。华信众合评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的
业务经验，能胜任本次评估工作。华信众合评估及其评估人员与上市公司及标的
公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值，为本
次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、本次评估定价公允
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、
采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年
度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，
由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东
的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现
率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意
见
根据华信众合评估出具的华信众合评报字[2017]第1118号《资产评估报告》，
华信众合评估分别采取收益法和资产基础法对上海科泰股东全部权益进行评估，
并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，在评估基准日
2017年6月30日，上海科泰股东全部评估值为33,075.11万元，评估增值27,609.53
万元，增值率502.51%。对应上海科泰95.0987%股权评估值为31,453.99万元。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商并签署《发行股份及支
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
付现金购买资产协议》，上海科泰95.0987%股权的价值确定为31,453万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上海科泰所处行业和经营特点，本次交
易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估
方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评
估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，
其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展
态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，在评估假设前提下具备现实基础和
可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，
兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后营业收入、净利润分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为
云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解
决方案，主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温
控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，产品广泛应用于通信、互
联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。在国家供给侧改革
的政策指引下，上市公司希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，
通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，提升
上市公司的抗风险能力；另一方面促进上市公司新增产能消化，提升公司的盈利
能力，以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，上海科泰的全部业务将全部
进入上市公司，上市公司将通过收购上海科泰，实现公司完善产业链、开拓新领
域的经营目标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在车用空调领域的市场规模。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波
发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在
新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康
发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制上海科泰，有助于上市公司
产业结构调整，提升公司技术实力；另一方面，上海科泰将实现与资本市场的对
接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多
的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，联合上市公司开发新的业务领域；
进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具
体对比情况如下：
假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司 2016 年、2017 年收入、
利润构成情况见下表：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
营业收入 78,698.74 91,253.27 15.95% 51,824.49 62,574.86 20.74%
利润总额 10,263.73 9,528.23 -7.17% 8,306.18 8,960.37 7.88%
净利润 8,812.89 8,187.73 -7.09% 7,232.87 7,858.31 8.65%
归属于上市公司股
8,560.67 8,126.16 -5.08% 7,180.56 7,842.14 9.21%
东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 7,720.49 8,967.56 16.15% 6,992.54 7,537.80 7.80%
股东的净利润
销售毛利率 34.34% 35.47% 1.13% 37.12% 37.72% 0.60%
销售净利率 11.20% 8.97% -2.23% 13.96% 12.56% -1.40%
本次交易完成后，上市公司销售收入分别由 2016 年度、2017 年度的 51,824.49
万元、78,698.74 万元，增加到 62,574.86 万元、91,253.27 万元，增幅分别达到了
20.74%和 15.95%，业务收入规模有了明显提升；净利润、归属于上市公司股东
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的净利润有所下降，主要原因系上海科泰于 2017 年 9 月实施股权激励而确认股
份支付所致，该情况不具备持续性；交易完成后，2017 年度扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较交易前上升 16.15%，盈利能力将会得到提升。
交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度销售毛利率均小幅上升。总体
来看，销售毛利率与销售净利率均保持稳定。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
可见，本次交易完成后，上海科泰全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上
市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司及上海科泰其各自现有的生产工艺流程具有互补性，两者间众多协
同将在资本整合的前提下得到深入挖掘。本次交易完成后，两者能够在生产组织
协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率。上海科泰将作为上市公司
的全资子公司，利用其自身的轨道交通空调制造行业的优质资源、成熟的项目运
营团队和业务运作模式，为上市公司提供良好的移动通信业务平台。另一方面，
上海科泰将利用上市公司作为资本融通的平台，借助有力的资金支持，进一步推
动自身主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。最后，上市公司通过与
上海科泰的整合，将拥有更为完整的工艺链，对于深耕现有客户和拓展潜在客户
资源具有较强的推动作用。综上所述，本次交易的完成将丰富上市公司的业务类
型，发掘经济新的增长动力，完善行业布局，有效提升资产规模、持续盈利能力，
实现公司持续健康发展。
本次交易对上市公司行业布局、客户资源开发、资产规模和持续盈利能力提
升等多个方面具有积极作用。但是本次交易中，管理团队协作，企业文化整合，
组织结构协调，企业制度贯彻等方面能否顺利完成并有效推进尚存在一定的不确
定性。如若上市整合进程不顺利，则会对公司的业务经营与发展带来一定程度的
负面影响。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）交易前后财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产合计 116,978.39 131,383.69 12.31% 87,048.92 97,452.18 11.95%
非流动资产合计 8,799.11 37,690.83 328.35% 4,706.76 33,558.21 612.98%
资产合计 125,777.50 169,074.52 34.42% 91,755.69 131,010.39 42.78%
通过本次交易，上市公司的总资产规模均得以提升。截至 2017 年 12 月 31
日，上市公司备考报表总资产规模达 169,074.52 万元，较本次交易前增长 34.42%。
本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动负债合计 48,627.26 59,824.27 23.03% 30,043.80 38,682.95 28.76%
非流动负债合计 9,298.97 9,796.74 5.35% 1,703.00 2,261.95 32.82%
负债合计 57,926.23 69,621.00 20.19% 31,746.80 40,944.91 28.97%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考报表负债总额为 69,621.00 万元，较
本次交易前增长 20.19%，主要为流动负债，占负债合计的 83.93%。
3、资本结构指标分析
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 /2017 年度 /2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并口径） 46.05% 41.18% 34.60% 31.25%
流动比率 2.41 2.20 2.90 2.52
速动比率 2.09 1.89 2.53 2.18
流动资产/资产总额 93.00% 77.71% 94.87% 74.39%
非流动资产/资产总额 7.00% 22.29% 5.13% 25.61%
流动负债/负债总额 83.95% 85.93% 94.64% 94.48%
非流动负债/负债总额 16.05% 14.07% 5.36% 5.52%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成，上市公司于 2017 年 12 月 31 日的
资产负债率为 41.18%，流动比率和速动比率分别为 2.20 和 1.89，均处于合理水
平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，或
导致上市持续经营能力受到不利影响的情况。综上所述，本次交易有利于提高上
市公司的偿债能力，财务安全性未因本次交易产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的主营业务、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营业绩、持续发展能力分
析
本次交易前，英维克是一家国内领先的精密温控节能设备提供商，致力于为
云计算数据中心、通信网络、物联网的基础架构及各种专业环境控制领域提供解
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
决方案，主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，拥有户外机柜温
控节能、机房温控节能、新能源车用空调三大产品线，产品广泛应用于通信、互
联网、智能电网、轨道交通、金融、医疗、新能源车等行业。在国家供给侧改革
的政策指引下，上市公司希望在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，
通过产业合并业务整合，一方面开发新的业务领域，加快销售增长的速度，提升
公司的抗风险能力；另一方面促进上市公司新增产能消化，提升公司的盈利能力，
以更好的回报广大投资人。本次交易完成后，上海科泰的全部业务将全部进入上
市公司，公司将通过收购上海科泰，实现公司完善产业链、开拓新领域的经营目
标，在充分发挥协同优势的条件下，扩大在车用空调领域的市场规模。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥波
发特在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在
新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健康
发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，英维克严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。英维克充分发挥董事会各专门委
员会、特别是独立董事委员的作用，加强独立董事、审计委员会的监督作用，提
高公司信息披露质量。董事会严格按照法律法规的要求，规范经营管理行为，不
断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作水平，努力建立公司治理长效运
行机制。
截至本报告书签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，保证股东大会的召
集、召开、出席会议人员的资格和表决程序合法、规范。上市公司能够确保所有
股东，特别是中小股东享有知情权、参与权和平等地位，确保所有股东能够充分
行使自已的权利。
（2）上市公司与控股股东
上市公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会依法行使股东权利，
没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，没有发生占用
上市公司资金的情况；上市公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方
面做到了“五分开”；上市公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确
保按照规范的程序做出公司的重大决策。上市公司与相关股东发生的日常经营性
关联交易已经公司董事会和股东大会审议通过，关联交易以市场价格为标准，没
有损害公司及其他股东的利益。
（3）董事与董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等开展工作，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，积极参加有
关培训，熟悉相关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事会成员具
备合理的专业知识结构，在履行职责过程中能够勤勉尽责，维护公司整体利益；
独立董事允公允能，勤勉尽责，提升了董事会决策的科学性和公正性。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能认真学习相关法律法规，
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行自己的职
责。按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，监事会对公司经营运作、
财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了
公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与投资者关系管理
上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并注重加强公司董事、监事、
高管及相关人员的信息披露意识。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司
股价有较大影响的信息，上市公司均会主动、及时、真实地进行披露。上市公司
指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访、机构调研、回答咨询、
联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，维护良好的投资者关系。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现
有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（1）业务独立
上市公司拥有独立完整的研发、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独
立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行生产经营活动的情况。
上市公司业务为向客户提供智能、高效、节能的户外机柜温控节能、机房温
控节能、轨道交通车辆空调、新能源车用空调解决方案，而控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业均不从事同类业务。上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东英维克投资及实际控制人
齐勇出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营
构成或可能构成竞争的业务或活动。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）资产完整
上市公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采
购、生产和销售配套设施及固定资产。上市公司未以自身资产、权益或信誉为股
东提供担保，上市公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被
控股股东占用而损害公司利益的情形。
（3）人员独立
上市公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。上市公司董事、监事及
高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关
法律、法规禁止的兼职情况。上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在公司股东控制的其他企业
兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；上市公司的财务人
员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
上市公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范
性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事
会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。
上市公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制
人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干
预上市公司的机构设置和生产经营活动。
（5）财务独立
上市公司独立核算，自负盈亏，有独立的财务部门，建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度，取得了独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。
本次交易完成后，上市公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独
立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司保持健全有效的法
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
本次交易双方同意，在签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，
双方应及时实施该协议项下的非公开发行股份及支付现金购买资产方案，并且最
迟应在该协议生效后六个月内完成标的资产的交割。康子工业、北京银来、河南
秉鸿、宁波秉鸿和上海格晶应全力配合办理将标的资产过户至英维克名下的工商
变更登记及其他相关变更手续。在标的资产过户至英维克名下后，由英维克聘请
具备证券、期货业务资格的会计师事务所对交易对方用于认购英维克本次发行股
份的资产进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后，英维克应尽快向登记结
算公司办理本次发行股份的登记手续，将交易对方本次交易取得的股份登记在其
名下，交易对方应配合英维克在标的资产交割后三个月内完成上述登记。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易以及关联交易的必要性与
合理性进行核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工
业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶，交易标的为上海科泰。其中：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿均系自然人孔强实际控制的企业。本
次交易前，英维克股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）直接持有英维
克 7.18%的股份，上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）亦为自然人孔强实
际控制的企业。
此外，英维克董事朱晓鸥间接持有本次交易对方河南秉鸿及宁波秉鸿股权。
故本次交易对方河南秉鸿、宁波秉鸿为英维克关联方。
2、本次交易前，英维克持有上海科泰 4.9013%股权。
因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联
交易。在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联
董事表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东应回避表决，
由非关联股东表决通过。
除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司及其关联方、上市公司非主要
股东间不存在关联关系。
（二）本次关联交易的必要性与合理性分析
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海科泰将成为上市公司全资子公司。根据立信审计出具
的《审计报告》，上海科泰在 2016 年和 2017 年分别实现营业收入 11,908.67 万元
和 14,036.93 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 871.86 万元和
1,462.22 万元。同时，若本次交易完成日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日之间，交易对方承诺上海科泰 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润（剔除
上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）将分
别不低于 2,142 万元、2,668 万元、3,478 万元。
上海科泰具备良好的盈利能力，资产质量较优，其注入上市公司后将有利于
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的
竞争实力将进一步增强。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，标的公司上海科泰与英维克、英维克的子公司深圳科泰及
英维克信息之间存在经营性关联交易情形。具体请参见《深圳市英维克科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》“第十一节同业竞争
与关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”。
本次交易完成后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护
重组完成后上市公司的利益，交易对方均出具了《避免与规范关联交易的承诺
函》，有利于关联交易的规范。承诺函详情请参见《深圳市英维克科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》“第十一节同业竞争与关
联交易”之“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关
联交易情况”。
3、有利于避免同业竞争
本次交易完成前，上市公司的控股股东英维克投资与实际控制人齐勇以及其
控制的企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务
构成竞争关系的业务或活动，亦不会因为本次交易产生上市公司与实际控制人间
的同业竞争情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司
存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对
方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方
均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详情请
参见《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书》“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成后，上市公司与
实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”。
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
以上措施有利于避免交易对方未来与上市公司及上海科泰出现同业竞争的
情形。
4、有利于增强上市公司独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性与合理
性，本次交易有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非
关联股东的利益的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规
定的借壳上市的核查
本次交易前，英维克投资持有上市公司 57,192,093 股股份，占上市公司总股
本的 28.30%，为上市公司控股股东。齐勇除持有上市公司控股股东英维克投资
64.84%的股权外，还直接持有上市公司 6.58%的股份，合计可控制上市公司
34.88%的有表决权股份，并任上市公司董事长、总经理，对上市公司的生产、经
营拥有决策权力，为上市公司实际控制人。本次交易后，齐勇控制上市公司
32.86%的有表决权股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易注入资产未超
过 100%。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：英维克自上市之日起控制权未发生变更，本
次交易亦不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市情形。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意
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见第 10 号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，英维克及其关联方不
存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据英维克与康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿、上海格晶签署的
《盈利预测补偿协议》，英维克与业绩承诺方康子工业、北京银来、宁波秉鸿、
河南秉鸿、上海格晶就上海科泰的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的
情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东利益。
十二、独立财务顾问结论意见
华林证券作为本次英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立
财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本
独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与英维克的其他中介机构经过
充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了
必要的信息披露；
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2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股票的价格符合《重组管理办
法》的相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产为股权，标的公司权属
清晰、股权不存在重大质押、抵押等影响过户的情形，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
9、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不
足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
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第九节 内核程序简介及内核意见
一、华林证券内核程序
华林证券上市公司重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司重大资
产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重组业务风险要
求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监
会报送的上市公司重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重组
申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规
定。内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审
核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。
本机构具体内核程序如下：
1、华林证券内核部是华林证券在公司层级的上市公司重组业务风险控制常
设工作机构，在重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行现场审核；
2、内核部部召集并主持内核小组会议，根据《华林证券股份有限公司保荐
承销、并购重组业务内核小组工作规则》对重组项目申请文件进行审核，确保内
核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将
审核意见回复、修改后的申请文件报送内核部，内核部按照审核意见审核，符合
内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、华林证券内核意见
内核小组认真阅读了《深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书》及本报告，讨论认为：
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华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。本次交易报告书公告前，
上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深圳
证券交易所及中国证券监督管理委员会报送相关申请文件。
2-1-260
华林证券关于英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
于广忠
项目主办人：
何书茂 于广忠
部门负责人：
陈永健
内核负责人：
朱文瑾
法定代表人：
林 立
华林证券股份有限公司
年 月 日
2-1-261
