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公司公告

英维克:关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就的公告2019-01-16  

						证券代码:002837            证券简称:英维克          公告编号:2019-004


                深圳市英维克科技股份有限公司
 关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期
                     解除限售条件成就的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2019 年 1 月 15 日,深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)
分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过
了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的
议案》,现将有关事项说明如下:

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 3 月 28 日,公司召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此
发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司
出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

    2、2017 年 3 月 28 日,公司召开第二届监事会第二次会议,对本次激励计
划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2017 年 4 月 8 日,公司公告披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017 年 4 月 14 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理
2017 年股权激励相关事宜的议案》。

    5、2017 年 4 月 24 日,公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监
事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询
有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

    6、2017 年 5 月 17 日,公司已实施并完成了 2017 年限制性股票首次授予登
记工作。

    7、2017 年 9 月 22 日,公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达律师事务所出具了法
律意见书。

    8、2017 年 10 月 9 日,公司公告披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    9、2017 年 11 月 17 日,公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

    10、2018 年 4 月 26 日,公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,广东信达
律师事务所出具了法律意见书。

    11、2018 年 5 月 9 日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案(二)》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,
广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、
独立财务顾问报告。

       12、2018 年 5 月 28 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案(二)》。并于 2018
年 8 月 7 日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

       13、2019 年 1 月 15 日,公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二
届监事会第十七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授
予第一个限售期可解除限售的议案》,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,
广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、
独立财务顾问报告。

       二、董事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解
除限售条件成就的说明

   (一)2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期已满
       根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》,本激励计划有效期自限制性
股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之
日止,最长不超过 60 个月。预留授予的限制性股票的第一次解除限售期为自预
留限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售数量为获授限制性股票总数的
20%。公司预留授予限制性股票的上市日为 2017 年 11 月 20 日,公司预留授予限
制性股票第一个限售期已于 2018 年 11 月 20 日届满。
   (二)2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就
说明
序号                      解除限售条件                            成就情况

         公司未发生以下任一情形:
         (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出   公司未发生前述情形,满
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告;            足 2017 年限制性股票激励
 一      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计   计划预留授予限制性股票
         师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;        第一个解除限售期条件。
         (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
        (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
        (5)中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形:
        (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
        (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定     公司 2017 年限制性股票激
        为不适当人选;                                      励计划预留授予的激励对
 二     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     象未发生前述情形,满足
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;        预留授予限制性股票第一
        (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级     个限售期解除限售条件。
        管理人员情形的;
        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
        (6)中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩指标考核条件:                        公司 2017 年归属于上市公
                                                          司 股 东 的 净 利 润 为
        (1)以 2014-2016 年净利润均值为基数,2017 年净利
                                                          9,950.43 万元(未扣除激
        润增长率不低于 30%;
                                                          励成本),相比 2014-2016
 三     (2)以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润;
                                                          年归属于上市公司股东的
                                                          净利润均值增长 63.89%。
                                                          公司已达到本次业绩指标
                                                          考核条件。
        个人层面绩效考核条件                                本次 6 名预留授予部分激
                                                            励对象综合考评结果为 90
        根据公司制定的考核管理办法,根据个人每个考核年
                                                            >S≥80,达到考核要求,
        度的综合考评结果进行评分,考评结果(S)划分为
                                                            满足预留授予限制性股票
        S≥90、90>S≥80、80>S≥60、S<60。考评结果为
 四                                                         第一个限售期解锁条件,
        S≥90,按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 90
                                                            按照标准系数 1.0 解除限
        >S≥80,按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 80
                                                            售。
        >S≥60,按照标准系数 0.8 解除限售、考核结果为 S
        <60,不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解
        锁份额,由公司回购注销。
      综上所述,董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的
2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限
售条件已经成就。根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事
会将按照激励计划的相关规定办理预留授予第一个解除限售期内的相关解除限
售事宜。

      三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

      根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次可解除限售数量
占预留授予的限制性股票数量比例为 20%。
             截至本公告披露之日,本次符合解除限售条件的激励对象共计 6 人,可申请
         解除限售的限制性股票数量为 98,469 股,占目前公司股本总额的 0.0458%。具
         体如下:

                                               已解除限售的    本次可解除限售的    剩余未解除限售
                               获授的限制性
  姓名              职务                       限制性股票的    预留授予限制性股    的限制性股票数
                               股票数量(股)
                                                 数量(股)      票数量(股)            量(股)
 方天亮      董事、财务总监       180,502         17,232            18,868            144,402
  陈川            副总经理        180,500         17,232            18,867            144,401
 王铁旺           副总经理        180,500         17,232            18,867            144,401
  陈涛            副总经理        180,500         17,232            18,867            144,401
预留授予部分-核心管理人员、
                                  115,000             0             23,000             92,000
核心技术(业务)人员(2 人)
             合计                 837,002         68,928            98,469            669,605
             注 1:公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生获

         授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票(转增后)344,648 股及预留授予部分限制

         性股票 377,354 股的合计数。

             注 2:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,激励对象中的公司董事、高

         级管理人员所持限制性股票解除限售后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司

         股份总数的百分之二十五,同时,其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公

         司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中

         小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券

         交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。


             四、独立董事意见

             1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激
         励计划(草案)》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股
         权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;
             2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查,认为本次可解除限售的激
         励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象
         个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
         有效;
             3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、
解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的
利益;
    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持
续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
    5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第
一次临时股东大会决议的相关规定。
    综上所述,独立董事同意公司6名激励对象在2017年限制性股票激励计划预
留授予限制性股票的第一个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相
应解除限售手续。

    五、监事会核查意见

    监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股
票激励计划(草案)》及《2017 年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,
公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已
满足,公司 6 名激励对象解除限售资格合法、有效。

    监事会同意公司为 6 名激励对象 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期内的 98,469 股限制性股票办理解除限售手续。

    六、律师法律意见书的结论意见

    广东信达律师事务所律师认为,截至《广东信达律师事务所关于公司限制性
股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售事项的法律意见书》出具日:激励
对象根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》所获授的第一期预留限制性股
票已经满足本次解锁所需的所有条件,公司就本次解锁已经履行了必要的法律程
序,公司可依照法律法规及《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定对激
励对象所持有的第一期预留限制性股票进行本次解锁。

    七、独立财务顾问的结论意见

    截至《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》出具
日,公司和本期解除限售的激励对象符合《2017 年限制性股票激励计划(草案)》
规定的解除限售所必须满足的条件,且已经取得必要的批准和授权,符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》
及《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

    八、备查文件

   1、公司第二届董事会第二十五次会议决议;

   2、公司第二届监事会第十七次会议决议;

   3、公司独立董事关于第二届董事会第二十五会议相关事项的独立意见;

   4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个限售
期解除限售事项的法律意见书;

   5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司 2017 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

    特此公告。




                                           深圳市英维克科技股份有限公司

                                                      董事会

                                               二〇一九年一月十六日