英维克：华林证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年持续督导意见2019-04-10
华林证券股份有限公司
关于深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之 2018 年持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
华林证券股份有限公司作为深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
2018 年持续督导意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具持
续督导意见的依据是英维克等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独
立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对英维克的任何投资建
议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读
英维克董事会发布的关于本次重组的公告文件以及上市公司2018年年度报告。
1
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易的实施情况...................................................................................................... 5
二、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................................... 7
三、业绩承诺实现情况........................................................................................................ 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................ 18
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................ 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................ 21
七、持续督导总结................................................................................................................ 21
2
释义
在本核查意见中，除非上下另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年持续督
导意见》
上市公司/英维克/公 深圳市英维克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
司 股票代码：002837
英维克投资 指 深圳市英维克投资有限公司，系英维克控股股东
上海科泰/标的公司 指 上海科泰运输制冷设备有限公司
标的资产、交易标的 指 上海科泰 95.0987%的股权
康子工业 指 上海康子工业贸易有限公司
北京银来 指 北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）
河南秉鸿 指 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司
宁波秉鸿 指 宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
上海格晶 指 上海格晶投资管理中心（有限合伙）
本次发行股份及支付 英维克向发行股份并支付现金购买康子工业、北京银来、河
现 金购 买资产 /本次 指 南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶合计持有的上海科泰 95.0987%
并购/本次交易 股权
交易对方、交易对手 指 康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
独 立财 务顾问 /华林
指 华林证券股份有限公司
证券
3
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
4
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上
海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]654 号）
文件核准，英维克向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶发行
股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权。
华林证券接受委托，担任英维克发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，本独立财务顾问对英维克进行了持续
督导，并结合其披露的 2018 年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
上市公司拟以 31,453.00 万元向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、
上海格晶发行股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰 95.0987%股权。本次
交易完成后，上市公司将直接持有上海科泰 100%股权。
（一）本次交易概况
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康子工业、北京银来、
河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶 5 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的
上海科泰 95.0987%股权，具体支付情况如下：
股份对价 现金对价
出售上海科泰 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量 金额
股权比例 （万元） 占比 占比
（万元） （股） （万元）
1 康子工业 27.0000% 8,929.9959 8,036.9963 3,517,285 90% 892.9996 10%
2 北京银来 34.4142% 11,382.1728 9,394.4648 4,111,363 82.54% 1,987.7080 17.46%
3 河南秉鸿 13.5570% 4,483.8502 4,483.8502 1,962,297 100% - -
4 宁波秉鸿 12.1275% 4,011.0565 4,011.0565 1,755,385 100% - -
5 上海格晶 8.0000% 2,645.9246 2,645.9246 1,157,953 100% - -
合计 95.0987% 31,453.0000 28,572.2924 12,504,283 90.84% 2,880.7076 9.16%
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注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）标的资产过户情况
2018 年 5 月 4 日，根据上海市自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91310115744905099R 的《营业执照》，上海科泰 95.0987%的股
权已经过户至英维克名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登
记手续。前述工商变更登记办理完毕后，英维克持有上海科泰 100%股权，上海
科泰成为英维克的全资子公司。
（三）验资情况
2018 年 5 月 14 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 Z I10472
号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018 年 5 月 4 日，英维克注册资本由
人民币 202,584,346.00 元变更为人民币 215,088,629.00 元。
（四）新增股份的登记情况
2018 年 5 月 30 日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公
司向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶 5 名交易对方共计发
行 12,504,283 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（五）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的 12,504,283 股股份已经深交所批准于 2018 年 6 月 8 日在
深交所上市。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
上海科泰已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份
及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
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二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 10 月 24 日，上市公司与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉
鸿、上海格晶签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中
载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即
生效。
同日，上市公司与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签
署附条件生效的《业绩预测补偿协议》，协议中载明该协议与《发行股份及支付
现金购买资产协议》同时生效。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
英维克全体董 关于提供资料真 2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉
事、监事及高级 实性、准确性和完 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
管理人员 整性的承诺函 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本人将不转让在英维克拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维
克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权
英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
7
公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维
克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行
对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人同意所持英维克股份锁定，并
自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本人已向英维克及相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由
关于提供资料真
英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
英维克投资 实性、准确性和完
请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
整性的承诺函
业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克
股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
康子工业、北京 关于提供资料真 1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
银来、宁波秉 实性、准确性和完 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
鸿、河南秉鸿、 整性的承诺函 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
8
上海格晶 完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由
英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企
业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克
股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记
关于提供资料真 载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造
上海科泰 实性、准确性和完 成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺函 2、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易
所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
2、关于避免同业竞争的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
北京银来、宁波 关于避免同业竞 1、截至本承诺函出具日，本企业没有从事与英维克、
秉鸿、河南秉 争的承诺函 上海科泰主营业务存在竞争的业务活动；本企业与英
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鸿、上海格晶 维克、上海科泰不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞
争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或
间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何
形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前
或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系
的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机
会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和
条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的
其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本
企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业
务。若英维克提出受让请求，本企业将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业
务优先转让给英维克。
1、本企业承诺在《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署后 15 个工作日内办理本企业经营范围的变
更，变更后本企业的经营范围与上海科泰的经营范围
不存在相重合的内容；自本承诺函出具日起，本企业
停止从事与英维克、上海科泰主营业务存在相同、相
似或可能产生竞争的业务活动（对之前已销售的产品
提供售后服务及与售后服务相关的零配件更换和销
售不受此限）；若本企业对上海科泰的经营业务构成
竞争或造成任何不利影响或限制，本企业应立即消除
关于避免同业竞 该等影响或限制。
康子工业
争的承诺函 2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞
争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或
间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何
形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前
或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将
来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系
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的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机
会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和
条件尽力促成该等业务机会。
4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的
其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本
企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业
务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先
转让给英维克。
3、关于规范关联交易的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实
际控制的其他企业将避免与英维克及英维克下属公
司之间发生任何不必要的关联交易。在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证
康子工业、北京 不通过关联交易损害英维克及其他股东的合法权益。
银来、宁波秉 关于规范关联交 2、本企业承诺不利用英维克股东地位，损害英维克
鸿、河南秉鸿、 易的承诺函 及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将
上海格晶 继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及英维克
公司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大
会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产
的行为；在任何情况下，不要求英维克向本企业自身
及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。
4、关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、保持英维克人员独立
康子工业、北京 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
关于保持上市公
银来、宁波秉 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
司独立性的承诺
鸿、河南秉鸿、 取薪酬，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以
函
上海格晶 外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控
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制的企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维
克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业
控制的企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业控制的企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业控制的
企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业控制的企业处
兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业控制
的企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维
克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的企业避免从事与英维
克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的企业
与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、保持英维克人员独立
关于保持上市公
齐勇 司独立性的承诺 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
函 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事
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以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本人控制
的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本人不干预英维克
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本人或本人控制
的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本人控制的其他企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本人或本人控
制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本人控制的其他企业
处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本人或本人
控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本人除合法行使股东权利之外，不对英维克
的业务活动进行干预；
2、保持本人控制的其他企业避免从事与英维克具有
实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本人及本人控制的其他企业
与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于保持上市公 一、保持英维克人员独立
英维克投资
司独立性的承诺 1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董
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函 事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领
取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务及领取薪酬；
2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控
制的其他企业之间完全独立；
3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维
克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保持英维克资产独立完整
1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于
英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下
属独立拥有和运营；
2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业
控制的其他企业占用的情形；
3、保持英维克的住所独立于本企业或本企业控制的
其他企业。
三、保持英维克财务独立
1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业或本企
业控制的其他企业共用银行账户；
2、保持英维克的财务人员不在本企业或本企业控制
的其他企业处兼职；
3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业或本
企业控制的其他企业不干预英维克的资金使用。
四、保持英维克机构独立
1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监
事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。
五、保持英维克业务独立
1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维
克的业务活动进行干预；
2、保持本企业及本企业控制的其他企业避免从事与
英维克具有实质性竞争的业务；
3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他
企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维
克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
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5、关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业依据中国法律设立并有效存续，不存在相
关法律、法规和规范性文件规定的不得认购英维克股
份的情形，具备作为本次交易对方的主体资格；
2、本企业已经依法履行对上海科泰的出资义务，出
资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海科
康子工业、北京 泰合法存续的情况；
关于主体资格及
银来、宁波秉 3、本企业合法持有上海科泰的股权，对该等股权拥
所持股权权属完
鸿、河南秉鸿、 有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在
整的承诺函
上海格晶 权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持
股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益
安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
4、本企业持有上海科泰的股权未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或者司法程序。
6、关于守法合规经营的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
康子工业、北京
关于主要管理人 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
银来、宁波秉
员守法合规经营 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情
鸿、河南秉鸿、
的承诺函 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
上海格晶
被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易
所纪律处分的情况。
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
关于守法合规经
英维克 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
营的承诺函
国证监会立案调查的情形；
（3）公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情况；
15
（4）公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情况；
（5）公司及现任董事、高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未
受到过证券交易所公开谴责；
（6）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情况；
（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。
（1）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（2）英维克不存在权益被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情况；
（3）英维克及附属公司不存在违规对外提供担保且
英维克全体董 尚未解除的情况；
关于守法合规经
事、监事及高级 （4）本人及英维克最近 36 个月内未受到过中国证监
营的承诺函
管理人员 会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所
公开谴责；
（5）本人及英维克不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况；
（6）英维克不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。
7、关于不谋求上市公司控制地位的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本次交易实施完成后 60 个月内，本企业不通过包
括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票
权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决
康子工业、北京 权；
关于不谋求上市
银来、宁波秉 2、本次交易实施完成后 60 个月内，本企业及本企业
公司控制地位的
鸿、河南秉鸿、 控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股
承诺函
上海格晶 股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要
股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议
或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协
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助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
控股股东及实际控制人地位。
8、关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等
股份上市届满 12 个月后，按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 12 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解
除锁定；
（2）第二次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 24 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
康子工业、北京
关于股份锁定期 60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
银来、宁波秉
的承诺函 期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解
鸿、河南秉鸿
锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本企业通过本次交易取得的英维
克股份上市已届满 36 个月，且具有证券、期货业务
资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第
三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报
告，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及
减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）
可解除锁定。
（4）本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股
本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安
排。若本企业所持股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业与英维克将根据证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
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1、本企业通过本次发行股份购买资产取得上市公司
股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式转让。
2、本企业通过本次交易取得的英维克股份上市已届
满 36 个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事
务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩
承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则本企业于本
关于股份锁定期 次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减根据
上海格晶
的承诺函 《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第
二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以
及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如
有）可解除锁定。
3、本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股本
等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。
若本企业所持股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业与英维克将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺对象
未发生违反承诺的事项和行为。
三、业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科泰运输制冷设
备有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2019]第
ZI10132 号，经审计的上海科泰 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 2,260.14 万元，超过 2018 年度 2,142.00 万元的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司继续加大研发和市场投入，并开始供应链的布局优化，主营
业务取得了较快的增长。2018年5月4日，上海科泰资产过户完成了工商变更登记
手续，公司的主营业务中增加了轨道交通列车空调及服务的业务，同时加强了公
司已有的新能源车用空调业务。报告期内，公司实现营业收入107,035.33万元，
较上年同期增长36.01%；实现归属于上市公司股东的净利润10,779.43万元，较上
18
年同期增长25.92%。
1、机房温控节能产品
机房温控节能业务在2017年度91.48%增长率的高起点上，2018年度营业收入
同比实现增长22.27%，继续受益于大规模云计算数据中心旺盛的新建需求以及公
司在该领域的产品技术方案优势和主流客户的认可优势。由于大项目的营业收入
占比提高，项目的安装和验收进度对期间营业收入的确认、统计的毛利率结果等
均造成一定的波动。该业务在整个报告期的毛利率较上年同期相比下降了4.07%，
下降幅度较公司2018年半年报的情况有所收窄。为适应行业变化趋势，在一些数
据中心项目中，公司除向客户提供温控节能系统外，还可能按客户要求提供模块
化数据中心系统、数据中心基础设施等整体方案集成。
2、机柜温控节能产品
报告期内，机柜温控节能产品的营业收入同比增长0.96%，主要原因系国内
通信行业因4G建设规模继续缩减、5G规模建设尚未展开的影响。来自通信以外
的相关机柜温控业务，包括电力、储能、工业等领域的应用继续保持较高的增长
速度。机柜温控业务整体的毛利率水平因为降本措施有效及收入结构在当年的变
化得以小幅提升。
3、客车空调
报告期内，客车空调的营业收入同比增长51.33%，在新能源汽车相关补贴政
策缓冲期的作用下，2018年全年的新能源客车空调需求和订单的季节性相对均
匀，没有出现2017年集中在第四季度的情况。报告期内自5月份开始合并了上海
科泰相关的客车空调业务，公司实施了在该业务的统一整合，并加强了市场推广
和服务，毛利率水平也因规模效应、产品功能配置创新等因素得到了提高。
4、轨道交通列车空调及服务
轨道交通列车空调及服务系在本报告期内首次纳入公司的业务板块，包括了
新并入公司的上海科泰的“轨道交通列车空调”和“架修及维护服务”的业务。本报
19
告期内并入了报告期部分时段的相关营业收入11,482.03万元。
五、公司治理结构与运行情况
公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管
理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供
了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、
《公司章程》行使职权和履行义务。
1、关于股东与股东大会
公司股东严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务。公司实际控制人能严格规范自己的行为，公
司亦没有为控股股东提供担保或控股股东非经营性占用公司资金的行为。公司的
治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，上市后公司努力为
中小股东提供便利的表决方式，积极推行股东大会网络投票，确保中小股东合法
行使权益，保证中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
2、关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，目前公司董事会的人数及人员
构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培
训，学习相关法律法规，不断提高履职水平。独立董事能够不受公司控股股东、
实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，
对公司的重大事项均能发表独立意见。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事和高级管理人员的
20
提名、甄选、管理和考核等工作。
3、关于监事和监事会
公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举
产生。监事会的人数和构成符合法律、法规、《公司章程》的规定与要求。公司
监事会依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规
则》的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事公司、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督，保证了公司监事会的规范运作。
经核查，独立财务顾问认为：英维克积极开展上市公司治理活动，公司治理
的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行或继续履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大
差异。
七、持续督导总结
经核查，独立财务顾问认为：英维克本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易履行了资产交割的信息披露义务；交易各方按照出具的承诺履行相关义
务；本次重组的交易对方在 2018 年完成了业绩承诺；上市公司业务发展情况良
好；上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》
等法律法规要求；实际实施的方案与已公布的重组方案无重大差异。
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（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
何书茂 于广忠
华林证券股份有限公司
年 月 日
22
