英维克：关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书2019-04-10
关于
深圳市英维克科技股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁事项及
回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市英维克科技股份有限公司
限制性股票激励计划第二期解锁事项及
回购注销部分限制性股票事项
的法律意见书
信达励字[2019]第 015 号
致：深圳市英维克科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市英维克科技股份有限
公司（以下简称“英维克”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与英维克 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目，于
2017 年 3 月 28 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、于 2017 年 4 月 24
日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》、于 2018 年 4 月 26 日出具了《广
东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司回购注销部分限制性股
票事项的法律意见书》、于 2018 年 5 月 9 日出具了《广东信达律师事务所关于深
圳市英维克科技股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项及回购注销
部分限制性股票事项的法律意见书》、于 2019 年 1 月 15 日出具了《广东信达律
师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第
一个限售期解除限售事项的法律意见书》。
现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳市
英维克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市英维
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克科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定，就限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注
销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
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法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次解锁及回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次解锁及回购注销部分限制性股票之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购注销部分限制性股票的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次解锁及回购注销部分限制性股票的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书。
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法律意见书正文
1. 关于本次解锁需满足的条件
1.1. 《激励计划（草案）》关于限制性股票限售期和解锁期的规定
1.1.1. 根据《激励计划（草案）》第六章第三条的规定，公司授予激励对象的限
制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据《激励计划（草案）》获授的限制性
股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁期内，若达到《激
励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，实际可
解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。其中，首次授予的限
制性股票第二个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月
后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，第二次解锁数量占获授股票数量比例为 40%。
1.2. 《激励计划（草案）》关于本次解锁需满足业绩条件的规定
根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定，公司首次授予的限制性股
票第二期解锁需满足以下业绩条件：以 2014-2016 年净利润均值为基数，2018
年净利润增长率不低于 50%，以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
1.3. 《激励计划（草案）》关于本次解锁需满足的其他条件的规定
根据《激励计划（草案）》第八章第二条的规定，公司首次授予的限制性股
票第二期解锁事项除业绩条件外还需满足以下条件：
1.3.1. 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
1.3.2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
1.3.3. 根据《激励计划（草案）》及公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象将按照公司现行薪酬与考核的相关规定进行考核年
度的综合考评，考评结果（S）划分为 S≥90（优秀）、90＞S≥80（良好）、
80＞S≥60（合格）、S＜60（不合格）。考评结果为 S≥90，按照标准系数
1.0 解除限售、考评结果为 90＞S≥80，按照标准系数 1.0 解除限售、考评
结果为 80＞S≥60，按照标准系数 0.8 解除限售、考核结果为 S＜60，按
照标准系数 0 解除限售，即不得申请解除限售。若各年度公司层面业绩考
核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人
当年计划解除限售额度。
2. 关于本次解锁条件的满足情况
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解
锁条件的满足情况如下：
2.1. 根据《激励计划（草案）》公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期为
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自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二次解锁数
量占获授股票数量比例为 40%。公司首次授予限制性股票的上市日为 2017
年 5 月 18 日，即公司首次授予限制性股票第二个限售期将于 2019 年 5 月
18 日届满，可按规定比例解除限售。
2.2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2019]第
ZI10129 号《深圳市英维克科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计
报告》”）、《深圳市英维克科技股份有限公司 2018 年年度报告》（以下简称
“《年度报告》”）及公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》，
公司 2018 年度的业绩情况如下：
公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 12,549.43 万元（未扣除激励成
本），相比 2014-2016 年归属于上市公司股东的净利润均值增长 106.70%，满足
首次授予限制性股票第二个限售期解锁条件中的公司业绩考核要求。
2.3. 根据公司确认及《审计报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具
日，公司未发生如下不得解锁的情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2.4. 根据公司确认及《年度报告》并经信达律师核查，截至本法律意见书出具
日，激励对象未发生如下不得解锁的情形：
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(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2.5. 根据公司提供的《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期
解除限售之绩效考核报告》和公司第二届董事会第二十六次会议审议通过
的《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限
售的议案》，36 名激励对象综合考评结果 S≥90，104 名激励对象综合考评
结果 90＞S≥80，均达到考核要求，满足首次授予限制性股票第二个限售
期解锁条件，按照标准系数 1.0 解除限售1。
综上核查，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，除已离职激励对象
的限制性股票须由公司按照《激励计划（草案）》规定回购注销外，其他激励对
象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票已经满足本次解锁所需的所有
条件。
3. 关于本次解锁履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的法律程序
和取得的批准、授权情况如下：
3.1. 根据公司于 2017 年 4 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》，股东大会授
权董事会决定激励对象是否可以解锁及办理激励对象限制性股票解锁所必
需的相关事宜。
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在解锁条件满足前已离职的人员未参与此次考核。
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3.2. 2019 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的
议案》，董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期解除限
售条件已经成就，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个限售
期的相关解除限售事宜。
3.3. 公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，同意公司激励对象在本次激励
计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期内按规定解除限售。
3.4. 2019 年 4 月 9 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的
议案》，监事会认为公司本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限
售条件已满足，公司激励对象解除限售的资格合法、有效。
经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要
求履行了本次解锁所需的法律程序。
4. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
4.1. 经信达律师核查公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象
农广坤等 6 名、预留授予的原激励对象邓广智 1 名的离职证明文件，该等
激励对象因个人原因主动提出辞职申请而离职。根据《激励计划（草案）》
的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4.2. 根据《激励计划（草案）》的规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进
行相应的调整。
4.3. 经信达律师核查，公司 2016 年年度权益分派实施方案为：以公司总股本
82,092,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.923549 元人民币现金（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 14.617745 股。公司 2017 年年
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度权益分派实施方案为：以公司总股本 202,584,346 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税）。公司 2018 年利润分配预案为：拟以
公司总股本 215,012,314 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现
金（含税）。
4.4. 上述权益分派方案实施2后，本次回购注销的首次授予的原激励对象农广坤
等 6 名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 165,434 股，回购价格为
12.113 元/股；本次回购注销的预留授予的原激励对象邓广智 1 名已获授但
尚未解除限售的限制性股票为 8,000 股，回购价格为 12.67 元/股。
信达律师认为：公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《管
理办法》、《备忘录 4 号》及《激励计划（草案）》的规定。
5. 本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票
已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
5.1. 2019 年 4 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司本次回购注销的首次授予的原激励对象农广坤等 6 名已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 165,434 股，回购价格为 12.113 元/股；本次回购注
销的预留授予的原激励对象邓广智 1 名已获授但尚未解除限售的限制性股
票为 8,000 股，回购价格为 12.67 元/股。
5.2. 公司独立董事对回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见，认为回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《管理办法》、《备
忘录 4 号》等相关规定，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股
东利益。
5.3. 2019 年 4 月 9 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
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公司 2018 年度利润分配预案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。本次回购注销的部分限制性
股票的现金红利由公司暂存，不进行分派。
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司本次回购注销的首次授予的原激励对象农广坤等 6 名已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 165,434 股，回购价格为 12.113 元/股；本次回购注
销的预留授予的原激励对象邓广智 1 名已获授但尚未解除限售的限制性股
票为 8,000 股，回购价格为 12.67 元/股。公司董事会关于本次回购注销部
分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
经核查，信达律师认为：除本次回购注销经公司股东大会审议通过后，尚需
办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购
注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
6. 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
6.1. 除部分激励对象因离职须由公司按照《激励计划（草案）》回购部分限制性
股票外，其他激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的第二期限制性股
票已经满足本次解锁所需的所有条件，公司就本次解锁已经履行了必要的
法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划（草案）》的规定对激励对象
所持有的第二期限制性股票进行本次解锁。
6.2. 公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《备
忘录 4 号》及《激励计划（草案）》的规定，除本次回购注销经公司股东大
会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等
手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司限
制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张 炯
廖奕霖
出具日期：2019年4月9日
签署页
