英维克:关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告2019-04-29
证券代码:002837 证券简称:英维克 公告编号:2019-030
深圳市英维克科技股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司(以下简称“深圳科泰”)为深圳
市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司,注册资金为人民
币 2,000 万元。公司持有深圳科泰 51.00%股权,公司全资子公司上海科泰运输
制冷设备有限公司(以下简称“上海科泰”)持有深圳科泰 39.00%股权,自然
人刘华先生持有深圳科泰 10.00%股权。上海科泰拟以自有资金 120 万元 (含相
关税费)收购深圳科泰的少数股东刘华先生持有的 10%股权(对应认缴出资额为
人民币 200 万元,实缴出资为人民币 20 万元)。公司同意放弃此次优先购买权。
本次交易完成前后,上海科泰的股权结构对照如下:
认缴出资额 认缴出资
股东名称
(人民币万元) 比例
深圳市英维克科技股份有限公司 1,020.00 51.00%
上海科泰运输制冷设备有限公司 780.00 39.00%
股权转让前
刘华 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
深圳市英维克科技股份有限公司 1,020.00 51.00%
股权转让后 上海科泰运输制冷设备有限公司 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100.00%
公司于 2019 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》;公司、全资及控股子公司
连续 12 个月内购买资产的发生额累计已超过最近一期经审计净资产的 10%,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,公司现将近
12 个月内购买资产事项做出披露,具体如下:
金额单位:人民币万元
签订协议的
交易标的 出让方 受让方 成交价格
时间
近 12 个月
北京市昌平区小汤 北京英维克新能源技
内实施购买 绿地集团北
山镇英才北三街 16 术研究院有限公司
的资产 京京腾置业 11,011.60 2018.09.12
号院 15 幢第 6 层及 (注:为公司全资子
有限公司
第 7 层商品房 公司)
本次交易发生前十二个月内购买资产成交金额 11,011.60
连续十二个月购买资产成交金额(含本次交易) 11,131.60
本次交易事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
1、姓名:刘华
2、国籍:中华人民共和国
3、住所:深圳市南山区******
4、身份证号码:4328221960********
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司
2、类型:有限责任公司
3、住所:深圳市龙华新区观澜街道大布巷社区观光路 1303 号鸿信工业园 8
号厂房 3 楼 A、5 号厂房 101
4、法定代表人:齐勇
5、成立日期:2015 年 1 月 23 日
6、注册资本:2,000 万元人民币
7、统一社会信用代码:914403003264816765
8、经营范围: 提供货物温控解决方案;提供巴士客车及新能源巴士客车用
空调器及货物温控解决方案相关产品的技术咨询及技术服务;国内贸易、货物及
技术进出口。研发、生产、销售各类巴士客车及新能源巴士客车用空调器及相关
配件。
9、股权结构和出资情况
认缴出资额 认缴出资
序号 股东名称
(人民币万元) 比例
1 深圳市英维克科技股份有限公司 1,020.00 51.00%
2 上海科泰运输制冷设备有限公司 780.00 39.00%
3 刘华 200.00 10.00%
合计 2,000.00 100.00%
注:上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
10、经营情况:截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 154,053,344.02 元,负
债总额 140,328,758.51 元,净资产 13,724,585.51 元,2018 年度营业收入
106,013,557.45 元,利润总额 4,952,272.95 元,净利润 3,216,540.23 元(数
据已经审计)。
截 至 2019 年 3 月 31 日 , 资 产 总 额 151,448,517.26 元 , 负 债 总 额
138,383,609.27 元,净资产 13,064,907.99 元, 2019 年 1-3 月营业收 入
6,183,935.27 元,利润总额-852,665.33 元,净利润-659,677.52 元(数据未经
审计)。
四、交易协议的主要内容
拟签订《股权转让协议》(以下简称“本协议”)的主要内容如下:
1、协议主体
(1)受让方、乙方:公司全资子公司上海科泰;
(2)转让方、甲方:刘华先生。
(上述甲方、乙方合称为“双方”,单称“一方”或“任何一方”。)
2、目标公司:深圳科泰。
3、甲方拟按照本协议约定向乙方转让其持有的目标公司10%股权,乙方同意
按照本协议约定受让标的股权。
4、股权转让对价及支付
(1)双方就股权转让事项达成如下合意:甲方同意将所持目标公司10%的股
权(对应认缴出资额为人民币200万元,实缴出资为人民币20万元)以人民币120
万元(大写:壹佰贰拾万元整)的价格(含税)转让给乙方,乙方同意按照《股
权转让协议》约定条件以人民币120万元的价格(含税)从甲方处受让取得目标
公司10%的股权。
(2)股权转让对价款人民币120万元在乙方本次代扣代缴人民币20万元税款
后金额人民币100万元,由乙方分两期各50%予以支付:第一期支付时间为本协议
生效后三个工作日内,第二期支付时间为本协议约定的股权转让办理完毕工商变
更登记后三个工作日内。
(3)乙方在受让股权后应承继标的股权所对应的、尚未完成的出资义务。
5、本协议在满足下列两项条件后生效:
(1)本协议经双方签署(甲方签字,乙方法定代表人签字及盖章);
(2)本协议获乙方内部决策机构的有效批准。
6、经协商一致,协议双方可以书面形式变更或解除本协议。
五、定价依据
本次交易价格参照目标公司最近一期净资产账面值等因素,经双方协商确定
本次股权转让交易作价。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在
损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。
六、交易的目的和对公司的影响
基于对目标公司业务发展前景的信心及对其价值的高度认可,本次交易后可
以更好的发挥母子公司的协同效应,提高经营决策效率,提高上市公司的持续盈
利能力及抗风险能力,完善公司的业务布局和资源配置,实现整体价值的最大化。
本次交易使用的资金为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不
存在损害公司及全体股东利益的情形,不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议;
2、关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;
3、股权转让协议;
4、深圳科泰 2018 年度审计报告及 2019 年第一季度财务报表。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日