华统股份：2018年度独立董事述职报告（金浪）2019-04-23
浙江华统肉制品股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（金 浪）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等相关法律、法规、规章及公司制度的规定和要求，在2018年度
工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就本人2018年度履行独立董
事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会情况
本人自任职以来本人积极参加公司召开的董事会会议，履行了独立董事勤勉、
尽责的义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此，在2018年本
人担任独立董事期间对公司董事会各项议案，均投了同意票，没有提出异议。
2018年，本人参加的公司董事会及股东大会会议具体情况如下：
应出席 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
会议名称
次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自出席会议
金浪 14次 1次 13次 0次 0次 否
出席股东大会次数 2次
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二、发表独立意见情况
1、2018年1月30日，本人在公司第三届董事会第三次会议上，关于公司为控股
子公司正康（义乌）猪业有限公司提供担保事项发表了独立意见：
经核查：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，
避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司控股子公司，且已按照法律法规、
《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要
求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司控股子公司正康（义乌）猪业有
限公司正常生产经营需要，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此我们同
意公司为控股子公司正康（义乌）猪业有限公司向中国工商银行义乌分行申请 13,000
万元长期借款提供 7,800 万元连带责任保证担保，担保期限 72 个月。
2、2018年4月9日，本人对公司2018年度日常关联交易预计事项发表事前认可
意见：
经核查，我们认为：公司及子公司与相关关联方预计发生的日常关联交易事项
系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、
公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次预计的日常关联交
易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，
我们同意公司将《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董
事会第四次会议进行审议。同时，关联董事应当回避表决。
3、2018年4月10日，本对公司2017年度及第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见：
3.1关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
3.1.1经核查，我们认为：截止2017年12月31日，公司与控股股东及其关联方的
资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，关联方之间发生的资金
均为正常的经营性往来，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形，
也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情况。
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3.1.2经核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和
《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）的规定，并已建
立和严格遵守公司《对外担保管理制度》。截至2017年12月31日，公司已审批有效累
计对外担保额度合计为13,350万元，实际对外担保还未发生。公司除向全资及控股
子公司提供担保外，没有在报告期内发生任何对外担保情况，也不存在以前期间发
生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况。
公司上述对外担保事项均严格按照法律法规、《公司章程》和相关规定履行了必
要的审批程序和信息披露义务，不存在违对外规担保情形，也不存在损害公司股东
及中小股东利益的情形。
3.2 关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法
律、法规和证券监管部门的要求以及公司经营管理的实际需要，并得到了有效执行，
起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3.3 关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反
应了 2017 年度公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金 2017 年度的存
放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，
符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
3.4 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，公司 2017 年度利润分配预案符合企业会计准则、符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及符合《公司章程》、《未来三年分红回报规划
（2017—2019）》等规定，该预案充分体现了公司对投资者的合理回报，保持了利润
分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，与公司经营业绩及未来发展
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相匹配，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此我们同意公司 2017 年度利
润分配预案为：公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 17,866.67 万股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.27 元（含税），合计分配现金股利 2,269.06709
万元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时公司以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，合计转增股本 89,333,350 股，未超过 2017 年末“资本公积—股
本溢价”的余额，本次转增股本实施后公司总股本将增至 26,800.005 万股；本年度
不送红股。
3.5 关于公司聘请 2018 年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，
在以往为公司提供审计服务过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、
严谨，具有较高的综合素质，能够胜任公司财务会计报告审计工作，具备应有的独
立性，执行审计工作客观、公正、及时。因此我们同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
3.6关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：公司为了经营发展需要，向银行申请综合授信额度，风险
可控，且有利于提高办事效率，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
因此我们同意公司向银行申请总额不超过人民币 7 亿元综合授信额度，授信期限一
年，授信期限内，授信额度可循环使用。
3.7关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：本次日常关联交易预计决策程序符合《公司法》等有关法
律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，关联交易定价遵循公允、合
理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和
股东，特别是中小股东的利益。因此我们同意公司《关于公司 2018 年度日常关联交
易预计的议案》。
3.8关于公司部分募投项目延期的独立意见
经审查，我们认为：本次“年屠宰生猪 50 万头及 1 万吨肉制品加工项目”中 1
万吨肉制品加工项目延期，是根据公司市场情况及项目实际实施情况作出的审慎决
定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投
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向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策
程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等的相关规定。因此我们同意公司部分募投项目延期。
3.9 关于公司为控股子公司正康（义乌）猪业有限公司提供担保的独立意见
经核查：我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外
担保风险，避免违规担保行为。公司本次对外担保对象为公司控股子公司，且已按
照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控
制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外担保属于公司控股子公司正康（义
乌）猪业有限公司正常生产经营需要，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
因此我们同意公司为控股子公司正康（义乌）猪业有限公司向中国工商银行义乌分
行申请 7,000 万元长期借款提供 4,200 万元连带责任保证担保，担保期限 36 个月。
4、2018 年 4 月 20 日，本人在公司第三届董事会第五次会议上，关于公司使用
部分闲置自有资金购买理财产品事项发表了独立意见：
经核查，独立董事认为：公司及子公司本次拟使用部分闲置自有资金购买理财
产品是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，既能提高资金使用效率，又能
更好地实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利益。因此，我们同意公司及子
公司在不影响日常运营，且保障资金安全的前提下使用不超过 5,000 万元人民币的
闲置自有资金，购买期限短、安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，
在上述额度内，资金可循环使用。使用期限自获董事会审议通过之日起一年内有效。
单个理财产品的投资期限不得超过一年。
5、2018年7月5日，本人在公司第三届董事会第八次会议上，关于公司变更部分
募投项目暨以募集资金向全资子公司增资事项发表了独立意见：
经审核我们认为：公司本次将原募投项目“年屠宰生猪 50 万头及 1 万吨肉制品
加工项目”中的“1 万吨肉制品加工项目”变更为“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰
场）建设项目”符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关
规定。
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公司本次将原募投项目“年屠宰生猪 50 万头及 1 万吨肉制品加工项目”中的“1
万吨肉制品加工项目”变更为“仙居县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，是根
据市场环境变化、公司业务发展规划并结合原部分募投项目的实际情况综合判断，
对新募投项目进行充分分析、论证后做出的审慎决策，变更后的募投项目发展方向
仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，
实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展战略，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更原部分募投项目没有违反中国证监
会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定,公司董事会在审
议此事项时，审议程序合法、有效。因此，我们同意公司将原募投项目“年屠宰生
猪 50 万头及 1 万吨肉制品加工项目”中的“1 万吨肉制品加工项目”变更为“仙居
县河埠路拆迁安置（屠宰场）建设项目”，并将本议案提交公司股东大会审议。
6、2018 年 8 月 17 日，独立董事关于公司 2018 年半年度相关事项发表了独立
意见：
6.1关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
6.1.1经核查，我们认为：截止2018年6月30日，公司与控股股东及其关联方的资
金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，关联方之间发生的资金
均为正常的经营性往来，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形，
也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的关联方违规占用资金情况。
6.1.2经核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
和《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）的规定，并已
建立了《对外担保管理制度》。截止2018年6月30日，公司已审批有效累计对外担保
额度合计为15,350万元；报告期内对外担保实际发生及期末余额为12,000万元。公司
除向全资及控股子公司提供担保外，没有在报告期内发生任何对外担保情况，也不
存在以前期间发生但延续到报告期末的其他任何对外担保情况。
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公司上述对外担保事项均严格按照法律法规、《公司章程》和相关规定履行了
必要的审批程序和信息披露义务，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。
6.2 关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用发表的独立意见
经核查，我们认为：2018 年半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，不存在违规使用募
集资金的情形。公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内
容真实、准确、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
7、2018 年 10 月 19 日，独立董事关于公司变更部分会计估计事项发表了独立
意见：
经核查，我们认为：公司本次对生产性生物资产会计估计变更是根据实际情况，
本着谨慎性原则进行的，本次会计估计变更是基于提高公司会计信息质量进行的合
理变更，能够更加客观、公允地反映公司生产性生物资产的实际情况，更加准确地
反映公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关要求。本次变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此
我们同意公司本次会计估计的变更。
三、董事会委员会工作的情况
1、作为审计委员会召集人，报告期内本人主要审议了公司2017年度内部审计
报告、2017年度内部控制评价报告、2017年度利润分配预案、2017年度审计报告、
聘请2018年度审计机构、2018年度内部审计工作计划；2018年第一、三季度及半
年度内部审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告、内部审计工作计划；变更
部分会计估计等事项。并积极与会计师事务所就公司2018年度审计工作进行了沟通
和交流。
2、作为薪酬与考核委员会及提名委员会委员，报告期内本人主要审议了公司
高级管理人员2017年度绩效考核情况以及就人才培养和引进方面积极献言献策。
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四、对公司进行调查的情况
担任独立董事期间，本人利用会议期间及专门时间对公司进行了现场考察，深
入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执
行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员
沟通，关注公司的日常经营、治理、对外投资情况。通过报纸、网络等公共媒介，
时刻关注有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌
握公司的运行动态。本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个
议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
五、 保护投资者权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责
本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等制度的规定勤勉
尽责，按时参加公司董事会，对于需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，
必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、
客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2、对公司的经营管理和治理结构进行监督
报告期内，本人积极与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，关注公司日
常经营状况及对外投资情况。对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制制度建设、
关联交易等事项均进行了认真的核查，在董事会会议上充分发表意见，积极有效地
履行了独立董事的职责。
六、培训和学习情况
担任独立董事期间，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等
相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，进一步了
解独立董事的义务和职责，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科
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学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他
2018年度本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；没有提议召开董事会情况发生，也没有向董事会提议召开临时股东会；没有提
议更换或解聘会计师事务所情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
2019年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，在任期内认
真、勤勉、尽责地履行职务，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，
积极参与董事会决策并发表独立意见。勇于承担独立董事职责，促使公司继续稳健
经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（以下无正文。）
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（本页无正文，为《浙江华统肉制品股份有限公司2018年度独立董事述职报告（金
浪）》之签字页））
独立董事：
金浪
日期：2019年4月20日
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