第三届董事会第二十次会议决议公告


证券代码：002841              证券简称：视源股份               公告编号：2019-053


                   广州视源电子科技股份有限公司
              第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2019 年 8 月 22 日 14 点在公司会议室召开。会议通知及会议材料于 2019
年 8 月 12 日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，
会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，尤
天远先生因公出差而以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次
董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。

    二、董事会审议情况

    本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

    （一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于<2019年
半年度报告>及摘要的议案》。

    【内容详见 2019 年 8 月 24 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《2019 年半年度报告》和《2019 年半年度报告摘要》（公告编号：2019-055）】

    （二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于<2019年
半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

    独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司 2019 年半年度募集资金
的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2019
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述和重大遗漏。

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    【内容详见 2019 年 8 月 24 日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告》（公告编号：2019-056）和《独立董事关于第三届董事会第二十次会
议相关事项的独立意见》】

    （三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2018年
限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    因《2018 年限制性股票激励计划》的首次授予部分激励对象包含董事总经
理刘丹凤，同时激励对象涉及董事王毅然、孙永辉的亲属，关联董事王毅然、孙
永辉与刘丹凤对本议案回避表决。

    根据《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相
关规定，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件已成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董
事会将于本激励计划限制性股票限售期满后办理相应解除限售事宜。《激励计划》
首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 667
人，解除限售股票数量为 1,833,000 股，占公司目前总股本的 0.2795%。

    独立董事发表了独立意见：经核查，公司《2018 年限制性股票激励计划》
首次授予 667 名激励对象持有的合计 1,833,000 股限制性股票在第一个解除限售
期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限
制性股票激励计划》和《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定。本次解除限售条件已经成就，未发生《2018 年限制性股票激励计划》
中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《2018 年限制性
股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划合计 667 名
激励对象在相应解除限售期内按规定解除限售 1,833,000 股，同意公司办理本次
解除限售事宜。

    【内容详见 2019 年 8 月 24 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公
告》（公告编号：2019-057）和《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关
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事项的独立意见》】

    （四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于<2018年
限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。

    因《2018 年限制性股票激励计划》的首次授予部分激励对象包含董事总经
理刘丹凤，同时激励对象涉及董事王毅然、孙永辉的亲属，关联董事王毅然、孙
永辉与刘丹凤对本议案回避表决。

    《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期中符合解除限售条件的
激励对象共计 667 人，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，其作
为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    独立董事发表了独立意见：本次解除限售的激励对象满足《2018 年限制性
股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。

    【内容详见 2019 年 8 月 24 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《2018 年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单》和《独立董
事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》】

    （五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于制定<重
大信息内部报告制度>的议案》。

    为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息快速传递、归
集和有效管理，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源
电子科技股份有限公司信息披露管理制度》等要求，结合公司实际情况，制定《重
大信息内部报告制度》。本制度自本次董事会审议通过之日起生效。

    【内容详见 2019 年 8 月 24 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《重大信息内部报告制度》】


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    （六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于增补提
名委员会委员的议案》。

    董事黄正聪先生因议案内容涉及本人需回避本议案。

    王毅然先生辞去公司提名委员会委员的职务。经董事长王毅然先生提名，同
意增补董事黄正聪先生为公司第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会
审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。调整后，董事会提名委员会成
员共 3 名，分别为：张启祥、林斌、黄正聪，其中张启祥为主任委员暨召集人。

    （七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过《关于会计政
策变更的议案》。

    本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的要求进行的合理变更，执行变更后
的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变
更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》相关要求，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务
状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同
意公司本次会计政策变更。

    独立董事发表了独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定
和要求进行的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决
策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

    【内容详见 2019 年 8 月 24 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-058）】

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十次会议决议

    2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    特此公告。

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                                                                        董事会
                                                            2019 年 8 月 24 日
    附件：简历

    黄正聪：男，1967 年出生，拥有香港永久性居民身份，同时持有加拿大护
照，本科学历，清华五道口金融 EMBA 在读，现任公司董事。曾任职于香港长
城电子有限公司、TCL 多媒体科技控股有限公司和 JW Capital Management Ltd.。
2010 年 12 月加入公司，2011 年 12 月至 2017 年 12 月任公司董事长，2011 年 12
月起任股份公司董事至今。

    截至目前，黄正聪持有公司股票 77,616,000 股，与王毅然、孙永辉、于伟、
周开琪和尤天远共同为公司的实际控制人，除此之外与公司其他董事、监事及其
持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；不属于《公司法》第一百四
十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受
到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。




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