泰嘉股份：公司章程修订对照表2019-07-03
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
章程修订对照表
公司于 2019 年 5 月 31 日完成 2018 年年度权益分派工作，公司
注册资本和总股本发生变更，注册资本由人民币 14,000 万元变更为
人民币 21,000 万元，总股本由 14,000 万股变更为 21,000 万股。公
司需要对《公司章程》中注册资本和股份总数条款进行修订。
此外，根据 2019 年 4 月 17 日中国证监会颁布的《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具
体修订内容如下：
章程修订前 章程修订后
第一条 为维护湖南泰嘉新 第一条 为维护湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司（以下简 材料科技股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的合 称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为， 法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华 （以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称 人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指 “《证券法》”）、《上市公司章程指
引（ 2016 年修订》（以下简称 引（以下简称“《章程指引》”）和
“《章程指引》”）和其他有关规 其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份 法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。 有限公司。
经中华人民共和国商务部批 经中华人民共和国商务部批
准，公司由原湖南泰嘉新材料技 准，公司由原湖南泰嘉新材料技
术有限公司整体变更，由原湖南 术有限公司整体变更，由原湖南
泰嘉新材料技术有限公司全体股 泰嘉新材料技术有限公司全体股
东发起设立，在湖南省工商行政 东发起设立，在湖南省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照， 管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 统一社会信用代码为
914300007533850216。 914300007533850216。
第六条 公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人
民币 14000 万元。 民币21000万元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
14000 万股，全部为人民币普通 21000 万股，全部为人民币普通
股。 股。
第二十八条 发起人持有的 第二十八条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起 1 本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股 年内不得转让。公司公开发行股
票前已发行的股份，自公司股票 票前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一 在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本 人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任 公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过 职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%； 其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市 所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上 交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让 述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份；上述人 其所持有的本公司股份。
员申报离任六个月后的十二月
内，通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不得超过
50%。
第四十条 股东大会是公 第四十条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议因本章程第二
规、部门规章或本章程规定应当 十三条第（一）项、第（二）项
由股东大会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份事
上述股东大会的职权不得通 项；
过授权的形式由董事会或其他机 （十七）审议法律、行政法
构和个人代为行使。 规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股 第四十四条 本公司召开股
东大会的地点原则上在公司住所 东大会的地点原则上在公司住所
地，但也可在董事会认为合适的 地，但也可在董事会认为合适的
其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将按照 场会议形式召开。公司还将提供
有关规定提供网络投票或其他适 网络投票的方式为股东参加股东
当方式为股东参加股东大会提供 大会提供便利。股东通过上述方
便利，并按网络投票系统服务机 式参加股东大会的，视为出席。
构的规定及其他有关规定进行身
份认证。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第九十八条 董事由股东大 第九十八条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事 会选举或更换，并可在任期届满
任期届满，可连选连任。董事在 前由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不能无 任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计 算，至本届董事会任期届满时为
算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，
止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事
在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部
仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董
门规章和本章程的规定，履行董 事职务。
事职务。 董事可以由总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经
高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的
理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事
董事以及由职工代表担任的董事 （如有），总计不得超过公司董事
（如有），总计不得超过公司董事 总数的 1/2。
总数的 1/2。
第一百〇九条 董事会行使 第一百〇九条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
...... ......
（十五）听取公司总经理的 （十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、 （十六）决定因本章程第二
部门规章或本章程授予的其他职 十三条第（三）项、第（五）项、
权。 第（六）项规定的情形收购本公
上款第（一）至第（七）、第 司股份的方案；
（九）至第（十一）规定的董事 （十七）法律、行政法规、
会各项具体职权应当由董事会集 部门规章或本章程授予的其他职
体行使，不得授权他人行使，并 权。
不得以公司章程、股东大会决议 上款第（一）至第（七）、第
等方式加以变更或者剥夺。 （九）至第（十一）规定的董事
会各项具体职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十一条 董事会制 第一百一十一条 董事会制
订董事会议事规则，以确保董事 订董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作 会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
公司董事会下设战略委员 公司董事会设立审计委员
会、审计委员会、提名委员会及 会，并根据需要设立战略委员会、
薪酬与考核委员会，专门委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会
全部由董事组成，委员会成员为 等相关专门委员会。专门委员会
单数，并不少于三名。除战略委 对董事会负责，依照本章程和董
员会外，其他专门委员会成员中 事会授权履行职责，提案应当提
有半数以上的独立董事，并由独 交董事会审议决定。专门委员会
立董事担任召集人，审计委员会 成员全部由董事组成，其中审计
的召集人为会计专业人士。公司 委员会、提名委员会及薪酬与考
可以根据股东大会决议，在董事 核委员会中独立董事占多数并担
会中设立其他专门委员会。董事 任召集人，审计委员会的召集人
会各专门委员会的的议事规则由 为会计专业人士。董事会负责制
董事会负责制定、修改和解释。 定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十条 董事会会 第一百二十条 董事会会
议应有过半数的董事出席方可举 议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全 行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一 董事会决议的表决，实行一
人一票。 人一票。
董事会审议需提交股东大会 董事会审议对外担保事项
审议的对外担保事项时，应当取 时，应当取得出席董事会会议的
得出席董事会会议的三分之二以 三分之二以上董事同意并经全体
上董事同意并经全体独立董事三 独立董事三分之二以上同意。
分之二以上同意。 因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第一百二十八条 在公司控 第一百二十八条 在公司控
股股东、实际控制人单位担任除 股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员，不得 外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百五十七条 公司的利 第一百五十七条 公司的利
润分配政策为： 润分配政策为：
...... ......
（三）现金分红：公司优先 （三）现金分红：公司优先
采取现金分红的股利分配政策， 采取现金分红的股利分配政策，
即：公司当年度实现盈利，在依 即：公司当年度实现盈利，在依
法提取法定公积金、盈余公积金 法提取法定公积金、盈余公积金
后进行现金分红。公司具备现金 后进行现金分红。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红 分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。公司可以中期现 进行利润分配。公司可以中期现
金分红。 金分红。
...... 公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份
（九）公司股东存在违规占 的，当年已实施的回购股份金额
用公司资金情况的，公司在进行 视同现金分红金额，纳入该年度
利润分配时，应当扣减该股东所 现金分红的相关比例计算。
获分配的现金红利，以偿还其占 ......
用的资金。
（九）公司股东存在违规占
用公司资金情况的，公司在进行
利润分配时，应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第一百九十六条 本章程以 第一百九十六条 本章程以
中文书写，其他任何语种或不同 中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时， 版本的章程与本章程有歧义时，
以在湖南省工商行政管理局最近 以在湖南省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为 一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 7 月 2 日
