证券代码：002843        证券简称：泰嘉股份       公告编号：2019-058



                   湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

         关于子公司对外投资暨收购境外公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    根据湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）战略发展规划，
为满足业务拓展需要，公司全资子公司泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香
港泰嘉”或“收购方”）拟以自有资金收购 Mrs. Sanam Menon（以下简称“萨纳
姆梅农女士”或“卖方”）所持 Bichamp Cutting Technology (India) Private

Limited（以下简称“Bichamp India”）99.99%的股权，收购完成后，香港泰嘉持
有 Bichamp India 99.99%的股权，Bichamp India 纳入公司合并报表范围。上述股
权转让的转让价款，以经评估后每股价值 4.26 印度卢比为基础（评估基准日为
2019 年 8 月 31 日），综合考虑公司未来发展战略等各方面因素，经买卖双方协商，
确定以股票面值 10 印度卢比/股为交易价格，收购对价为 99,990 印度卢比（按照
11 月 14 日汇率，折合人民币约 10,272.35 元；折合美元约 1,465.74 美元）。2019
年 11 月 14 日，香港泰嘉与萨纳姆梅农女士、Bichamp India 共同签署了《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协议》）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《湖南泰嘉新材料科
技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资的金额在公司总经
理审批限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
    本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    Mrs. Sanam Menon（萨纳姆梅农女士）
    国籍：INDIAN
    住址：Flat No. 2, Block No. 8, 9th Floor, Osian Chlorophyll, Devi
Parasakthi Nagar, Porur, Chennai，India
    身份：Bichamp India董事，持有Bichamp India99.99%股份。
    交易对手方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关

系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
     三、标的公司基本情况
    1、标的公司概况
    公司名称：Bichamp Cutting Technology (India) Private Limited
    公司类型：Private limited company（私人有限公司）
    公司识别号：U28110TN2019PTC130902
    成立日期：2019年8月2日
    注册地址：H2, 6th Street, Ambattur Industrial Estate, Chennai, India

    注册资本：1,500,000 印度卢比             注册股本：150,000股
    实缴资本：100,000 印度卢比               实缴股本：10,000股
    主营业务：锯切工具、复合材料的购销，提供高效、优质的锯切加工、技术服
务，生产、销售和分销手弓锯、双金属电锯、双金属手锯、双金属带锯、硬质合金
带锯，各种类型和类别的HSS圆锯，双金属孔锯，机动锯，硬质合金圆锯和所有其
他类别的锯。
    2、本次交易前后股权结构情况
    本次交易完成前，Bichamp India的股权结构：

   序号                   股东名称                      持股比例

     1                Mrs. Sanam Menon                  99.99%

     2                Mr. Vicky Menon                    0.01%

                      合计                              100.00%


    本次交易完成后，Bichamp India的股权结构：

   序号                   股东名称                      持股比例

     1          泰嘉新材（香港）有限公司                99.99%

     2                Mr. Vicky Menon                    0.01%
                      合计                                100.00%


    3、标的公司主要财务数据
    截至 2019 年 9 月 30 日，Bichamp India 资产总额为 100,000 印度卢比，负债
总额为 0 印度卢比，净资产为 100,000 印度卢比。Bichamp India 成立于 2019 年 8
月 2 日，暂未开展业务。上述数据未经审计。
    四、交易协议的主要内容
    1、成交金额
    截至签署日，卖方持有且享有所有权的股份数量为 9,999 股普通股，共占
Bichamp India 完全摊薄基础上股本的 99.99%。

    收购方已提出从卖方手中收购出售股份，且卖方已同意，以执业注册会计师及
注册资产评估师 S. Lakshminarayanan 先生的评估报告所确定的出售价格向收购方
出售并转让出售股份（不受任何权利负担，且包括本协议条款和条件中约定的所有
权利、所有权和利益）。即以股票面值 10 印度卢比/股为交易价格，购买对价为
99,990 印度卢比。
    2、出售股份的购买和出售
    交割应发生于根据本协议的规定，收购方收到卖方的 CP 确认证书，确认达成
所有先决条件（除非收购方书面免除）之日之后的日期（交割日期），由各方共同

商定。
    根据本协议的条款和条件，收购方应当于交割日期向卖方购买出售股份，而卖
方基于收购方支付至卖方指定银行账户的购买价格，应当于交割日期向收购方出售
没有任何权利负担，以及包含本协议条款和条件中约定的所有权利、所有权和利益
的出售股份，以使收购方成为出售股份的合法和受益所有人。
    3、先决条件
    卖方和 Bichamp India 应从现有股东处获得针对卖方出售的出售股份的豁免书，
放弃任何协议项下或 Bichamp India 的《公司章程》项下，此类现存股东可能享有

的任何优先要约权、优先购买权、随售权或强制出售权，并将此类豁免书交付给收
购方。
    卖方和 Bichamp India 应确保，根据任何适用法律，将出售股份从卖方转让给
收购方可能需要的所有需提交的文件均已按照收购方认可的形式准备妥当、完整签
署并准备就绪，以归档和提交给各相关的政府当局，如适用。
    4、交割、交付和支付
    交割。在满足或免除交割的先决条件且在交割前持续保持该满足或免除状态的
前提下，卖方应向收购方交付无任何权利负担的出售股份所享有的所有权利、所有

权和权益，以及与出售股份相关的股份证书和经适当盖章并签署的股份转让表；收
购方应基于本协议所载的声明、保证和承诺及其他情况，对卖方的交付予以接受。
卖方将出售股份向收购方进行转让或促使转让，应构成购股的结束。交割应发生在
交割日期，除非收购方自行决定延期。
    交割支付和行动。交割时，收购方应通过电子转账（SWIFT）转入指定银行账
户的方式向卖方支付购买价格以换取出售股份，同时卖方交付或履行为使收购方成
为出售股份的合法注册所有人而可能需要的所有文件、条款和行动。
     在 交 割 日 期 及 之 后 , 卖 方 应 通 过 在             FIRMS   门 户 网 站

(https://firms.rbi.org.in/firms)上以 SMF 格式提交 FC-TRS 表格，以及符合适
用法律的所有相关细节和随附文件来报告居民卖方出售股份的转让，并应在收到此
类 确 认后 ，立 即将 从授 权代 理处 获得 的与 备 案相 关的 注册 信/ 确认 书交 付 给
Bichamp India 和收购方。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的和对公司的影响
    本次对 Bichamp India 的股权收购，是基于公司“双五十”发展战略和国际化
战略需要，也是公司向东南亚进行战略布局的重要一步，有利于提升公司对印度区

域客户的快速响应能力，同时，有利于分享包括印度在内的一带一路—东南亚沿线
国家经济发展带来的市场机遇，充分发挥公司的技术优势，提升公司区域市场竞争
力，形成公司新的利润增长点。本次股权收购不会对公司的生产经营造成不利影响，
不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、存在的风险
    印度的政治环境、法律及政策体系、商业环境与中国存在较大差异，存在一定
的管理与运营风险，公司将尽快熟悉并适应印度的政商环境和法律体系，确保
Bichamp India 依照当地法律，合法合规运作，防范法律风险，平稳、高效运营。

    本次投资属于境外投资，尚需经国家有关部门备案后方可实施，是否顺利通过
备案存在一定的不确定性。另外，收购事项尚需经印度当地有关部门审批，是否顺
利通过审批存在一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。
    六、 备查文件
    1、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
    2、评估报告


    特此公告。


                                      湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
                                                         2019 年 11 月 15 日