同兴达（TXD）                        深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）



证券代码：002845         证券简称：同兴达           公告编号：2019-082




                深圳同兴达科技股份有限公司关于
本次非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订后）



     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。




    一、关联交易概述

    1、深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）拟向
10 名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发
行前公司总股本的 20%，即不超过 4,000 万股（含本数）。公司实际控制人、董
事长、总经理万锋先生，公司实际控制人、副董事长钟小平先生拟参与认购本次
非公开发行的股票，因此本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东大会审议。

    2、公司于 2019 年 10 月 27 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于批准与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司 2019 年度非公
开发行股票之附条件生效股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》。万锋先生、钟小平先生系公司关联方，其中万锋先生系公司
实际控制人、董事长、总经理，钟小平先生系公司实际控制人、副董事长，涉及
的关联董事万锋、钟小平先生已经回避表决。公司独立董事已对上述涉及关联交
易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    3、公司于 2019 年 10 月 27 日与万锋先生、钟小平先生签订了《深圳同兴达
科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司 2019 年度
非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简称“原股份认购协议”）。
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    4、2019 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订后）》，内容由“万锋先
生、钟小平先生合计参与认购不超过 1 亿到 4 亿”修订为“万锋先生参与认购不
超过 1 亿到 4 亿”，除上述修订外，原议案其他内容保持不变。涉及的关联董事
万锋、钟小平先生已经回避表决，公司独立董事对上述议案修订事项发表了事前
认可意见和同意的独立意见。

    5、公司于 2019 年 11 月 6 日与万锋先生、钟小平先生签订了《深圳同兴达
科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份有限公司 2019 年度
非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》，终止了原股份认购协
议。与万锋先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科
技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》（以下简
称“同兴达股份认购协议”）。

    6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联
交易，需提交股东大会审议。本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中
国证券监督管理委员会核准后生效。本次关联交易的与该关联交易有利害关系的
关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    同兴达股份认购协议的生效与执行以本次非公开发行股票获得股东大会审
议通过并报中国证券监督管理委员会核准为前提。

     二、关联方基本情况

    （一）万锋先生

    万锋先生的基本情况

    姓名：万锋

    身份证号：360121197401******

    住址：广东省深圳市福田区侨香路****号

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为同兴达本次非公开发行的部分股票。

    四、关联交易定价政策及定价依据
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    公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。

    若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

    五、附条件生效的股份认购协议主要内容

    （一）合同主体

    甲方：深圳同兴达科技股份有限公司

    乙方：万锋

    （二）发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款

     （1）甲方本次的发行价格

    甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。

    若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

    （2）乙方认购的股票数额/金额

    本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的
认股款总额为不低于 1 亿元且不超过 4 亿元（均包含本数）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

    乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发
行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价
方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的
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认购。

    除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的
股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非
公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

     （3）认购款的缴付和股票的交付

    甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主

承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起 10
个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式
一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

    甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所
及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系
统登记至乙方名下，以实现股票交付。

     （4）限售期

    乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让或上市流通。

    乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如
果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国

证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通
过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法
规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

    （三）协议的生效及终止

    本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部

先决条件后生效：

    ①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

    ②本次非公开发行获得中国证监会的核准。
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    双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

    ①双方书面协商一致终止本协议；

    ②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

    ③中国证监会决定不予核准本次发行；

    ④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

    ⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

    （四）违约责任

    任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约
方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认
购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应
赔偿甲方由此遭受的一切其他损失。

    如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未
能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

    任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务及需要延期履行的书面说明。

     六、本次关联交易对公司的影响

    本次非公开发行完成后，不会导致公司与万锋先生出现同业竞争的情况，亦
不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。

    七、当年年初至披露日公司与万锋先生已发生的关联交易

    2019 年 1 月 1 日至披露日，公司与万锋先生未发生关联交易。

     八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
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    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事认为，本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司
抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，万锋
先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对
象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式
产生发行价格，则万锋先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。本次非公开发行
涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东的情形。同意将该事项提交公司董事会审议和表决。

    （二）独立董事独立意见

     独立董事认为，本次非公开发行的对象万锋先生系公司实际控制人、董事
长、总经理，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格
公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上
市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，独立董事
对该事项发表同意意见。

     九、备查文件

    1、第二届董事会第三十四次会议决议

    2、第二届监事会第二十九次会议决议

    3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见

    4、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    5、《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋、钟小平关于深圳同兴达科技股份
有限公司 2019 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补充协议》

    6、公司与万锋先生签订的《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳
同兴达科技股份有限公司 2019 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》

    特此公告。




                                         深圳同兴达科技股份有限公司
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                                 董事会

                            2019 年 11 月 6 日