同兴达：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司第一期员工持股计划的法律意见2020-04-02
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳同兴达科技股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
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关于深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所 第一期员工持股计划的的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划的
法律意见
德恒 06G20190546-00002 号
致：深圳同兴达科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳同兴达科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司第一期员工持股计划事宜（以下
简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”），出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司信
息披露指引第 4 号-员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）及《公
司章程》等有关规定出具。
为出具本法律意见，本所律师查阅了与员工持股计划相关的必须查阅的文
件、资料、证明、记录等，并听取了相关当事人的陈述和说明。公司已向本所
作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的
全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的材料和所作的陈述
是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正
本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见中，本所律师仅根据已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、本次认购所涉及的各方或有
关具有证明性质的材料发表核查意见。
本所律师已对员工持股计划的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，
并保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见仅供
公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、实施员工持股计划的主体资格
公司系根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由成立于 2004 年 4
月 30 日的深圳同兴达科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于
2014 年 3 月 14 日在深圳市市场监督管理局办理完成变更设立登记手续。
2016 年 12 月 30 日，中国证监会以《关于核准深圳同兴达科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3234 号）核准公司公开发行不超
过 2,400 万股股票；2017 年 1 月 23 日经深交所出具的《关于深圳同兴达科技股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]70 号）批复，公司股
票在深交所上市交易，证券代码：002845。
公司的基本情况如下：
名称 深圳同兴达科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300761963645H
深圳市 龙华 区观 澜街 道新 澜社区 观光 路 1301-72 号银星智 界 2 号楼
住所
1301-1601
法定代表人 万锋
注册资本 202,787,968.00 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
一般经营项目是：电子产品的技术开发、生产及销售；国内商业、物资供
经营范围 销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止
及规定需前置审批项目），许可经营项目是：
成立日期 2004 年 4 月 30 日
营业期限 2004 年 4 月 30 日至无固定期限
主体状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有效存续
的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《指导意见》《披露指引第 4 号》的相关规定，对《深圳同兴
达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）的相关内容进行了逐项核查：
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1. 根据公司出具的声明承诺函并经本所律师查阅公司的相关公告，公司本
次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、 及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依 法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的声明承诺函，本次员工持
股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分
配 等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第（二） 项关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
或公司下属公司签署劳动合同且符合下属标准之一的员工：（1）公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司或下属公司核心管理人员、中
层管理人员及骨干人员；（3）经董事会认定的其他员工，合计不超过 300 人，
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司
员工的合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，股票来源为公司非公
开发行的 A 股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划
的资金和股票来源的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个
月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，本次员工持股
计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前，经出
席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，
本次员工持股计划的存续期限可相应延长。本次员工持股计划锁定期限 36 个
月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工
持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有
变更的，则董事会可对本次员工持股计划的锁定期根据变更后的法律、法规和
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规范性文件要求的下限相应进行调整，符合《指导意见》第二部分第（六）项关
于员工持股计划的 持股期限的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立时计划份额合
计不超过 3000 万份，资金总额不超过 3000 万元。公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全
部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不超过公
司本次非公开发行后股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关
于员工持股计划规模的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股
东权利；《员工持股计划（草案）》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采
取充分的风险防范和隔离措施；《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票
的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的
权利的行使，员工在离职、退休、死亡等情况时的权益处置方式等均进行了约
定；《员工持股计划（草案）》约定员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，
公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产
与公司固有资产混同；《员工持股计划（草案）》以及相应的员工持股计划管理
办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计
划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人
之间潜在的利益冲突。董事会在股东大会授权的范围内办理与员工持股计划相
关的事宜。上述内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人会议授权管理
委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出
席、提案、表决等），但本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监
事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需回避表决；本员工持股计划
存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否
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参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。前述内容符合相关法律
法规的规定。
10. 公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，
公司第二届董事会第四十次会议提议召开股东大会进行表决，经本所律师核
查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项进行明确规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；
（3）本员工持股计划所持股份对应的股东权利（包括公司融资时员工持股
计划的参与方式）；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
时所持股份权益的处置方法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；
（7）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的有关内容符合《指导意见》第
三部分第（九）项的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至
本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司召开了职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，
符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司第二届董事会第四十次会议审议通过《员工持股计划（草案）》，
并同意将该项议案提交公司股东大会审议，符合《指导意见》 第三部分第（九）
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项的规定。
3. 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事
会对《员工持股计划（草案）》进行了审核，认为本次员工持股计划有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配 等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司在指定信息披露媒体上
公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事
会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已经按照《指
导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行如下程
序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开前两个交易日公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关
股东应当回避表决；股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
2020 年 3 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上公告了本次员工持股计划相
关的董事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员
工持股计划管理办法》、独立董事意见、监事会意见等公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规
定，就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及相关法律法规的规定继续履
行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次
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员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的有关内容符合《指导意
见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程
序；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务。本次员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司第一
期员工持股计划的法律意见》之签署页）
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负责人：
刘震国
经办律师：
罗元清
经办律师：
林培伟
年 月 日
