证券代码：002846            证券简称：英联股份        公告编号：2017-078



                    广东英联包装股份有限公司
                第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议
于 2017 年 12 月 11 日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议通
知已于 2017 年 12 月 5 日以专人送达或邮件的方式送达公司全体董事。本次会议
由董事长翁伟武先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：参
加现场会议董事 3 名，通过通讯方式参加董事 4 名），公司监事和部分高级管理
人员列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东英联包装股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议以书面记名投票的方式审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟定了《广东英联包装股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
    《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要》
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；《广东英联
包装股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    公司独立董事对公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同
意的独立意见，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。本公司董事夏
红明先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
    本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。


    （二）审议通过《关于<广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，健全激励计划的约束
机制，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，特制定了《广东英联包装股份有限公司 2017 年限制性股票
激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。本公司董事夏
红明先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》
    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施公司 2017 年限制性股票激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
    4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的
实施；
    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师、财务顾
问等中介机构；
    11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、
完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其他认为与股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
    13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。本公司董事夏
红明先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
    本议案需提交股东大会审议。


    （四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更手续的议案》
    公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本事宜已于 2017 年 10 月
31 日实施完毕，公司股本由 12,000 万股增加至 19,200 万股，注册资本由 12,000
万元增加至 19,200 万元。基于上述事由，公司拟对《公司章程》相应条款进行
修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关的审批、登记、
备案手续。
    《修订对照表》及修订后的《公司章程》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。


    （五）审议通过《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
    根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提
交股东大会审议，并定于 2017 年 12 月 27 日召开 2017 年第四次临时股东大会。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2017 年第四次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第九次会议决议
    2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    特此公告。


                                                  广东英联包装股份有限公司
                                                          董事会
                                                   二〇一七年十二月十一日